(上接D66版)

法定代表人：张继明

注册资本：人民币贰亿元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照号码：２１１４００００００１１４８３

经营范围：三氯乙稀；二氯乙烷；聚氯乙稀（中间产品氯乙稀）；盐酸；乙炔（溶于介质的）的生产（有效期至２０１２年５月１９日）；水泥销售；普通货物运输（有效期至２０１０年３月１４日）；自有资产租赁；非等级土木工程建筑、施工；室内装饰、设计；机械加工；出劳务。（境外劳务除外，法律、法规允许的范围内经营）。

华天实业近三年的资产及财务情况如下：

单位：万元

项目	２０１０年３月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１ 日
资产	９４，５３３．２２	１０３，０１８．９６	１８０，５８２．１６	１４４，０７０．３５
负债	１９２，７７９．５４	１９１，０２４．２７	１７１，３０９．９１	１１６．８２２．６１
净资产	－９８，２４６．３２	－８８，００５．３１	９，２７２．２５	２７，２４７．７４
项目	２０１０年３月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
主营业务收入	６，９３１．１７	１２，２２１．７６	２３，２８９．９７	３４，４９７．０５
利润总额	－９，２８７．７２	－１７，７２２．９３	－１６，６９７．９３	１，３２１．５２
净利润	－９，２８７．７２	－１８，３０１．１３	－１７，３０５．６７	２，２８１．３４

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况

华天实业目前已依法进入破产清算程序，本次受让标的资产为除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地产等。其建筑物成新率主要在３５％－５０％之间；机器设备的成新率主要在２０％－５０％之间。

２、资产评估价值

根据《关于葫芦岛华天实业有限公司破产清算资产评估报告书》（葫德恒所评字［２０１０］第２２号）的内容，华天实业破产清算申报的评估资产在２０１０年３月３１日的资产价值如下：

华天实业资产账面值为８８，２１９．４７万元、调整后账面值为８８，２１９．４７万元、评估值为３１，４４１．４４万元；去除长期股权投资后的资产账面值为８４，４８７．２８万元、调整后账面值为８４，４８７．２８万元、评估值为３０，０３３万元。

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年３月３１日 单位：人民币万元

资产名称	账面价值	调整后帐面值	评估值	增减值	增减率
流动资产	１，４６７．１０	１，４６７．１０	４５８．８０	－１，００８．３０	－６８．７３
长期投资	３，８２２．９９	３，８２２．９９	１，６６７．０８	－２，１５５．９１	－５６．３９
固定资产	４７，９２０．７６	４７，９２０．７６	１３，００５．５６	－３４，９１５．１９	－７２．８６
其中：在建工程	６，８１２．６３	６，８１２．６３	１，９９３．３８	－４，８１９．２５	－７０．７４
建筑物	７，９１３．０９	７，９１３．０９	４，５６７．７８	－３，３４５．３０	－４２．２８
设备	３２，５００．７５	３２，５００．７５	６，２７８．３２	－２６，２２２．４３	－８０．６８
无形资产	３５，００８．６２	３５，００８．６２	１６，３０９．９９	－１８，６９８．６４	－５３．４１
其中：土地使用权	３３，９０３．９５	３３，９０３．９５	１６，２１７．９５	－１７，６８６．０１	－５２．１７
资产总计	８８，２１９．４７	８８，２１９．４７	３１，４４１．４４	－５６，７７８．０３	－６４．３６

３、资产存在抵押等特别事项说明

因华天实业已被葫芦岛中级人民法院裁定依法进行破产清算，存在抵押等所有权受限的资产将根据企业破产法的相关规定予以解除限制。

（１）华天实业评估资产范围及抵押情况

Ａ．华天实业申报机器设备３，０９２项（包括：盘盈２１１项，盘亏３７３项）。抵押给银行的设备共计１，３７５项，其中抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行４１３项，抵押给葫芦岛市商业银行站前支行９６２项机器设备。

Ｂ．华天实业申报构筑物６０项，包括已拆除５项，盘盈３项。抵押给银行的构筑物１９项，其中抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行５项。抵押给葫芦岛市商业银行站前支行１４项。

Ｃ．华天实业申报房屋３５０项，面积合计：１７９，７０２．８７平方米（包括投资子公司的１项房屋，该项房屋所有权人没有进行变更，面积为２，０３２．６４平方米），已拆除３６项，面积为：１２，７９０．７８平方米（包括：无房屋产权证８项，有房屋产权证２８项），盘盈４７项，面积为：２３，６９９．１９平方米。３０５项房屋抵押给银行及葫芦岛投资集团有限公司，面积合计为１５３，８６２．２９平方米。

Ｄ．华天实业申报土地使用权３２项，面积合计９４２，５２１．６３平方米，有１项没有抵押，面积为７０，８９９平方米。其他３１项已抵押给银行及葫芦岛投资集团有限公司，抵押面积合计为８７１，６２２．６３平方米。

Ｅ．华天实业申报车辆１３辆。

（２）华天实业资产抵押合同情况

Ａ．华天实业为本公司提供抵押担保５笔，情况如下：

第１笔担保抵押借款，抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行。借款合同号：ＧＬ－２００９－０１０号；抵押合同号：ＤＹ－２００９－０１０；抵押类型：担保抵押；被担保人：锦化化工集团氯碱股份有限公司；借款金额：人民币５，６５０万元整；借款期限：１２个月，即从２００９年５月２７日起至２０１０年５月２６日 。抵押物为： ４１３项机器设备及５项构筑物。

第２笔担保抵押借款，抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号：２００９年流贷字第０４２００９０２０５２７５号；抵押合同号：２００９年抵字第２００９０２０５２７５号；抵押类型：担保抵押；被担保人：锦化化工集团氯碱股份有限公司；借款金额：人民币１０，５００万无；借款期限：１２个月，即从２００９年２月５日起至２０１０年２月５日 。抵押物为：９６２项机器设备、１４项构筑物、２项房屋（面积为３７３．６０，该２项房屋属于重复抵押）及１４３项房屋（面积为５８，０１９．３２平方米）。

第３笔担保抵押借款，抵押给中国建设银行股份有限公司葫芦岛化工支行。借款合同共分４笔，合同号分别为：ＧＬ－２００８－０１１，ＧＬ－２００８－０１２，ＧＬ－２００８－０１３，ＧＬ－２００８－０１４；抵押合同号： 抵押－２００９－ＨＬＤ－０２２，抵押－２００９－ＨＬＤ－０２３；抵押类型：担保抵押；被担保人：锦化化工集团氯碱股份有限公司；借款金额４笔合计：人民币６，９００万元整；借款期限分别为：２００８年９月１８日起至２００９年９月１日，２００８年９月１８日起至２００９年９月４日，２００８年９月１８日起至２００９年９月１０日，２００８年９月１８日起至２００９年９月１５日。抵押物为：７８项房屋（面积为５１，６０７．３５平方米）及２项土地使用权（面积为９６，３８３．１０平方米）。

第４笔担保抵押借款，借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号：２００８年流贷字第０４２００８１２３１２４２号；抵押合同号： ２００８年抵字第２００８１２３１３１２－２００８１２３１３１３号；抵押类型：担保抵押；被担保人：锦化化工集团氯碱股份有限公司；借款金额：人民币１，０００万元整；借款期限为：２００８年１２月３１日起至２００９年１１月２７日。抵押物为：２项房屋（面积为４０８平方米）及土地使用权有１项（面积为４５，６４３．３０平方米）。

第５笔担保抵押借款，借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号：２００８年流贷字第０４２００８１２１９２３９号；抵押合同号： ２００８年保字第２００８１２１９２３９号；抵押类型：担保抵押；被担保人：锦化化工集团氯碱股份有限公司；借款金额：人民币１，０００万元整；借款期限为：２００８年１２月１９日起至２００９年１１月２１日。抵押物为： ９项房屋（面积为８，８１４．１６平方米）。

Ｂ．华天实业为其自身借款抵押资产的合同４笔，具体情况如下。

第１笔借款抵押，借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号：２００９年流贷字第０４２００９０１２１２７４号；抵押合同号： ２００９年抵押字第２００９０１２１３５７－２００９０１２１３５８号；担保方式：抵押；借款人：华天实业；借款金额：人民币３，０００万元整；借款期限为：２００９年１月２１日起至２００９年７月２０日。抵押物为：１５项房屋（面积为９，４９２．４９平方米）及土地使用权有２项（面积为８２，４６６．７０平方米）。

第２笔借款抵押，借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行。借款合同号：２０２０１０５８、２０２０１０５９、２０２０１０６０、２０２０１０６１、２０２０１０６２、２０２０１０６３；抵押合同号： ２００９年银字第２００９１０１３３４２ １－６号；担保方式：抵押；借款人：华天实业；借款金额：人民币６，０００万元整；借款期限为：２００９年１０月１４日起至２０１０年４月１４日。抵押物为：５５项房屋（面积为２３，９４５．９７平方米）及土地使用权有３项（面积为６１，２６６．８０平方米）。

第３笔借款抵押给葫芦岛市商业银行站前支行的土地使用权有２２项，面积为５５５，３８５．１３平方米。借款合同号：２００７年中长期字第１０３－１０５号；抵押合同号： ２００７年中长期字第１０３－１０５号；担保方式：抵押；借款人：华天实业；借款金额：人民币１８，０００万元整；借款期限为：２００７年１０月１９日起至２０１０年１０月１９日。

第４笔借款抵押给葫芦岛投资集团有限公司。该项抵押没有办理抵押登记，抵押借款金额：２，０００万元整，借款期限为６月，即从２００９年３月２７日起至２００９年９月２５日，抵押物：３项房屋（面积为：１，５７５平方米）及１项土地使用权（面积为３０，４７７．６０平方米）。

四、交易协议的主要内容

本次收购华天资产为本次受让资产，交易双方已于２０１０年８月２６日签定了《资产转让协议》。

按照《资产转让协议》内容，本次交易成交价格为１９，２２２万元人民币，本次受让资产的交易定价依据为：《关于葫芦岛华天实业有限公司破产清算资产评估报告书》（葫德恒所评字［２０１０］第２２号）的标的资产评估值。

本次受让资产的资金来源为公司自有资金及辽宁方大集团提供的借款支持。

本次受让资产，转让双方已签定了《资产转让协议》。

五、涉及收购资产的其他说明

本次收购资产的受让方为本公司，出让方为华天实业，受让这部分资产的行为不属于关联交易，本公司也不会因受让该资产导致与控股股东、实际控制人及其他关联方产生同业竞争。

本次受让资产时，公司将接收原华天实业所有自愿留用的员工，并与其签署《劳动合同》，所接收的职工与乙方职工享受同等待遇。所有职工安置费用从转让标的资产价款中支付。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次受让的资产为华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品及原料、投资性房地产等有形资产。造成华天实业运营资产亏损的原因：一是受国际金融危机的影响，聚氯乙烯行业亏损严重；二是原材料上涨、电涨价、装置运行不稳定、造成生产成本增加致使该企业亏损；三是由于机制、体制落后，管理不到位也是该企业亏损的重要原因。

在公司受让相关资产后，通过锁定原料基地，使主要原料电石和乙烯供应得到充分保障，从而降低采购成本；对电石法聚氯乙烯和乙烯法聚氯乙烯装置用最小的投入进行优化，使实物定额和能耗降低，以致降低生产运营成本；通过提高企业管理水平，减少不必要的消耗从而增加企业经济效益。

通过受让华天实业资产更重要的是：

１、保证公司现有装置的运行平衡

由于收购资产主要系经营性生产装置，品种为聚氯乙烯生产装置，该聚氯乙烯系列装置的正常运行对锦化氯碱现有生产系统维持氯平衡，保持企业生产装置高负荷运行起到重要作用，故本公司有必要对该项资产进行收购，以保持其正常生产运行。

２、保证公司产业链的完整

锦化氯碱每年需向华天实业采购电石泥用于环氧丙烷设备的皂化，同时每年向华天实业出售１万吨氯气以保证烧碱生产线中的氯气平衡。锦化氯碱和华天实业在产业链关系上非常紧密，收购华天实业资产将使锦化氯碱产业链更加完整。

七、独立董事意见

协议收购华天资产，交易方式是公开、公允符合法律、法规规定的；所购资产对公司未来发展是必要的。公司独立董事同意公司以协议方式收购华天资产。

八、必要风险提示

华天实业目前已依法进入破产清算程序，本次受让标的资产为除长期股权投资外的华天实业合法拥有的土地使用权、厂房、设备、库存产品、投资性房地产等。其建筑物成新率主要在３５％－５０％之间；机器设备的成新率主要在２０％－５０％之间。

九、备查文件

１．２０１０年７月３０日董事会临时会议决议

２．独立董事意见

３．２０１０年７月３０日监事会临时会议决议

４．评估报告：关于葫芦岛华天实业有限公司破产清算资产评估报告书葫德恒所评字［２０１０］第２２号

５．２０１０年８月２６日签署的《资产转让协议》

特此公告。

锦化化工集团氯碱股份有限公司

董事会

二零一零年八月三十一日