股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2010-027

　　安徽丰原药业股份有限公司关于

　　召开2010年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．会议召集人：公司第五届董事会。

　　2．本次临时股东大会由公司第五届五次董事会决议召开，提请召开本次会议符合《公司章程》的相关规定。

　　3．会议召开时间：2010年9月16日上午10:00（会议签到时间为上午9:30至10:00）。

　　4．会议召开方式：现场表决。

　　5．出席对象：

　　（1）截至2010年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6．会议地点：合肥市包河工业区纬四路16号公司办公楼四楼第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于收购安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂国有土地使用权的议案》。

　　议案相关内容详见公司第五届五次董事会决议公告及公司收购资产暨关联交易公告（编号：2010-026）。

　　三、会议登记办法

　　1．登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。

　　2．登记时间：2010年9月13日上午9:30-11:30，下午3:00-5:00。

　　3．登记地点：公司证券部。

　　4．登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

　　四、其它事项

　　1．联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路16号安徽丰原药业股份有限公司证券部（邮编 2 3 0 0 5 1）。

　　联 系 人： 张 军 、 张群山

　　联系电话： 0551-4846153 传 真： 0551-4846000

　　2．会期半天，出席者交通费、食宿及其它费用自理。

　　五、备查文件

　　公司第五届五次董事会决议及决议公告。

　　特此公告。

　　安徽丰原药业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年八月二十五日

　　附件： 授 权 委 托 书

　　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席安徽丰原药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。该授权至本次会议结束时终止。

　　对本次会议所审议的议案代为行使表决权的具体指示如下：

　　《关于收购安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂国有土地使用权的议案》。

　　投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

　　具体指示请在"赞成票、反对票和弃权票"中任选一项，并在其前□内划"√"。

　　委托人姓名(单位名称)： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券账户卡：

　　委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：委托人为法人股东由法人代表签字并加盖单位公章。

　　股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2010-026

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　关于收购资产曁关联交易公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一．关联交易概述

　　1、2010年8月24日，我公司（收购方）分别与安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂（转让方）在安徽合肥市签订了国有土地使用权转让之《协议书》，协议约定：我公司拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第004号《土地评估报告书》所确定的688.45万元人民币收购安徽省无为制药厂四宗总面积为35147.91平方米的国有土地使用权；拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第005号《土地评估报告书》所确定的1389.1万元人民币收购安徽蚌埠涂山制药厂两宗总面积为66783.37平方米的国有土地使用权。

　　2、鉴于安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂为本公司股东且为本公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司的全资企业。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，截至本次关联交易，本公司与同受本公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司主体控制的关联方安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂、安徽丰原医药经营有限公司、安徽丰原国际贸易有限公司在连续12个月内发生关联交易总额　为5874.92万元（占本公司最近一期经审计净资产的8.75%），达到关联交易事项提交股东大会审议标准，因此，本次交易事项尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、2010年8月25日，我公司召开第五届五次董事会，以6票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于收购安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂国有土地使用权的议案》。其中关联董事高际、何宏满、叶向军先生对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了"同意"的独立意见。

　　5、本次资产收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二．关联方介绍

　　1、安徽省无为制药厂

　　注册资本：人民币1381.6万元。

　　法定代表人：盛宏浩。

　　企业注册号：341422000015455。

　　住所：无城北门外。

　　经济性质：全民所有制。

　　经营范围：药物研究，药品包装材料生产。

　　2、安徽蚌埠涂山制药厂

　　注册资本：人民币620万元。

　　法定代表人：陈长强。

　　企业注册号：340300000024115。

　　住所：蚌埠市涂山路2001号。

　　经济性质：全民所有制。

　　经营范围：资本运营。

　　3、关联关系

　　安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂为本公司股东且为本公司实际控制人安徽丰原集团控股有限公司的全资企业。

　　三． 交易标的基本情况

　　1、拟收购的安徽省无为制药厂四宗总面积为35147.91平方米的国有土地使用权原系安徽省无为制药厂于1997年8月通过出让方式取得国有工业用地，出让年期50年、已使用12.83年，剩余使用年限37.17年。

　　经具有土地评估A级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司进行评估，并出具了皖安兴蚌（2010）（估）字第004号《土地评估报告书》，其评估结果如下：

　　此次转让土地使用权价格评估，估价人员进行了现场查勘，并对各种有关信息进行了收集、整理和分析，依据土地估价的原则、理论和方法，综合考虑当地地产市场、社会经济发展等因素对地价的影响，综合评定出本报告所对应的委估宗地的土地使用权在估价基准日（2010年6月2日）的价格如下：

　　宗地一：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2667号。评估土地总面积：8616平方米，出让土地总地价166.29万元。

　　宗地二：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2655号。评估土地总面积：268.83平方米，出让土地总地价5.19万元。

　　宗地三：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2668号。评估土地总面积26205平方米，出让土地总地价505.76万元。

　　宗地四：已核发土地使用证号为无国用（出让）1997字第2666号。评估土地总面积：58.08平方米，出让土地总地价11.21万元。

　　上述四宗土地评估土地总面积：35147.91平方米，评估土地总地价：688.45万元。

　　根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合本次评估的估价目的及待估宗地的区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

　　宗地一、宗地二、宗地三和宗地四均为工业用地，又集中连片，实际是安徽省无为制药厂，因此，评估时作为一宗地进行评估。待估地块周围为农民耕地，符合成本逼近法的使用条件，故采用成本逼近法进行评估；根据技术规范的要求，评估需要两种方法进行相互验证，由于待估土地具有一定的收益，符合收益还原法的适用条件，故采用收益还原法对估价结果进行补充验证。

　　2、拟收购的安徽蚌埠涂山制药厂两宗总面积为66783.37平方米的国有土地使用权原系安徽蚌埠涂山制药厂于1998年12月通过出让方式取得国有工业用地，出让年期50年、已使用11.5年，剩余使用年限38.5年。

　　经具有土地评估A级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司进行评估，并出具了皖安兴蚌（2010）（估）字第005号《土地评估报告书》，评估结果如下：

　　此次转让土地使用权价格评估，估价人员进行了现场查勘，并对各种有关信息进行了收集、整理和分析，依据土地估价的原则、理论和方法，综合考虑当地地产市场、社会经济发展等因素对地价的影响，综合评定出本报告所对应的委估宗地的土地使用权在估价基准日（2010年6月2日）的价格如下：

　　宗地一：已核发土地使用证，证号：怀国用（98）字第0332号，评估土地总面积：46666.67平方米，出让土地总地价970.67万元。

　　宗地二：已核发土地使用证，证号：怀国用（98）字第0331号，评估土地总面积：20116.7平方米，出让土地总地价418.43万元。

　　上述两宗土地评估土地总面积：66783.37平方米，评估土地总地价：1389.10万元。

　　根据估价人员现场勘查情况，考虑到待估宗地用途为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合本次评估的估价目的及待估宗地的区位、用地性质、利用条件、当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

　　宗地一、宗地二为工业用地，又集中连片，实际是安徽蚌埠涂山制药厂，因此，评估时作为一宗地进行评估。待估地块周围为农民耕地，符合成本逼近法的使用条件，故采用成本逼近法进行评估；根据技术规范的要求，评估需要两种方法进行相互验证，由于待估土地是三级工业用地范围，符合基准地价法的适用条件，故采用基准地价系数修正法对估价结果进行补充验证。

　　3、本次收购的六宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　4、鉴于本次资产评估事项仅涉及国有土地使用权的评估，本公司特聘请具有土地评估A级资质的专业评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司对本次收购资产进行评估，符合国土资源管理部门的相关要求。

　　四、交易协议的的主要内容

　　1、协议双方同意以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第004号《土地评估报告书》所确定的688.45万元人民币，并以现金方式收购安徽省无为制药厂"无国用（出让）1997字第2667号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997字第2655号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997字第2666号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997字第2668号《国有土地使用证》" 所载国有土地使用权，四宗土地总面积35147.91平方米。

　　2、协议双方同意以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第005号《土地评估报告书》所确定的1389.1万元人民币，并以现金方式收购安徽蚌埠涂山制药厂"怀国用（98）字第0332号《国有土地使用证》、怀国用（98）字第0331号《国有土地使用证》" 所载国有土地使用权，两宗土地总面积66783.37平方米。

　　3、土地评估基准日为2010年6月2日。

　　4、土地转让协议生效后30日内受让方需一次性支付全部土地转让款，且协议双方需在协议生效后30日内办理转让资产权属变更登记手续。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次资产收购不涉及人员安置、同业竞争、股权变化等情况，不涉及债权债务转移。交易完成后本公司即终止了与股东安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂有关土地租赁及综合服务的关联交易行为。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本公司自上市以来，现有部分生产经营场所的土地使用权，一直向公司股东安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂以租赁方式（年租金总计12万元）取得。本次收购的土地地面现建有本公司厂房、仓库及生产配套设施等，从公司资产完整性及土地使用权资产的特殊性等方面考虑，本次资产收购有利于公司可持续稳定发展，较少公司关联交易，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　本次资产收购事项事前经公司全体独立董事审核认可。公司独立董事一致同意公司本次资产收购事项，并一致认为，本次资产收购交易价格以评估价为依据，符合公允性原则，并遵循了平等自愿、公平合理的原则，未有损害公司和股东利益，有利于公司持续、稳定、健康地发展。

　　八．备查文件

　　1、本公司第五届五次董事会决议。

　　2、本公司独立董事意见。

　　3、国有土地使用权转让之《协议书》。

　　4、皖安兴蚌（2010）（估）字第004号《土地评估报告书》及皖安兴蚌（2010）（估）字第005号《土地评估报告书》。

　　特此公告。

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年八月二十五日

　　股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2010-025

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　第五届五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽丰原药业股份有限公司（下称"公司"）第五届五次董事会于2010年8月25日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2010年8月15日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参会应到董事9人，实到董事9人（徐桦木先生、高际先生、何宏满先生、周自学先生、叶向军先生、杜力先生、杨士友先生、何广卫先生和乔如林先生）。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

　　一、通过《公司2010年半年度报告》及其摘要。

　　同意票9票，无反对和弃权票。

　　二、通过《关于收购安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂国有土地使用权的议案》。

　　公司自上市以来，现有部分生产经营场所的土地使用权，一直向公司股东安徽省无为制药厂、安徽蚌埠涂山制药厂以租赁方式取得，从公司可持续发展和资产完整性方面考虑，公司董事会同意：

　　公司拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第004号《土地评估报告书》所确定的688.45万元人民币收购安徽省无为制药厂"无国用（出让）1997字第2667号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997字第2655号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997字第2666号《国有土地使用证》、无国用（出让）1997字第2668号《国有土地使用证》" 所载国有土地使用权，四宗土地总面积35147.91平方米。

　　公司拟以安徽安兴不动产咨询有限公司皖安兴蚌（2010）（估）字第005号《土地评估报告书》所确定的1389.1万元人民币收购安徽蚌埠涂山制药厂"怀国用（98）字第0332号《国有土地使用证》、怀国用（98）字第0331号《国有土地使用证》" 所载国有土地使用权，两宗土地总面积66783.37平方米。

　　本次资产收购事项事前经公司全体独立董事审核认可，并发表了"同意"的独立意见。

　　该事项涉及公司关联交易，关联董事高际、何宏满、叶向军先生对该议案施行了回避表决。

　　同意票6票，无反对和弃权票。

　　该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

　　三、通过《关于提请召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。

　　兹定于2010年9月16日召开公司2010年第二次临时股东大会，以审议《关于收购安徽省无为制药厂及安徽蚌埠涂山制药厂国有土地使用权的议案》。股东大会具体事项详见本次会议通知。

　　同意票9票，无反对和弃权票。

　　特此公告

　　安徽丰原药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年八月二十五日