公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行Ａ 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行Ａ 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ 股股票相关事项的实质性判断或确认。
特别提示
１、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
２、本次非公开发行对象为：北京路源世纪投资管理有限公司、盱眙银信投资服务有限公司、江苏中韩国际经贸有限公司、天津富禾矿业投资中心、盱眙金泰产业服务有限公司、杭州蓝海投资有限公司。
３、本次非公开发行股票数量为６８００万股，其中，北京路源世纪投资管理有限公司拟以现金认购１５００万股，盱眙银信投资服务有限公司拟以现金认购１５００万股，江苏中韩国际经贸有限公司拟以现金认购１５００万股，天津富禾矿业投资中心拟以现金认购１０００万股，盱眙金泰产业服务有限公司拟以现金认购８００万股，杭州蓝海投资有限公司拟以现金认购５００万股。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应的调整。
４、本次非公开发行股票的发行价格为７．４５ 元／股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第三次会议决议公告日）前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即每股７．４４３元。若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
５、在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。
６、本次非公开发行股票募集资金预计为５０６６０万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目扩改建，投资额１１６００万元；对其它下属公司金矿矿权进行勘探、普查、详查等工作，投资额４２５０万元；偿还公司债务１８０００万元；其余部分用于补充公司流动资金约１４６１０万元。
７、本次非公开发行股票募集资金用于收购的西昌市菜子地联营金矿，其采矿许可证于２０１０年８月到期，目前正在办理换证手续，存在未能获得相关审核部门及审核时间不确定的可能。鉴于该事宜存在的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
８、本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。
释义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本预案 | 指 | 玉源控股股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 上市公司、公司、玉源控股 | 指 | 玉源控股股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 玉源控股股份有限公司本次非公开发行６８００万Ａ股股票的行为 |
| 发行对象 | 指 | 北京路源世纪投资管理有限公司、盱眙银信投资服务有限公司、江苏中韩国际经贸有限公司、盱眙金泰产业服务有限公司、天津富禾矿业投资中心、杭州蓝海投资有限公司 |
| 北京路源 | 指 | 北京路源世纪投资管理有限公司 |
| 银信公司 | 指 | 盱眙银信投资服务有限公司 |
| 中韩公司 | 指 | 江苏中韩国际经贸有限公司 |
| 天津富禾 | 指 | 天津富禾矿业投资中心 |
| 金泰公司 | 指 | 盱眙金泰产业服务有限公司 |
| 蓝海公司 | | 杭州蓝海投资有限公司 |
| 董事会 | 指 | 玉源控股股份有限公司董事会 |
| 股份认购协议 | 指 | 玉源控股股份有限公司与６个发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证劵监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证劵交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 内部收益率 | 指 | 能够使未来现金流入现值等于未来现金现金流出现值的折现率，即使投资净值为零的折现率 |
第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要
１．１本次非公开发行的背景和目的
１．１．１ 本次非公开发行的背景
玉源控股股份有限公司于１９９６年在深圳证券交易所上市，经历次分红送股和资本公积转增后，目前总股本为２５２３０．１５万股，其中控股股东北京路源持有５８６８万股，占上市公司股本的比例为２３．２６％。公司主营业务为投资与投资管理、资产管理，投资咨询，物业管理，酒店管理，销售陶瓷产品、陶瓷原辅材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、纺织品、钢材、水泥，货物进出口、技术进出口。由于公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了出售玉源瓷业有限公司８０％股权及出售南京思源有机农业有限公司８８％股权的议案，随着该协议在近期实施，公司已无主营业务。经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司主营业务变更为以黄金为主导产业的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。
１、公司历史包袱沉重
公司一直是以生产日用陶瓷为主的劳动密集型企业，产业传统，科技含量低，经济效益低下。近年来，公司虽然采取加强管理，强化营销，产品更新换代等措施。但无法抵御日用陶瓷全行业不景气的状况，原材料、燃料、运输、人员等成本居高不下，节节攀升，各种客观涨价因素远远大于企业生产成本的状况。由于受国际金融危机的影响，订单不足、低价销售，加之公司原属国有企业改制而来，历史遗留问题特别多，包袱重、人员多、负担大，长期以来连年亏损，徘徊不前的状态。
历史债务给公司经营造成较大的困扰，除了应对多项诉讼外，公司还要承担高额的逾期借款罚息。公司近年来通过控股股东的支持、资产拍卖、债务和解、债务重组等方式清偿了部分银行债务，但在短期内偿还全部债务困难很大；资产拍卖偿债的还款方式会给公司经营带来负面影响，将会严重损害公司和广大股东的利益。
但是公司目前债务负担仍然沉重，发展受到严重制约。２０１０年６月３０日期末公司资产负债率为 ７５．５０％，流动比率仅为０．９６，财务风险很高。２０１０年末６月３０日期末负债总额３．６３亿元，其中短期借款和预计负债余额合计２０，２２２．５８万元，基本上均已到期，银行均已提起诉讼。经法院判决，银行采取了资产保全手续。最近三年及一期，公司承担的利息费用分别为５４４．３４万元、２８８６．００万元、３５３６．６７万元、５４６．９９万元，２０１０年６月３０日期末应付利息达到５，６７３．７０万元，财务负担较重。公司上述逾期债务产生于２００４年度至２００５年度间，现已无力全额清偿，对公司经营拖累较大。
为了扭转公司被动局面，公司于２００８年初选择与北京信托进行重大资产重组。但因迟迟未能取得相关部门的正式批文，使重大资产重组停滞不前。在等待批文的过程中，公司处于维持状态。
近几年以来，公司在大股东北京路源世纪投资管理有限公司及其他股东的大力支持和帮助下偿还和解决了部分债务，减轻了企业负担和财务成本，改善了财务状况。
为了彻底改变状况，公司董事会于２０１０年４月２３日作出决议，责成经营班子研究制定产业结构调整，并实施处理非盈利股权、资产，从根本上解决公司持续经营问题。
在２０１０年６月３０日期末公司应付账款和其他应付款共计５，４７１．６４万元，其中半数以上的债务已经逾期。目前，公司与部分债权人达成和解协议，尚未履行完毕；其余部分金额较大的经营性应付款，已经逾期但一直无力清偿。
２．经营前景及项目背景
在全球金融危机风暴导致各类资产价格出现大幅波动的背景下，国际黄金价格保持坚挺，黄金对抗金融风险的功能日益显现，官方和民间对持有实物黄金的兴趣持续增强，我国的黄金行业发展目前正处于高速增长期，加之国家正制定贵稀金属产业调整发展目录，对一些小型矿产加以限制，且大力鼓励行业兼并重组，公司进入是比较好的时期。
经公司五届董事会三次会议审议通过，公司将进行产业结构调整，公司主营拟变更为：以黄金为主导的矿产资源的勘探、采矿、选矿、冶炼及矿产品销售。
此次非公开发行股票的资金用于收购西昌市菜子地联营金矿并对其增资进行项目改扩建和对其他下属公司金矿矿权进行勘探、普查、详查等工作，从而使本公司增加了资源储量，使产业布局完善、合理。一方面有利于公司形成新的利润增长点，提升盈利能力；另一方面也为公司长期、稳定发展提供了较好的保障前景，有利于全体股东利益。
若能得到营运资金补充，公司将着重做好以黄金为主的矿产资源开采项目，同时利用自身优势开展相关贸易，尽快实现公司产业结构调整，形成效益。
１．１．２ 本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步调整主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公开发行，公司可以解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体利润水平。同时，公司将获得充足的营运资金促进贸易业务经营绩效的改善和规模的扩大，增强公司整体可持续发展能力。
１．２ 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为北京路源、银信公司、中韩公司、天津富禾、金泰公司、蓝海公司。其中，北京路源拟以现金认购１５００万股，银信公司拟以现金认购１５００万股，中韩公司拟以现金认购１５００万股，天津富禾拟以现金认购１０００万股，金泰公司拟以现金认购８００万股、蓝海公司拟以现金认购５００万股。
上述发行对象中，除北京路源、银信公司、金泰公司，其余公司与本公司不存在关联关系。
（下转B14版）
