陕西烽火电子股份有限公司
二〇一〇年九月
本次向特定对象发行股票的新增股份２５２，０８５，７８６股于２０１０年９月３日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为３６个月，锁定期限自２０１０年９月３日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于２０１３年９月３日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，刊登本《上市公告书》的下一交易日，即２０１０年９月３日，为本次发行新增股份的上市首日，公司股票价格在该日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。 |
投资者若对本公司存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意，本《陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书》的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。 |
重要提示
１、发行数量和发行价格
发行数量：２５２，０８５，７８６股
发行价格：２．８元／股
２、发行股票类型和面值
股票类型：人民币普通股（Ａ股）
股票面值：人民币１．００元
３、本次发行定价情况
基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为２．８元／股，并经本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。
４、发行对象认购的数量和限售期
| 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期限 | 可上市流通日 |
| 烽火集团 | ２５２，０８５，７８６ | ３６个月 | ２０１３年９月３日 |
５、本次发行的认购方式
烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［２００９］第２０３６号资产评估报告，以２００８年１２月３１日为评估基准日，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为７０，５８４．０２万元。
６、锁定期安排
烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之日起３６个月内不转让，如电子集团通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集团名下之日迟于烽火集团通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团名下之日，则烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团受让股份过户在其名下之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
７、过渡期安排
根据公司与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》：“双方同意以资产交割日为交割审计基准日，由审计师对目标资产在相关期间的净损益进行审计。如经审计，目标资产于相关期间的净损益为正，则归属长岭股份；如经审计，目标资产于相关期间的净损益为负，则由烽火集团在资产交割时以等额资产补足。”本次购买资产的交割以２０１０年１月３１日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２０１０）０４１３号《审计报告》，截至２０１０年１月３１日的＊ＳＴ烽火拟购买资产的净资产为５９７，２４８，３３５．９２元，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２００９）０４６８号《审计报告》，截至２００９年６月３０日的＊ＳＴ烽火拟购买资产的净资产为５３８，１１７，９６２．７５元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值５９，１３０，３７３．１７元。根据＊ＳＴ烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，该部分增值由上市公司享有。
根据公司与电子集团签订的《关于资产出售的协议》：“双方同意，相关期间损益由电子集团享有”。 本次出售资产的交割以２０１０年１月３１日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定，以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第０３１１号《审计报告》，截至２０１０年１月３１日的＊ＳＴ烽火拟出售资产的净资产为－３６，６６３，７３１．０１元，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字（２００９）２２５６号《审计报告》，截至２００９年６月３０日的＊ＳＴ烽火拟出售资产的净资产为－３１，０３５，４７２．９８元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间出现减值５，６２８，２５８．０３元。根据＊ＳＴ烽火与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，该部分减值由电子集团承担，上市公司无需向电子集团补偿。
８、资产过户情况
截止目前，购买资产中除商标权属过户手续正在办理外，其他相关资产权属证书的变更登记已全部办理完毕，其中部分车辆和房产因变更程序复杂，由烽火集团以等额现金替代予以交割，该部分资金已全部到账。
未过户资产情况如下表： 单位：万元
| 项 目 | 数量 | ２０１０年５月３１日账面价值 | ２０１０年５月３１日评估值 | ２００９年６月３０日评估值 | ２００８年１２月３１日评估值 | 占置入资产评估值的比例 | 注入资产承诺履行情况 |
| 房产 | ４项 | １１７２．５０ | １４６３．５０ | １２１４．６０ | １１０４．６８ | ２．０７％ | 经公司董事会审议同意，对上述车辆及房产，按照２０１０年５月３１日为基准日的评估值共１，５５８．６６万元（该等资产在本次重组时的评估值为１，３２３．７６万元），由烽火集团以等额现金予以交割。截止２０１０年７月１日，公司已收到烽火集团交付的上述资金。 |
| 车辆 | 11辆 | 69.47 | 95.16 | 109.16 | 130.38 | 0.13% |
| 商标 | ３件（注册号分别为：３８１５９５９、３８４６８７、５３４４５６），
无偿转让，未进行评估。 | 经公司董事会审议同意，烽火集团与公司签订了《商标转让合同》及《商标使用许可合同》，将上述商标及注册在同类商品上另外３件商标（注册号为：３８１５９６１、３８１５９５８、６８４６５０９）一并无偿转让给公司。现已由陕西华林商标事务有限公司代理商标注册人的变更登记，该等变更登记已经国家工商行政管理局商标局受理。 |
| 合 计 | １２４１．９７ | １５５８．６６ | １３２３．７６ | １２３５．０６ | ２．２０％ | |
截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。
根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团与公司签订了偿债保证金协议，设立了３００万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供担保。
９、 资产验资
２０１０年６月２９日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（２０１０）０７４号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至２０１０年６月２９日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款７０５，８４０，２１２．９３元，其中股本２５２，０８５，７８６．００元，资本公积４５３，７５４，４２６．９３元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的４２．３１％。
１０、 股份登记
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的２５２，０８５，７８６股股份的登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１０年８月５日出具了《证券登记确认书》。
释义
本公告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
| ＊ＳＴ长岭、长岭股份、＊ＳＴ烽火、烽火电子、本公司、公司、上市公司 | 指 长岭（集团）股份有限公司，股票简称“＊ＳＴ长岭”，股票代码：０００５６１。２０１０年４月８日，长岭（集团）股份有限公司更名为陕西烽火电子股份有限公司，股票简称变更为“＊ＳＴ烽火” |
| Ｓ＊ＳＴ长岭、长岭股份 | 指 长岭（集团）股份有限公司，２０１０年４月８日更名为陕西烽火电子股份有限公司 |
| 陕西省国资委 | 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宝鸡市国资委 | 指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 烽火集团 | 指 陕西烽火通信集团有限公司 |
| 电子集团 | 指 陕西电子信息集团有限公司，为烽火集团控股股东 |
| 本公告书 | 指 陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产暨股份上市公告书 |
| 资产出售及发行股份购买资产、重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据以及２００８年１２月已出售资产（详见２００８年１２月３１日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，同时长岭股份向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权 |
| 本次重大资产出售 | 指 长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据以及２００８年１２月已出售的资产（详见２００８年１２月３１日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务 |
| 本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 长岭股份向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权 |
| 拟出售资产、出售资产 | 指 于拟出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、应收票据以及２００８年１２月已出售的资产（详见《资产评估报告书》（中资评报字（２００８）第２８５号））之外的其他资产及未申报债务 |
| 拟购买资产、购买资产 | 指 于拟购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权 |
| 陕通公司 | 指 陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公司 |
| 宏声科技 | 指 陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公司 |
| 西安电子公司 | 指 西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公司 |
| 未申报债权 | 指 在长岭股份账面列示的债务，但债权人在长岭股份破产案件受理期间未向审理法院申报登记之债权 |
| 未申报债务 | 指 长岭股份账面与未申报债权对应的债务 |
| 出售资产基准日 | 指 ２００８年１１月３０日 |
| 购买资产基准日 | 指 ２００８年１２月３１日 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、嘉源律师事务所、嘉源 | 指 北京市嘉源律师事务所 |
| 出售资产评估机构、中资 | 指 中资资产评估有限公司 |
| 购买资产评估机构、中宇 | 指 中宇资产评估有限责任公司 |
| 出售资产审计机构、中瑞岳华 | 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 购买资产审计机构、希格玛会计师事务所、希格玛 | 指 西安希格玛有限责任会计师事务所，现更名为希格玛会计师事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 重整计划 | 指 经宝鸡市中级人民法院裁定批准的《长岭（集团）股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行基本情况
一、 本次交易的相关程序
２００９年３月２４日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公司资产及负债的决议。
２００９年３月２５日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大事项停牌公告。
２００９年３月３０日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开２００９年临时股东会，审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。
２００９年３月３１日，陕西省国资委出具陕国资产权发［２００９］８９号文件，对本次交易拟购买资产的评估结果进行了核准。
２００９年４月１日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估结果进行了核准。
２００９年４月１１日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。
２００９年４月１１日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订了发行股份购买资产协议。
２００９年４月１３日，上市公司将公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）》，同时，发布将召开２００９年第一次临时股东大会通知。
２００９年４月２１日，宝鸡市国资委出具宝国资发（２００９）１２０号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。
２００９年４月２３日，陕西省国资委出具陕国资产权发（２００９）１３７号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。
２００９年４月２７日，陕西省国防科工办出具陕科工发（２００９）１５号文件，同意本次资产重组方案。
２００９年４月２８日，上市公司召开２００９年第一次临时股东大会，通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产的议案。
２００９年５月１１日，陕西省国防科工办出具陕科工发［２００９］３６号文件，转发了国家国防科技工业局于２００９年５月５日出具的科工财审［２００９］４７６号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。
２００９年９月２８日，国家国防科技工业局出具科工财审［２００９］９９９号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团借壳上市有关事宜无异议。
２０１０年１月２９日，＊ＳＴ烽火收到中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】１３０号），＊ＳＴ烽火本次重大资产重组获得中国证监会核准。
公司董事会根据公司股东大会的授权及上述核准文件要求办理本次重大资产重组相关事宜。２０１０年６月２９日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（２０１０）０７４号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至２０１０年６月２９日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款７０５，８４０，２１２．９３元，其中股本２５２，０８５，７８６．００元，资本公积４５３，７５４，４２６．９３元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的４２．３１％。
公司于２０１０年８月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的２５２，０８５，７８６股股份的登记存管手续。
二、 本次交易方案介绍
１、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。
２、发行股票面值：每股面值为人民币１元。
３、发行数量：２５２，０８５，７８６股。
４、发行价格：基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，本次新增股份的发行价格为２．８元／股，并经本公司第四届董事会第四十二次会议审议通过。
５、交易对象：发行股份购买资产交易对象为烽火集团，出售资产交易对象为电子集团。
６、锁定期安排：烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自登记在烽火集团名下之日起３６个月内不转让，如电子集团通过本次交易受让的长岭股份的股票过户在电子集团名下之日迟于烽火集团通过本次交易受让的长岭股份股票登记在烽火集团名下之日，则烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的前述股份自电子集团受让股份过户在其名下之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
７、上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
８、本次交易的目标资产：本次发行股份购买的目标资产为烽火集团拥有的本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权资产；本次出售的目标资产为长岭股份持有的除货币资金、应收票据以及２００８年１２月已出售的资产之外的其他资产及未申报债务。
９、本次交易作价
（１）购买资产评估值及交易作价：烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［２００９］第２０３６号资产评估报告，以２００８年１２月３１日为评估基准日，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为７０，５８４．０２万元。
（２）出售资产评估值及交易作价：本公司将截至２００８年１１月３０日的主要资产和全部未申报债务，作价１．２６亿元向电子集团出售，电子集团以对本公司的１．２６亿元债权作为对价。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字［２００９ ］第０４８号《资产评估报告书》，以２００８年１１月３０日为评估基准日，本次出售资产的评估价值合计为１２，５７５．７８万元。
三、 发行对象介绍
| 公司名称： | 陕西烽火通信集团有限公司 |
| 公司英文名称： | ＳＨＡＡＮＸＩ ＦＥＮＧＨＵＯ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ． |
| 公司住所： | 宝鸡市清姜路７２号 |
| 主要办公地点： | 宝鸡市清姜路７２号 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | ３０，６４９．３万元 |
| 营业执照注册号： | ６１００００１０００２５１９５ |
| 税务登记证号码： | 陕国税字６１０３９８７０９９００６５５ |
| 法定代表人： | 李荣家 |
| 通讯地址： | 宝鸡市清姜路７２号 |
| 邮政编码： | ７２１００６ |
| 经营范围： | 无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销售及计算机软件及信息系统集成、城市路灯照明及ＬＥＤ 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理 |
四、 本次发行导致公司控制权变化的情况
本次发行前，电子集团持有公司７５，５６５，６４８股，占公司总股本的２１．９８％，为本公司的控股股东。陕西省国资委为本公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司总股本增至５９５，８４４，７０１股，其中电子集团持有７５，５６５，６４８股，占公司总股本的１２．６８％，烽火集团持有２５２，０８５，７８６股，占公司总股本的４２．３１％。烽火集团成为公司第一大股东。由于电子集团为烽火集团的控股股东，本次发行完成后，本公司实际控制人仍为陕西省国资委。
五、 资产过户情况及验资报告
（一）资产过户情况
１、购买资产过户情况
截止２０１０年７月１日，除购买资产中商标权属过户手续正在办理外，其他相关资产权属证书的变更登记已全部办理完毕。其中有１１辆小型汽车以及２，１３５．６４平方米的房产产权变更程序复杂，变更登记一时无法办理完毕。经公司第五届董事会第三次会议审议同意，对上述车辆及房产，按照２０１０年５月３１日为基准日的评估值共１，５５８．６６万元（该等资产在本次重组时的评估值为１，３２３．７６万元），由烽火集团以等额现金予以交割。截止２０１０年７月１日，上市公司已收到烽火集团交付的上述资金。
２、出售资产过户情况
截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。
根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团与上市公司签订偿债保证金协议，设立了３００万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供担保。
（二）验资情况
２０１０年６月２９日，希格玛会计师事务所有限公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（２０１０）０７４号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至２０１０年６月２９日止，公司已收到股东烽火集团认缴股款７０５，８４０，２１２．９３元，其中股本２５２，０８５，７８６．００元，资本公积４５３，７５４，４２６．９３元。烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资，占注册资本的４２．３１％。
六、 本次发行的股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向烽火集团新增发行的２５２，０８５，７８６股股份的登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１０年８月５日出具了《证券登记确认书》。
七、 独立财务顾问对本次交易的意见
担任公司本次交易的独立财务顾问海通证券认为：
上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向烽火集团发行股份购买的资产除三项商标未办理变更手续外，已经完成过户或交付，并经验资机构验资；上市公司向烽火集团非公开发行２５２，０８５，７８６股股份已在中登公司完成股份登记手续；上市公司破产管理人等原持有的上市公司合计７５，５６５，６４８ 股股份已在中登公司完成划转至电子集团的过户手续。
上市公司向电子集团出售的资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相关的风险和损失均由电子集团承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。
上市公司以及电子集团已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉及相关人员做出了合理安排。
八、 法律顾问对本次交易的意见
担任公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
上市公司本次重组购买的资产，已经按照约定全部交付给上市公司，该等资产由上市公司控制、管理和使用。
本次重组购买资产涉及的房产、土地使用权的权属已经变更登记至上市公司名下，并已取得完备的权属证书，合法有效；相关注册商标之注册人的变更登记正在进行中，该等变更登记不存在法律障碍。
上市公司向烽火集团公司发行的股份，已经在证券登记登记公司办理了登记。
上市公司在本次重组中出售的资产已经全部交付给电子集团公司或其指定的子公司，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自２０１０年１月３１日起（含该日）均由电子集团公司或其指定的子公司享有或承担；根据双方约定，出售资产的权属变更登记由电子集团公司负责办理并承担相关费用。
上市公司本次重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；上市公司已经依据相关协议向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产；上市公司已经履行了相关的信息披露义务；上市公司本次重组已经实施完成。
九、 本次发行相关的中介机构
（一）独立财务顾问
名称：海通证券股份有限公司
负责人：王开国
地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦
联系电话：０２１－２３２１９０００
传真：０２１－６３４１１０６１
部门负责人：杨艳华
项目联系人：陈继云、马步青
（二）法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８
联系电话：０１０－６６４１３３７７
传真：０１０－６６４１２８５５
经办律师：郭斌、贺伟平
（三）上市公司验资机构和购买资产审计机构
名称：希格玛会计师事务所有限公司
负责人：吕桦
住所：西安高新区高新路２５号希格玛大厦
联系电话：０２９－８８２７５９２１
传真：０２９－８８２７５９１２
注册会计师：邱程红、王铁军
（四）购买资产评估机构
名称：中宇资产评估有限责任公司
负责人：徐敬旗
住所：北京市西城区安德路６７号
联系电话：０１０－５１５５０２３２
传真：０１０－５１５５０２３２
注册资产评估师：张亚红、鲍莉
第二节 本次发行前后公司情况
一、 本次发行前后公司前１０名股东情况
（一）本次发行前公司前１０名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 陕西电子信息集团有限公司 | ７５，５６５，６４８ | ２１．９８ |
| ２ | 天津红磡投资发展股份有限公司 | ７，９７６，４２３ | ２．３２ |
| ３ | 中国华融资产管理公司 | ４，６８０，０００ | １．３６ |
| ４ | 中诚信托有限责任公司－永泰工会单笔信托 | ４，４８８，０５２ | １．３１ |
| ５ | 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 | ３，５１９，０４５ | １．０２ |
| ６ | 天津开发区德源投资发展有限公司 | ３，４１８，９０９ | ０．９９ |
| ７ | 中国长城资产管理公司 | ３，３６６，５８４ | ０．９８ |
| ８ | 中国东方资产管理公司 | ２，７３０，３７５ | ０．７９ |
| ９ | 蔡旷然 | ２，４５２，２３５ | ０．７１ |
| １０ | 宝鸡市渭滨区农村信用合作联社 | １，８９８，９２９ | ０．５５ |
注：以上为截至２０１０年６月３０日前十名股东情况。
（二）本次发行后公司前１０名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 陕西烽火通信集团有限公司 | ２５２，０８５，７８６ | ４２．３１ |
| ２ | 陕西电子信息集团有限公司 | ７５，５６５，６４８ | １２．６８ |
| ３ | 天津红磡投资发展股份有限公司 | ７，９７６，４２３ | １．３４ |
| ４ | 中国华融资产管理公司 | ４，６８０，０００ | ０．７９ |
| ５ | 中诚信托有限责任公司－永泰工会单笔信托 | ４，３４８，０５２ | ０．７３ |
| ６ | 天津开发区德源投资发展有限公司 | ３，９６１，４９１ | ０．６６ |
| ７ | 永泰红磡控股集团有限公司 | ３，６０９，４３６ | ０．６１ |
| ８ | 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 | ３，５１９，０４５ | ０．５９ |
| ９ | 中国长城资产管理公司 | ３，３６６，５８４ | ０．５７ |
| １０ | 中国东方资产管理公司 | ２，７３０，３７５ | ０．４６ |
二、 股份结构变动表
本次定向发行股份已于２０１０年８月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记存管，登记完成前后本公司的股本结构变化如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数（股） | 本次发行后 |
| 股份数量（股） | 比例（％） | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件流通股 | ７７，４７２，６９１ | ２２．５４ | ２５２，０８５，７８６ | ３５０，９２８，３１０ | ５８．９０ |
| 二、无限售条件流通股 | ２６６，２８６，２２４ | ７７．４６ | － | ２４４，９１６，３９１ | ４１．１０ |
| 三、股份总数 | ３４３，７５８，９１５ | １００．００ | ２５２，０８５，７８６ | ５９５，８４４，７０１ | １００．００ |
注：本次发行前股份结构为截至２０１０年６月３０日情况。
三、 股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产
| | ２００９年度／２００９年１２月３１日 | ２０１０年１－３月／２０１０年３月３１日 |
| 每股收益（元／股） | ０．１１７ | ０．０２２ |
| 每股净资产（元／股） | １．００ | １．００ |
２００９年度数据以置入资产２００９年模拟审计报告数据计算，总股本按５９５，８４４，７０１股计算。
四、 新增股份数量及上市流通
本次定向发行新增的２５２，０８５，７８６股股份已于２０１０年８月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１０ 年９月３日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 ２０１０ 年 ９月３日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。烽火集团所持新增股份在发行完成日后３６个月不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
| 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期限 | 可上市流通日 |
| 烽火集团 | ２５２，０８５，７８６ | ３６个月 | ２０１３年９月３日 |
五、 本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变化。
六、 本次交易对公司的影响
（一）对公司主营业务的影响
（下转B11版）
