二○一○年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已于２０１０年１月３０日刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 长岭股份、＊ＳＴ长岭、烽火电子、＊ＳＴ烽火、上市公司、本公司、公司 | 指 | 长岭（集团）股份有限公司，股票简称“＊ＳＴ长岭”，股票代码：０００５６１。２０１０年４月８日，长岭（集团）股份有限公司更名为陕西烽火电子股份有限公司，股票简称变更为“＊ＳＴ烽火” |
| 烽火集团 | 指 | 陕西烽火通信集团有限公司 |
| 电子集团 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团控股股东 |
| 长岭电气 | 指 | 陕西长岭电气有限责任公司，系电子集团全资子公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易、 | 指 | 长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据以及２００８年１２月已出售资产（详见２００８年１２月３１日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务，同时长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权 |
| 拟出售资产、出售资产 | 指 | 于出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、应收票据以及２００８年１２月已出售的资产（详见《资产评估报告书》（中资评报字（２００８）第２８５号））之外的其他资产及未申报债务 |
| 拟购买资产、购买资产 | 指 | 于购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权。 |
| 陕通公司 | 指 | 陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公司 |
| 宏声科技 | 指 | 陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公司 |
| 西安电子公司 | 指 | 西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股子公司 |
| 资产出售协议 | 指 | 长岭股份与电子集团于２００９年４月１１日签订的《资产出售协议》 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 长岭股份与烽火集团于２００９年４月１１日签订的《发行股份购买资产协议》 |
| 资产交割日 | 指 | 本次重组中目标资产的交割日期，为２０１０年１月３１日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 陕西省国资委、省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 宝鸡市国资委、市国资委 | 指 | 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 陕西省国防科工办、国防科工办 | 指 | 陕西省国防科技和航空工业办公室 |
| 海通证券、独立财务顾问、保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、嘉源律师事务所、嘉源 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股改管理办法》 | 指 | 《上市公司股权分置改革管理办法》 |
| 股改 | 指 | 股权分置改革 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《破产法》 | 指 | 中华人民共和国企业破产法 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次重组的实施过程基本情况
２００９年３月２４日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市公司资产及负债的决议。
２００９年３月２５日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重大事项停牌公告。
２００９年３月３０日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营性资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开２００９年临时股东会，审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。
２００９年３月３１日，陕西省国资委出具陕国资产权发［２００９］８９号文件，对本次交易拟购买资产的评估结果进行了核准。
２００９年４月１日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估结果进行了核准。
２００９年４月１１日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公司实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。
２００９年４月１１日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签订了发行股份购买资产协议。
２００９年４月１３日，上市公司公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书（草案）》，同时，发布召开２００９年第一次临时股东大会通知。
２００９年４月２１日，宝鸡市国资委出具宝国资发（２００９）１２０号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。
２００９年４月２３日，陕西省国资委出具陕国资产权发（２００９）１３７号核准文件，对本次重大资产重组行为进行了核准。
２００９年４月２７日，陕西省国防科工办出具陕科工发（２００９）１５号文件，同意本次资产重组方案。
２００９年４月２８日，上市公司召开２００９年第一次临时股东大会，通过关于公司重大资产出售及发行股份购买资产的议案。
２００９年５月１１日，陕西省国防科工办出具陕科工发［２００９］３６号文件，转发了国家国防科技工业局于２００９年５月５日出具的科工财审［２００９］４７６号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。
２００９年９月２５日，上市公司发布《股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革实施完毕。
２００９年９月２８日，国家国防科技工业局出具科工财审［２００９］９９９号《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团借壳上市有关事宜无异议。
２００９年１２月１１日，上市公司本次重大资产重组申请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会２００９年第３６次会议审核通过。
２０１０年１月２９日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】１３０号），上市公司本次重大资产重组获得中国证监会核准。
截止２０１０年６月２９日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（２０１０）０７４号验资报告。
２０１０年５月１９日，鉴于电子集团按照公司《重整计划》要求履行了相关承诺，宝鸡市中级人民法院以《民事裁定书》（（２００７）宝市中法破字第１４－５３号）裁定，将出资人让渡的７５，５６５，６４８股股份划转至电子集团名下。截至目前，股权划转手续已办理完毕。
２０１０年８月５日，上市公司在中登公司办理完毕向烽火集团发行股份购买资产的股权登记手续，烽火集团本次认购的公司２５２，０８５，７８６股股票自登记至烽火集团账户之日起３６个月内不上市交易或转让。
截止目前，本次重组涉及的上市公司出售资产已完成实际交付，相关权属过户手续尚在办理中。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）相关资产过户或交付情况
１、本次购买资产过户情况
根据＊ＳＴ烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，＊ＳＴ烽火购买资产的交割以２０１０年１月３１日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２０１０）０４１３号《审计报告》，截至２０１０年１月３１日的＊ＳＴ烽火拟购买资产的净资产为５９７，２４８，３３５．９２元，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２００９）０４６８号《审计报告》，截至２００９年６月３０日的＊ＳＴ烽火拟购买资产的净资产为５３８，１１７，９６２．７５元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值５９，１３０，３７３．１７元。根据＊ＳＴ烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，该部分增值由上市公司享有。
目前，烽火集团已将本次购买资产涉及的相关资产交付本公司。
（１）截止２０１０年６月２９日，烽火集团已将本次购买资产涉及的货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货转移至本公司。
（２）截止２０１０年６月２９日，购买资产涉及的三家标的公司（陕通公司、宏声科技、西安电子公司）股权，已完成工商变更登记手续，将原烽火集团持有股权变更登记至本公司名下：
| 序号 | 企业名称 | 原烽火集团持股比例，
现本公司持股比例（％） |
| １ | 陕通公司 | ６２．００ |
| ２ | 宏声科技 | ６１．０７ |
| ３ | 西安电子公司 | ６５．００ |
（３）截止２０１０年６月２９日，购买资产涉及的固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产已经由烽火集团转移至上市公司，其中：
购买资产中有１１辆小型汽车和位于异地的２１３５．６４平方米房产因产权变更程序复杂，变更登记一时无法办理完毕，为了加快本公司重组方案的实施，２０１０年６月２８日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于发行股份购买资产相关交割事宜的议案》，同意对于上述小型汽车及房产不再办理过户手续，以２０１０年５月３１日为基准日的评估值为准（根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字［２０１０］第２０７３号《资产评估报告书》，该部分资产账面值为１，２４１．９７万元，评估值为１，５５８．６６万元；２００９年６月３０日，该部分资产评估值为１，３２３．７６万元），由烽火集团以等额现金１，５５８．６６万元替代予以交割。该部分资产占本次拟购买资产总额的比重约为２．２１％，其中房产主要为位于西安的两处闲置厂房，本公司将不再使用该房产。该部分资产不置入本公司，不会影响本公司的正常生产经营，亦不会构成购买资产的重大变化。截止目前，本公司已收到烽火集团交付的该现金１，５５８．６６万元。
购买资产中的三项商标的过户手续尚在办理中。
（４）２０１０年６月２９日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字（２０１０）０７４号《验资报告》：截至２０１０年６月２９日止，烽火电子已收到股东烽火集团认缴股款７０５，８４０，２１２．９３元，其中股本２５２，０８５，７８６．００元，烽火集团以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资。
此外，根据“人随资产走”的原则，与购买资产一同进入上市公司的员工已经办理了劳动合同变更手续，与烽火集团解除劳动关系，并与上市公司建立新的劳动合同关系。
２、本次出售资产过户情况
根据＊ＳＴ烽火与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，＊ＳＴ烽火出售资产的交割以２０１０年１月３１日为资产交割日，自该日起实施交割。同时双方商定，以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字［２０１０］第０３１１号《审计报告》，截至２０１０年１月３１日的＊ＳＴ烽火拟出售资产的净资产为－３６，６６３，７３１．０１元，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字（２００９）２２５６号《审计报告》，截至２００９年６月３０日的＊ＳＴ烽火拟出售资产的净资产为－３１，０３５，４７２．９８元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间出现减值５，６２８，２５８．０３元。根据＊ＳＴ烽火与电子集团签订的《关于资产出售的协议》，该部分减值由电子集团承担，上市公司无需向电子集团补偿。
截至目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电子集团及其全资子公司长岭电气使用，相关权属过户手续正在办理中。
（１）截止目前，出售资产涉及的应收账款、预付账款、其他应收款、存货已经从本公司移交至电子集团，实际由电子集团全资子公司长岭电气接收；
（２）截止目前，出售资产涉及的七家标的公司（陕西长岭纺织机电科技有限公司、陕西长岭印务有限责任公司、陕西长岭运输有限责任公司、西安高科实业公司、北京德恒有限实业公司、西部信托投资有限公司、长岭工贸公司）股权，已部分完成工商变更登记手续（具体情况见下表），将原上市公司持有股份变更登记至电子集团全资子公司长岭电气名下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 工商变更办理情况 |
| １ | 陕西长岭纺织机电科技有限公司 | ８４．９３ | 已经变更至长岭电气名下 |
| ２ | 陕西长岭印务有限责任公司 | ５７．８３ | 尚在办理中 |
| ３ | 陕西长岭运输有限责任公司 | ７１．４４ | 尚在办理中 |
| ４ | 西安高科实业公司 | ０．７７ | 尚在办理中 |
| ５ | 北京德恒有限实业公司 | ２．２７ | 尚在办理中 |
| ６ | 西部信托投资有限公司 | ０．５５ | 已经变更至长岭电气名下 |
| ７ | 长岭工贸公司 | ４０．００ | 尚在办理中 |
（３）截止目前，出售资产涉及的的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等已经由上市公司移交至电子集团全资子公司长岭电气，相关权属变更手续尚在办理中。
根据本公司与电子集团签署的《关于确认出售资产交割的协议》：双方确认，自２０１０ 年１月３１日起，中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中资评报字［２００９］第０４８号）所列示的烽火电子出售资产的所有权已转移至电子集团或其指定的子公司，电子集团或其指定的子公司自该日起即为出售资产的唯一所有权人，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自２０１０年１月３１日起（含该日）均由电子集团或其指定的子公司享有或承担。截至目前，烽火电子已将出售资产全部交付给电子集团或其指定的子公司。出售资产的权属变更登记及其他交割手续由电子集团负责办理并承担相关费用，但烽火电子有义务给予必要的配合。由于出售资产延迟办理权属变更登记或其他后续交割手续引致的风险或损失，由电子集团承担。电子集团承诺在烽火电子本次重大资产重组获得中国证监会批准的有效期内办理完毕出售资产的权属变更登记或其他后续交割手续，并承担由于未及时办理完毕出售资产的相关权属变更登记或其他交割手续给烽火电子带来的损失。
此外，根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关人员已由电子集团负责安置接收，并办理了劳动合同变更手续。
（二） 相关债权债务的处理情况
本次交易完成之前，上市公司已就出售资产和购买资产涉及的有关债权债务的转移通知了主要债权人，截止本报告书出具之日，上市公司和烽火集团未收到债权人要求提前清偿或提供担保的通知。
根据《资产出售协议》，出售资产所涉及债权债务已经转移至电子集团，与出售资产涉及债权债务相关的权利和义务均由电子集团享有或承担。同时，电子集团与上市公司签订偿债保证金协议，设立了３００万元偿债保证金，并对偿债不足部分提供担保。
根据《发行股份购买资产协议》，购买资产所涉及债权债务已经转移至本公司，与购买资产涉及债权债务相关的权利和义务均由本公司享有或承担。
（三） 电子集团受让股份过户情况
截止目前，长岭股份破产管理人持有的及宝鸡市国资委应让渡的７５，５６５，６４８股本公司股份已经过户至电子集团名下。
（四） 证券发行登记事宜的办理情况
本公司于２０１０年８月５日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通知，公司向烽火集团发行２５２，０８５，７８６股股份已经完成相关证券登记手续。
截至２０１０年１月２９日，本次发行前宝鸡市国资委持有４９，０７４，３６５股有限售条件的流通股股份，占总股本比例为１４．２８％，为本公司第一大股东。本次发行完成后，烽火集团持有２５，２０８．５８万股股份，占总股本比例为４２．３１％，为本公司第一大股东。
本次股份发行前后，股本结构变化情况如下：
| 本次交易前 | 本次交易后 |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） | 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股合计 | ７７，４７２，６９１ | ２２．５４ | 一、有限售条件的流通股合计 | ３５０，９２８，８０５ | ５８．９０ |
| 法人股 | ７７，４６２，４４０ | ２２．５３ | 电子集团 | ７５，５６５，６４８ | １２．６８ |
| 高管锁定股 | １０，２５１ | ０．０１ | 烽火集团 | ２５２，０８５，７８６ | ４２．３１ |
| | | | 其他 | ２３，２７７，３７１ | ３．９１ |
| 二、无限售条件的流通股合计 | ２６６，２８６，２２４ | ７７．４６ | 二、无限售条件的流通股合计 | ２４４，９１５，８９６ | ４１．１０ |
| 合计 | ３４３，７５８，９１５ | １００ | 合计 | ５９５，８４４，７０１ | １００ |
由于在股改的缩股实施过程中，电子集团依法为相关股东代垫了部分股份，该部分股份的持有者若要获得所拥有股份的上市流通权，则需要向电子集团归还该部分由电子集团代垫的股份。上表中电子集团持股数未计算其代垫的该部分股份。若计算该部分股份，则电子集团的持股数为７７，９５５，５０８股，持股比例为１３．０８％。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经过公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。其中拟购买资产盈利预测的实现情况如下：
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２００９）０９８５号《模拟盈利预测审核报告》，长岭股份购买资产２００９年度预计实现的归属于母公司股东净利润为６，６５２．５０万元。
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 （２０１０）０５２０号《审计报告》，长岭股份拟购买资产２００９年度实现归属于母公司股东净利润为６，９７１．７５万元，超过盈利预测的６，６５２．５０万元。购买资产盈利预测目标实现。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事调整情况
上市公司第四届董事会第四十七次会议审议通过关于股东提名董事候选人议案，同意将股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（持有公司股份４９，０７４，３６５股，占公司股份总数的１４．２８％）提名董事候选人提交２００９年度股东大会审议。
上市公司原独立董事樊光鼎、郭承运、田怀璋、李文华发表关于董事候选人的独立意见，认为李荣家、唐大楷、谭跃成、赵兰平、宋涛、张光旭、冯根福、赵守国、李铁军９名董事候选人（其中冯根福、赵守国、李铁军为独立董事候选人）符合公司董事的任职资格，且３名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情形，提名程序符合《公司章程》。
上述董事会决议经２０１０年３月３日召开的公司２００９年度股东大会上通过累积投票方式审议通过。大会选举李荣家、唐大楷、谭跃成、赵兰平、宋涛、张光旭、冯根福、赵守国、李铁军为公司第五届董事会董事。
上市公司２０１０年３月３日召开第五届董事会第一次会议。会议选举李荣家为董事长。董事会委任董事会专门委员会成员，其中，战略委员会主任委员为李荣家，委员为唐大楷、谭跃成、冯根福、赵守国；审计委员会主任委员为李铁军，委员为冯根福、赵兰平；薪酬与考核委员会主任委员为赵守国，委员为李铁军、谭跃成；提名委员会主任委员为冯根福，委员为赵守国、唐大楷。
（二）监事调整情况
上市公司第四届董事会第四十七次会议审议通过关于股东提名股东监事候选人的议案，同意将股东宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（持有公司股份４９，０７４，３６５股，占公司股份总数的１４．２８％）提名股东监事候选人提交２００９年度股东大会审议。
上市公司原独立董事樊光鼎、郭承运、田怀璋、李文华发表关于股东监事候选人的独立意见，认为刘培玉、白海军、刘彦３名股东代表监事候选人符合公司监事的任职资格。
上述董事会决议经２０１０年３月３日召开的公司２００９年度股东大会上通过累积投票方式审议通过。大会选举刘培玉、白海军、刘彦为公司第五届监事会股东监事，与职工代表监事杨航、党怀斌共同组成第五届监事会。
上市公司３月３日召开第五届监事会第一次会议。会议推举白海军为第五届监事会临时召集人。
（三）高级管理人员调整情况
上市公司２０１０ 年３ 月３ 日召开第五届董事会第一次会议。根据董事长的提名，决定聘任张光旭为总经理、吴亚兵为董事会秘书、杨婷婷为证券事务代表。根据总经理提名，决定聘任赵兰平、谢谢、李培峰、王志杰、桑志明、刘宏伟为副总经理。另外，董事会还审议通过公司内部管理机构设置方案和《控股子公司管理办法修正案》。
（四）其他人员调整情况
根据上市公司与烽火集团、电子集团在相关协议中约定的“人随资产走”原则，本次购买资产涉及的相关人员已随资产进入上市公司，本次出售资产涉及的相关人员已随资产进入电子集团及其指定的下属企业。上市公司已对本次重大资产重组涉及的相关人员做了合理的安排，目前经营管理团队稳定。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关的主要协议包括公司与烽火集团签订的《发行股份购买资产协议》，以及公司与电子集团签订的《资产出售协议》。上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
（二）本次重组涉及到的相关承诺的履行情况
根据《长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺履行情况 |
| 烽火集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 自本次交易完成之日起，烽火集团在作为长岭股份的第一大股东期间，烽火集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时烽火集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。 | 截至目前，烽火集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，烽火集团已经敦促上市公司修订了关联交易管理办法，上市公司董事会已审议通过了２０１０年关联交易计划并制定了计划实施细则，烽火集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于所持股份限制转让的承诺 | 烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的股份自登记在烽火集团名下之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于独立性的承诺 | 在本次非公开发行完成后，在烽火集团作为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 烽火集团已按照与上市公司独立经营的要求，从资产、人员、财务、机构、业务等方面拟订计划和进行落实，截至目前，无违背该承诺的情形，烽火集团将进一步落实该承诺。 |
| 烽火集团 | 关于土地和房产的承诺 | 本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向烽火集团非公开发行股票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有，且该等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限制地使用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火集团承诺将严格按照与长岭股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，将上述土地使用权、房屋所有权变更过户至上市公司名下。 | 截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 房产、土地过户承诺 | （３）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，上市公司按实际损失额予以赔偿。
本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不可撤销性。 | 除２１３５．６４平方米的房产依据本承诺以等额货币替代进行交割外，本次购买资产中其他土地、房产均过户至上市公司，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于关联方往来款项的承诺 | 在本次交易实施完毕之后１２个月内，督促关联方及职工偿还关联往来款；若实施完毕之后１２个月内仍有未偿还款项，烽火集团保证在期满１０个工作日内用现金代为偿还。 | 目前仍处于承诺期内，烽火集团将继续积极履行相关承诺。 |
| 烽火集团 | 关于重组资产不再代垫关联方社会统筹款项的承诺 | １、自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹款项的行为。
２、烽火集团将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截止２００９年１０月２１日，烽火集团本次购买资产（重组资产）已全部收回为其附属企业垫付的社会统筹款项。
截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团 | 关于商标转让事项的承诺 | 根据《发行股份购买资产协议》，将３件注册商标（注册号分别为：３８１５９５９、３８４６８７、５３４４５６）无偿转让给上市公司。 | 经上市公司董事会审议同意，烽火集团与上市公司签订了《商标转让合同》及《商标使用许可合同》，将上述商标及注册在同类商品上另外３件商标（注册号为：３８１５９６１、３８１５９５８、６８４６５０９）一并无偿转让给上市公司。现已由陕西华林商标事务有限公司代理商标注册人的变更登记，该等变更登记已经国家工商行政管理局商标局受理。 |
| 烽火集团、电子集团 | 以上市公司回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺 | 若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的２００９ 至２０１０ 年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１３，８２０．９５万元，则烽火集团和电子集团同意上市公司以总价人民币１．００ 元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。 | 目前仍处于承诺期内，烽火集团将继续积极履行相关承诺。
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 （２０１０）０５２０号《审计报告》，烽火集团本次购买资产２００９年度实现归属于母公司股东净利润为６，９７１．７５万元，超过盈利预测的６，６５２．５０万元。烽火集团无违反该承诺的情形。 |
| 烽火集团、电子集团 | 承担军品存货转移相关的流转税的承诺 | 本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，若军品资产转移相关的有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。 | 截至目前，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 烽火集团、电子集团 | 关于员工安置的承诺 | 根据《发行股份购买资产协议》及《出售资产协议》，按“人随资产走”原则，烽火集团员工随资产进入上市公司，电子集团承担出售资产相关人员的安置工作。 | 截至目前，相关人员已随资产进入上市公司或由电子集团予以安置，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 自本次交易完成之日起，电子集团在作为长岭股份的实际控制人期间，电子集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时电子集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于规范关联交易的承诺 | 本次交易完成后，电子集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于所持股份限制转让的承诺 | 电子集团通过本次交易受让的长岭股份的相关股份自过户至电子集团名下之日起３６个月内不转让，且该股份的锁定解禁日期不早于烽火集团通过本次交易认购的长岭股份股票的锁定解禁日期。在限售期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于独立性的承诺 | 自本次交易完成之日起，电子集团作为长岭股份的实际控制人期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于烽火集团本次重组所作承诺承担连带保证责任的承诺 | １、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担连带保证责任。
２、电子集团将督促烽火集团依法严格履行国有股东的职责，履行已作出的各项承诺，如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向上市公司承担民事赔偿责任时，电子集团愿意为此承担连带保证责任。 | 截至目前，上市公司拟购买资产２００９年盈利预测目标已经实现，因此，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于长岭（集团）股份有限公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协议 | 如果本次重组资产交割后，有债权人向长岭股份提出偿债要求时，电子集团应向长岭股份足额提供偿债资金。作为进一步保证措施，电子集团须在在本次重组资产交割日之后的十个工作日内，在中国工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币３００万元，作为出售资产所含全部债务的偿债保证金。同时，若债权人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、查封长岭股份资产时，电子集团应同意首先以保证金存单提供质押保证，若保证金金额不足以担保时，应在十个工作日内补足。若由于电子集团怠于履行担保责任，导致长岭股份资产被冻结、查封且造成实际损失时，长岭股份有权直接或通过司法程序向电子集团提出索赔。 | 目前，尚无债权人向烽火电子提出偿债要求。
截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
| 电子集团 | 关于承担出售资产相关税费的承诺 | 根据电子集团和长岭股份签署的《资产出售协议》及电子集团出具的《关于对＜长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能承担税费的情况说明＞的确认函及同意全额承担长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能产生相关税费情况的承诺》，电子集团将全额承担本次重组中资产出售产生的相关税费。 | 截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。 |
七、其他后续事项的合规性及风险
本次交易双方已就本次重大资产重组涉及的有关重大事项签署了协议或出具了承诺函，该等文件系交易双方真实、自愿作出，相关协议与承诺函的后续履行不存在实质性障碍。
本次出售资产中尚有部分房产、土地使用权、车辆和长期股权投资等资产正在办理相关过户手续，根据本公司与电子集团签订的《资产出售协议》和《关于确认出售资产交割的协议》，与出售资产相关的的任何风险由电子集团承担；且由电子集团负责办理上述资产的过户或转移登记手续。因此，虽然本公司出售资产中尚有部分资产未完成过户手续，但该部分资产的控制权和所有权已经移交长岭电气，同时电子集团承诺承担办理后续过户手续相关的风险和损失，因此，对本次重大资产重组实施不构成实质性障碍。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问海通证券认为：
上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司向烽火集团发行股份购买的资产除三项商标未办理变更手续以及以现金代为支付的资产外，已经完成过户或交付，并经验资机构验资；上市公司向烽火集团非公开发行２５２，０８５，７８６股股份已在中登公司完成股份登记手续；上市公司破产管理人等原持有的上市公司合计７５，５６５，６４８ 股股份已在中登公司完成划转至电子集团的过户手续。
上市公司向电子集团出售的资产已经实际交付，相关过户手续正在办理中。鉴于与出售资产相关的权利、义务以及与出售资产办理后续过户手续相关的风险和损失均由电子集团承担或享有，因此，上市公司出售资产中尚有部分资产未完成过户手续不会对本次重大资产重组实施构成实质性障碍，不会损害上市公司及其中小股东利益。
上市公司以及电子集团已按照“人随资产走”的原则对本次重大资产重组涉及相关人员做出了合理安排。
九、法律顾问意见
法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
上市公司本次重组购买的资产，已经按照约定全部交付给上市公司，该等资产由上市公司控制、管理和使用。
本次重组购买资产涉及的房产、土地使用权的权属已经变更登记至上市公司名下，并已取得完备的权属证书，合法有效；相关注册商标之注册人的变更登记正在进行中，该等变更登记不存在法律障碍。
上市公司向烽火集团公司发行的股份，已经在证券登记登记公司办理了登记。
上市公司在本次重组中出售的资产已经全部交付给电子集团公司或其指定的子公司，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自２０１０年１月３１日起（含该日）均由电子集团公司或其指定的子公司享有或承担；根据双方约定，出售资产的权属变更登记由电子集团公司负责办理并承担相关费用。
上市公司本次重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；上市公司已经依据相关协议向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产；上市公司已经履行了相关的信息披露义务；上市公司本次重组已经实施完成。
十、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：陕西烽火电子股份有限公司
联系地址：陕西省宝鸡市清姜路７２ 号
电话：０９１７－３６２６５６１
传真：０９１７－３６２６６０２
电子邮箱：ｓｘｆｈ７６９＠１６３．ｃｏｍ
联系人：吴亚兵 杨婷婷
（二）备查文件目录
１、《陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》。
２、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问意见》。
３、北京市嘉源律师事务所出具的《关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产实施结果的法律意见书》。
陕西烽火电子股份有限公司董事会
２０１０年 ９月 ２日
