深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国平安（保险）集团股份有限公司（以下简称“中国平安”）非公开发行股份，中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）９０．７５％的股份和部分现金认购本次发行的股份（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司与中国平安的关联交易。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳发展银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

　　１、本次交易方案对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。

　　２、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对拟购买的目标资产进行评估，拟购买资产的价格将以评估基准日平安银行经具有从事证券从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认，定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　３、本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。

　　４、本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。

　　公司独立董事：

　　米高奥汉仑 罗伯特·巴内姆

　　(Michael O'Hanlon) (Robert T. Barnum)

　　谢国忠 陈武朝

　　汤敏

　　2010年9月1日