独立财务顾问：中信证券股份有限公司

　　二〇一〇年九月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次交易认购对价资产的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券与期货从业资格的评估机构的评估和会计师事务所的审核。本公司董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次交易的交易对方中国平安已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司及中国平安再次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　特别提示

　　一、本次预案涉及交易的主要内容

　　本公司已与中国平安就本次交易订立了附条件生效的《股份认购协议》。根据该协议的约定，拟由中国平安以认购对价资产即所持平安银行的７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）以及等额于平安银行约９．２５％股份价值的认购对价现金约２６．９２亿元，认购本公司非公开发行的约１６．３９亿股股份。最终认购数量将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以证监会核准的结果为准。

　　本次交易中，标的公司平安银行于评估基准日（２０１０年６月３０日）的预估值为２９１亿元，约占本公司２００９年１２月３１日净资产的１４２．１６％，约占本公司２０１０年６月３０日净资产的９５．５９％，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。截至本预案签署日，中国平安直接持有及间接控制本公司２９．９９％的股份，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。

　　二、本次交易已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，并经中国平安第八届董事会第八次会议审议通过。平安银行第五届董事会第十六次会议审议通过本公司因本次交易而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。与本次交易相关的评估、盈利预测工作正在进行中，本公司将在相关评估和盈利预测审核完成后编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易的相关事项提交股东大会审议。平安银行资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。本预案披露的资产评估预估值、盈利预测数据可能与最终的评估、审核结果存在差异。

　　三、平安银行于评估基准日（２０１０年６月３０日）的预估值为２９１亿元，最终定价将是以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。双方应于上述平安银行评估报告出具后３日内确认“最终定价”。

　　四、在本次交易中，本公司向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次向中国平安非公开发行股份的每股价格为定价基准日前２０个交易日均价，即１７．７５元／股。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　　五、自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。

　　六、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司再次董事会和股东大会批准、中国平安再次董事会和股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易的相关风险

　　１、标的公司的估值风险

　　标的公司截至２０１０年６月３０日的经审计账面净资产为１５３．２９亿元，预估值为２９１亿元，增值率约８９．８％。本次评估采用收益法和市场法两种方法，未来收益的实现存在不确定性因素，提请投资者注意风险。

　　２、评估尚未完成的风险

　　与本次交易相关的评估等工作尚未完成，本预案中披露的资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。

　　３、审批风险

　　本次交易须获得本公司及中国平安再次董事会、股东大会批准、相关主管机关批准并经证监会核准通过。因此，本次交易若无法获得相关批准及核准，将无法实施。

　　４、经营风险

　　平安银行的主营业务为商业银行业务，随着银行业竞争的加剧，可能会对平安银行的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，进而对本公司产生相应影响。

　　本次交易的其他风险请参阅本预案“第七章本次交易涉及的行政审批及风险提示”。

　　释义

　　在本公告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：

　　■

　　第一章 本公司的基本情况

　　一、公司基本信息

　　■

　　二、本公司设立时的基本情况

　　深圳发展银行股份有限公司是在对深圳经济特区原６家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。１９８７年５月１０日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（８７）深人融管字第３９号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票５０万股，每股面值人民币２０元，社会公众实际认购股票３９６，８９４股。１９８７年１１月２３日，中国人民银行以银复［１９８７］３６５号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为深圳发展银行之普通股，即本公司设立时的总股本为３９６，８９４股。１９８７年１２月２２日，深发展正式成立。１９８８年４月１１日，公司普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。

　　三、本公司最近三年一期的控股权变动情况

　　最近三年一期，本公司无控股股东。

　　四、本公司主营业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据

　　１、主营业务发展情况

　　本公司主营业务经营范围是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，主要包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金现货买卖、黄金收购、同业黄金拆借、向企业租赁黄金、黄金项目融资、以及对居民个人开办黄金投资产品零售业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

　　截至２０１０年６月３０日，本公司资产总额为６，２４３．９８亿元，其中贷款总额为３，７３６．２５亿元，负债总额为５，９３９．７７亿元，其中存款总额为５，０５９．８８亿元，净资产３０４．２１ 亿元；２０１０年上半年营业收入为８４．９６亿元，净利润为３０．３３亿元。

　　本公司网络渠道集中于相对发达的地区，如珠江三角洲、环渤海地区和长江三角洲。截至２０１０年６月３０日，本公司营业网点覆盖２０个城市，所辖网点数合计３０３个，在册员工总数１５，４４９人（含派遣及聘用协议员工），其中合同制员工总数为１１，３５７人。

　　２、最近三年一期主要财务数据

　　（１）主要财务数据和指标

　　单位：千元

　　■

　　（２）资产负债表主要数据

　　单位：千元

　　■

　　（３）主要监管指标

　　单位：％

　　■

　　注：本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年半年度财务数据引自安永华明会计师事务所于２００８年３月１９日、２００９年３月１９日、２０１０年３月１１日及２０１０年８月２３日出具的审计报告（报告编号分别为：安永华明［２００８］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明［２００９］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号、安永华明［２０１０］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０１号和安永华明［２０１０］审字第６０４３８５３８＿Ｈ０２号）。

　　五、本公司控股股东和实际控制人概况

　　１、本公司的控股股东及实际控制人

　　截至本预案签署日，本公司无控股股东和实际控制人。

　　截至本预案签署日，本公司总股本为３，４８５，０１３，７６２股，平安寿险持有本公司股份为５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％，是本公司第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。中国平安及平安寿险并不能对本公司形成控制，本公司亦不存在足以对本公司股东大会的决议产生重大影响的其他股东。

　　２、本公司的股权结构图

　　截至本预案签署日，持有本公司５％以上股份的股东的主要关系图如下：

　　■

　　３、本公司前十大股东情况

　　截止本预案签署日，本公司前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　第二章 本次交易对方的基本情况

　　一、本次交易对方的基本情况

　　■

　　1中国平安2010年5月完成向NEWBRIDG定向发行H股299,088,758股后，注册资本和实收资本变更为7,644,142,092元。截至本预案签署日，中国平安正在向公司登记机关申请办理该等注册资本及实收资本的变更登记手续。

　　二、本次交易对方的历史沿革

　　１、中国平安设立情况

　　中国平安于１９８８年３月２１日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为“深圳平安保险公司”，主要在深圳从事财产保险业务。中国平安经中国人民银行于１９８８年３月２１日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复［１９８８］１１３号）批准成立，并于１９８８年４月２２日取得深圳市工商行政管理局核发的营业执照（深新企字０５７１６号），注册名称为深圳平安保险公司，注册资本为人民币４，２００万元，中国平安公司性质为全民所有制企业。

　　２、规范登记为股份有限公司

　　随着经营区域的扩大，中国平安于１９９２年更名为“中国平安保险公司”，于１９９４年７月开始从事寿险业务，并经中国人民银行于１９９６年５月２４日出具的《关于核准＜中国平安保险股份有限公司章程＞的批复》（银复［１９９６］１５７号）核准，中国平安规范为股份有限公司。经规范登记，国家工商总局于１９９７年１月１６日向中国平安核发了企业法人营业执照（注册号：１０００１２３１－６），中国平安正式更名为中国平安保险股份有限公司，注册资本为人民币１５亿元。

　　３、分业经营实施情况

　　保监会于２００２年４月２日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复［２００２］３２号），原则同意中国平安提出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，中国平安更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，中国平安以投资人的身份控股９９％，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由中国平安控股持有平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的股份。保监会于２００２年１０月２８日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审［２００２］９８号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５０号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审［２００２］３５１号），批准公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在中国平安财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在中国平安人身保险业务和人员的基础上成立平安寿险。

　　２００３年１月２４日，中国平安在国家工商总局完成了工商变更登记手续，名称变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，注册资本增加到人民币２，４６６，６６６，６６７元。

　　４、发行Ｈ股情况

　　２００４年６月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行Ｈ股并上市的批复》（保监复［２００３］２２８号）、证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００４］１８号）批准，中国平安首次公开发行Ｈ股１，３８７，８９２，０００股，其中增量发行１，２６１，７２０，０００股、国有股存量发行１２６，１７２，０００股，同时中国平安Ｈ股发行前的１，１７０，７５１，６９８股外资股获准转换为Ｈ股。发行结束后，中国平安总股本变更为６，１９５，０５３，３３４股，其中Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占中国平安总股本的４１．３０％，内资股为３，６３６，４０９，６３６股，占中国平安总股本的５８．７０％。２００４年６月２４日，中国平安Ｈ股股票在联交所上市，证券代码为“２３１８”。

　　５、发行Ａ股情况

　　２００７年２月，经保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（保监发改［２００６］２４３号）、证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（证监发行字［２００７］２９号）批准，中国平安首次公开发行Ａ股１，１５０，０００，０００亿股。发行结束后，中国平安总股本从６，１９５，０５３，３３４股变更为７，３４５，０５３，３３４股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６５．１７％，Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占中国平安总股本的３４．８３％。经上交所以上证上字（２００７）３９号文批准，２００７年３月１日，中国平安Ａ股股票在上交所上市，证券代码为“６０１３１８”。

　　６、Ｈ股定向增发

　　根据中国平安与ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ于２００９年６月１２日签订的《ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排，经中国平安２００９年第一次临时股东大会、２００９年第一次内资股类别股东会议及２００９年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经证监会以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔２０１０〕５４２号）、保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔２０１０〕２３１号）、商务部以《经营者集中反垄断审查决定》（商反垄竞争函〔２０１０〕第１１号）核准，中国平安于２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股２９９，０８８，７５８股，作为中国平安受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ所持深发展５２０，４１４，４３９ 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股本从７，３４５，０５３，３３４股变更为７，６４４，１４２，０９２股，其中Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６２．６２％，Ｈ股为２，８５７，７３２，４５６股，占公司总股本的３７．３８％。

　　三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　１、中国平安的控股股东及实际控制人

　　中国平安的股权结构较为分散，截至本预案签署日，不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，中国平安不存在控股股东及实际控制人。持有中国平安５％以上股份的主要股东及其他重要股东如下：

　　（１）汇丰保险及汇丰银行

　　截至２０１０年６月３０日，汇丰控股的两家全资附属子公司——汇丰保险及汇丰银行合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股（约占中国平安总股本的１６．１３％），其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，约占中国平安总股本的８．１０％，是中国平安的第一大股东；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，约占中国平安总股本的８．０３％，是中国平安第二大股东。

　　汇丰控股于１９５９年１月１日成立，普通股实收资本为８，７０４，１０３，３８４美元，注册地址为８ＣａｎａｄａＳｑｕａｒｅ，Ｌｏｎｄｏｎ，Ｅ１４５ＨＱ，ＵｎｉｔｅｄＫｉｎｇｄｏｍ，主营业务为金融服务。汇丰控股是世界上规模最大的银行及金融服务机构之一，国际网络横跨全球８６个国家和地区，办事处约８，５００个，涵盖欧洲、亚太区、美洲、中东和非洲，为超过一亿名客户提供全面的金融服务，包括个人理财（包括消费融资）、工商业务、企业银行、投资银行及资本市场，以及私人银行。

　　汇丰保险于１９６９年６月１７日注册成立，普通股实收资本为１，４６８．７４万英镑，注册地址为８ＣａｎａｄａＳｑｕａｒｅ，Ｌｏｎｄｏｎ，Ｅ１４５ＨＱ，ＵｎｉｔｅｄＫｉｎｇｄｏｍ，其主营业务为金融保险，主要经营地为英国。汇丰保险是汇丰控股的全资附属子公司，专注于发展汇丰控股的保险业务。

　　汇丰银行于１８６６年８月１４日（香港注册日期）注册成立，普通股及优先股之注册资本分别为３００亿港元及１３４．５０５亿美元，普通股及优先股之实收资本分别为２２４．９４亿港元及１２５．３３５亿美元，注册地址为香港皇后大道中１号，其主营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区１９个国家和地区设有约９２０家分行和办事处，并在全球另外５个国家设有约２０家分行和办事处。汇丰银行是汇丰控股的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香港特别行政区最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。

　　（２）深圳市投资控股有限公司

　　截至２０１０年６月３０日，深圳市投资控股有限公司持有中国平安Ａ股股份４８１，３５９，５５１股，约占中国平安总股本的６．３０％。

　　深圳市投资控股有限公司是一家国有独资有限责任公司，于２００４年１０月１３日注册成立，现注册资本为４６亿元，实收资本４６亿元，股东为深圳市国有资产监督管理局；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦１８楼；法定代表人为陈洪博，经营范围为：为市属国有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；投资；市国资委授权的其他业务。

　　（３）新豪时投资和景傲实业

　　截至２０１０年６月３０日，新豪时投资持有中国平安Ａ股股份３８９，５９２，３６６股，约占中国平安总股本的５．１０％；景傲实业持有中国平安Ａ股股份３３１，１１７，７８８股，约占中国平安总股本的４．３３％。

　　中国平安设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，该投资集合分别通过新豪时投资、景傲实业间接投资于中国平安。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托有限责任公司工会委员会的名义，受益拥有新豪时投资１００％的股权、景傲实业１００％的股权。

　　新豪时投资于１９９２年１２月３０日注册成立，现注册资本为２．０５亿元，实收资本为２．０５亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有９５％的股权，景傲实业持有５％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼；法定代表人为林丽君；经营范围为：投资兴办各类实业；保险、金融信息、投资技术咨询；代理、委托投资；国内商业、物资供销业（不含专营专控专卖商品）；企业形象设计（不含限制项目）。

　　景傲实业于１９９６年１２月３１日注册成立，现注册资本为８，０００万元，实收资本为８，０００万元，其中平安证券有限责任公司工会委员会持有８０％的股权，平安信托有限责任公司工会委员会持有２０％的股权；注册地址为深圳市罗湖区红岭中路１０１０号国际信托大厦２楼东侧；法定代表人为吴君文；经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　２、中国平安的股权结构图

　　截至２０１０年６月３０日，持有中国平安５％以上股份的股东与中国平安的主要关系图如下：

　　■

　　四、主要业务发展情况和最近三年一期的主要财务数据

　　１、主要业务发展情况

　　中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。

　　中国平安２００９年实现净利润１４４．８２亿元，２０１０年上半年归属于母公司股东的净利润９６．１１亿元；截至２０１０年６月３０日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为１０，３２９．０８亿元和１，０５１．１１亿元。

　　（１）保险业务

　　保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过２０年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、平安产险、平安养老险和平安健康险四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。

　　从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，中国平安还通过平安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。

　　（２）银行业务

　　中国平安目前主要通过平安银行经营存款、贷款、汇兑、信用卡、理财等银行业务。平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。

　　（３）投资业务

　　平安资产管理、平安资产管理（香港）、平安证券、平安信托共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。

　　２、最近三年一期的主要财务数据

　　中国平安最近三年一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：

　　单位：百万元

　　■

　　注：（１）资产负债率＝（总负债＋少数股东权益）／总资产；

　　（２）２００７、２００８、２００９年度财务数据经审计，２０１０年半年度财务数据经审阅；

　　（３）２００９年，中国平安根据《企业会计准则解释第２号》对保险混合合同分拆、重大保险风险测试和保险合同准备金计量相关的会计政策进行了变更。２００８年为经追溯调整的数据，但２００７为未经追溯调整的数据；

　　（４）未经年化调整。

　　五、中国平安下属核心子公司情况

　　截至２０１０年６月３０日，中国平安下属核心子公司的情况如下：

　　１、中国平安注册地在中国境内的控股子公司

　　■

　　２、中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司

　　■

　　注：（１）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司５５４，９９９，９００股，间接持有１００股。

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、 本次交易的背景

　　２０１０年５月，中国平安以向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行２９９，０８８，７５８股Ｈ股作为对价，受让了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的本公司５２０，４１４，４３９股Ａ股股份；２０１０年６月，平安寿险认购了本公司非公开发行的３７９，５８０，０００股Ａ股股份。截至本预案签署日，本公司总股本为３，４８５，０１３，７６２股，平安寿险持有本公司股份为５２３，８５１，８２５股，占本公司总股本的１５．０３％，是本公司第一大股东。平安寿险与其控股股东中国平安合计持有本公司股份为１，０４５，３２２，６８７股股份，约占本公司总股本的２９．９９％。此外，中国平安还持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。

　　银监会下发的《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）要求，为保证确保同业竞争的公平性，在上述两项交易交割完成后的１年内，本公司应与中国平安控股的平安银行完成整合。

　　二、 本次交易的目的

　　１、满足监管要求，解决同业竞争

　　为避免潜在的同业竞争，满足银监会银监复［２０１０］１４７号文的要求，本公司和中国平安将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，尽快启动本公司与平安银行的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取在一年内完成本公司与平安银行的整合。

　　通过本次交易，将彻底解决本公司和中国平安间的潜在同业竞争问题。

　　２、发挥协同效应

　　一直以来，本公司长于贸易融资和供应链融资，平安银行致力于零售业务及对平安集团客户的交叉销售，通过本次交易，将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。同时，双方在客户与网点渠道分布方面也存在优势互补。截至２０１０年６月３０日，本公司在２０个城市设有分行，平安银行在９个城市设有分行。在深圳、上海、广州、杭州等４个双方存在网点渠道重叠的城市，平安银行现有的网点渠道将进一步补充和加强本公司在上述四个城市的的渠道密度和竞争优势。同时，平安银行位于福建省的福州、厦门和泉州等三个城市的分行，将填补本公司网点渠道在福建省的空缺，进一步优化了本公司网点布局。此外，本公司覆盖２０个城市，３０３个营业网点的布局主要集中在全国各地一二线城市。一二线城市为中国平安保险业务的强势区域，新增的银行、保险业务的区域交集将为协同效应提供更大的可能和更高的效率。

　　通过本次交易，也可实现两行在ＩＴ系统、信用卡和ＡＴＭ自动取款机等方面业务的资源整合。

　　３、提高综合竞争力

　　本次交易完成后，本公司的总资产规模大幅上升，国内网络渠道布局的覆盖广度和深度亦明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展的能力都得到显著提升。

　　本次交易的核心内容是中国平安将其银行业务注入本公司并成为本公司的控股股东，为中国平安和本公司全面深入开展银保合作扫除了障碍。本次交易完成后，本公司的银行业务和网点渠道布局与中国平安强大的客户资源和多元化金融产品服务能力将形成更为有效的交叉销售能力，本公司的银行业务市场份额和盈利能力都有望得到显著提升。

　　通过本次交易，本公司也将更好地融入中国平安国际领先的一站式金融服务平台，实现业务的集中化管理，通过不断提升客户体验和提供更广泛的金融服务巩固自身的综合竞争力。

　　三、 本次交易遵循的原则

　　１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　２、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　３、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　　４、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

　　５、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

　　６、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、 本次交易方案的基本内容

　　本次交易是中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％股份及部分现金认购本次非公开发行的股份。本次交易方案的主要内容如下：

　　１、发行人

　　本公司

　　２、认购人

　　中国平安

　　３、认购股份的种类和面值

　　本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　４、股份发行方式

　　本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。

　　５、股份定价基准日及发行价格

　　本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为审议本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。

　　在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

　　６、认购对价及支付

　　新发行股份的认购对价为，发行价格与股份认购数量的乘积。中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（１）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）；和（２）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

　　７、股份认购数量

　　根据认购对价和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股份的数量约为１６．３９亿股。

　　最终认购数量，即中国平安在本次交易中认购本公司非公开发行股份的数量，将根据平安银行的最终定价及本公司本次非公开发行股票的价格确定，并以证监会核准的结果为准。

　　平安银行的最终定价是以评估基准日平安银行经具有证券与期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。交易双方应于上述平安银行评估报告出具后３日内确认“最终定价”。 平安银行的预估值为２９１亿元。

　　８、评估基准日

　　本次交易以２０１０年６月３０日作为评估基准日。

　　９、认购对价资产期间损益的归属

　　自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益将由本公司承担或享有。

　　１０、股份锁定期

　　中国平安在本次交易中以认购对价资产及认购对价现金认购本公司非公开发行的股份，自股份认购完成后的三十六（３６）个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。

　　１１、本公司滚存未分配利润的处置方案

　　本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

　　１２、有关本次交易的决议有效期

　　本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　１３、募集资金投向

　　中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的预估值，预计本公司可募集资金约为人民币２６．９２亿元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。

　　二、 股份认购协议的主要内容

　　除上述本次交易方案涉及的相关内容外，本次交易的《股份认购协议》的主要约定如下：

　　１、合同主体、签订时间

　　中国平安与深发展于２０１０年９月１日签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　２、成交

　　成交时，中国平安应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起１０个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从中国平安变更为深发展的工商变更备案或登记已完成）。中国平安上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致中国平安未能及时履行其支付或过户义务的，中国平安不承担任何责任。

　　深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的３个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之２个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将中国平安登记为新发行股份持有人的书面申请。

　　３、条件

　　（１）各方义务的条件

　　各方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除各方另行书面同意的其他日期外，各方向对方提供可接受的证据证明相关机关不批准本次交易之日或自该日起《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足（除第①、②项不得放弃外，其他条件经双方协议均可放弃）：

　　①以下各项批准已经适当取得并在成交日全面持续有效：深发展股东大会批准、中国平安股东大会批准；本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务；

　　②相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本次交易或使中国平安参与本次交易的成本显著增加的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

　　③就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，深发展的资产、财务和业务未发生重大不利影响；

　　④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；

　　⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，深发展在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

　　⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，中国平安在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

　　（２）条件不满足

　　如果上述“（１）各方义务的条件”下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃，各方应有权终止《股份认购协议》且终止即时生效。

　　《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。

　　４、补偿机制

　　考虑到平安银行实际盈利数据与作为定价基础的预测数据之间可能存在一定差异。双方同意，在双方就审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议，一并提交该次董事会审议。

　　５、违约责任

　　在不抵触以下第６点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。

　　６、责任限制

　　（１）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的前提下），而非仅就超出人民币５，０００万元的部分，承担责任。

　　（２）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出人民币５，０００万元，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的情况下），而非仅就超出人民币５，０００万元的部分，承担责任。

　　（３）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以认购对价为限。

　　（４）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。

　　７、进一步安排

　　（１）根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，中国平安和深发展同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。

　　（２）中国平安同意支持深发展进行上述整合并提供必要的协助，包括但不限于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股份等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定为准。

　　８、协议生效条件

　　《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。

　　９、合同附带的任何保留条款、前置条件

　　除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款或前置条件。

　　三、 本次交易是否构成关联交易

　　截至本预案签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司约２９．９９％的股份。其中，中国平安直接持有本公司５２１，４７０，８６２股，约占本公司总股本的１４．９６％，平安寿险直接持有本公司５２３，８５１，８２５股，约占本公司总股本的１５．０３％。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成本公司关联交易。

　　四、 本次发行后的利润预测补偿原则性安排

　　根据《股份认购协议》，双方同意，在双方就审议重大资产重组方案并公布重大资产重组报告书的董事会召开时，将就实际盈利结果与预测数据之间的差异提供补偿方案并签署明确可行的补偿协议。

　　五、 本次交易方案实施需履行的批准程序

　　本次交易已经本公司第七届董事会第二十七次会议以及中国平安第八届董事会第八次会议审议通过；此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。

　　本次交易尚需履行的批准程序如下：

　　１、本公司再次董事会和股东大会批准；

　　２、中国平安再次董事会和股东大会批准；

　　３、本公司股东大会同意中国平安免于发出收购要约；

　　４、相关主管机关对本次交易的批准；

　　５、证监会对本次交易构成的本公司重大资产重组的核准；

　　６、证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；

　　７、证监会对中国平安就本次交易编制的本公司收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购本公司本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。

　　一、

　　第五章 标的公司的基本情况

　　本次交易的标的公司为平安银行。

　　一、 标的公司基本情况

　　１、基本情况

　　■

　　(下转C7版)