本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第六届董事会决定召开２０１０年第二次临时股东大会，现将有关事项的通知催告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会。

（二）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。２０１０年８月２３日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了召开公司２０１０年第二次临时股东大会的议案。

（三）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１０年９月８日（周三）１４ 时００ 分，会期半天。

２、网络投票时间：２０１０年９月７日－－２０１０年９月８日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年９月８日（现场股东大会召开日）９：３０－－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月７日（现场股东大会召开前一日）１５：００－－２０１０年９月８日１５：００。

（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（五）股权登记日：２０１０年８月３１日。

（六）参加会议的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）出席对象：１、凡２０１０年８月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。２、公司全体董事、本公司及监事、高级管理人员；３、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场１６楼会议室）。

二、会议审议事项

（一）、议案名称

１、修订《独立董事工作制度》（２０１０年６月９日公司第六届董事会第三十四次会议审议通过）。

２、《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案

３、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》。

（二）、披露情况

上述三项议案已经公司第六届董事会第三十四次会议、三十五次会议审议通过，并分别于２０１０年２月１０日、２０１０年８月１７日公告，有关议案及本次股东大会会议材料的具体内容见《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。股东大会对上述第二、第三项议案表决时，关联股东（即深圳椰林湾投资策划有限公司）需回避表决；第一项议案需经出席股东大会的所持表决权的１／２以上审议通过，第二、第三项议案需经出席会议所持表决权的２／３通过。

本次临时股东大会的会议通知催告时间定于２０１０年９月２日，即股权登记日之后的第二天公告。

三、出席现场股东大会的登记方法

１、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、参加现场股东大会的股东（受托代理人）登记时间：２０１０年９月３日１０时至１７时。

３、登记地点：深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场１６楼会议室。

四、采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月８日９：３０ 至１１：３０ ，１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５２６；投票简称：旭飞投票。

３、股东投票的具体程序为

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案三所有议案统一表决	１００．００
１	《独立董事工作制度》（修订）	１．００
２	《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案	２．００
３	《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》	３．００

注：本次临时股东大会投票，对于总议案１００．００ 进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

股权登记日持有“旭飞投资”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５２６	旭飞投票	买入	１００．００	１ 股

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或三项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

五、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令１１：３０前发出的，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月７日１５：００ 至２０１０年９月８日１５：００ 期间的任意时间。

六、其他

１、会议联系方式：

联系电话（传真）：０７５５－８２４９６０３６，０７５５－８２４９６０１９

联系人： 刘晓飞，叶丽璇

２、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

七、授权委托书

授权委托书样本附后。

八、备查文件

１、第六届董事会第三十四次、第三十五次、第三十六次董事会决议文件

２、《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案

３、《独立董事工作制度》（经公司第六届董事会第三十四次会议审议表决通过）

４、其他文件

授权委托书（样本）

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席厦门旭飞投资股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（单位）深圳证券账户卡号：

委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

委托人（单位）持股数：

委托人签名（委托单位公章、法定代表人签章）：

受托人身份证号码： 受托人签名：

委托书签发日期： 委托书有效期限：

特此公告

厦门旭飞投资股份有限公司董事会

二○一○年九月二日