（上接B13版）

④就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，在《股份认购协议》签署后，平安银行的资产、财务和业务未发生重大不利影响；

⑤就为实现成交需要由中国平安履行的义务而言，深发展在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

⑥就为实现成交需要由深发展履行的义务而言，中国平安在《股份认购协议》项下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

（２）条件不满足

如果上述“（１）各方义务的条件”下的任何条件截至截止日未能得到满足或被适当放弃，各方应有权终止本《股份认购协议》且终止即时生效。

《股份认购协议》终止后，各方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响各方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。

８、认购对价资产在过渡期间损益的归属

认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。

９、新发行股份的限售期

自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所的有关规定处置该等新发行股份。

１０、深发展滚存未分配利润的处置方案

新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。

１１、违约责任

在不抵触以下第１２点（责任限制）的前提下，如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。

１２、责任限制

（１）深发展不对中国平安提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出５，０００万元，深发展应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的前提下），而非仅就超出５，０００万元的部分，承担责任。

（２）中国平安不对深发展提出的任何权利请求承担责任，除非并直到该等权利请求的金额合计超出５，０００万元。如果任何权利请求的金额合计超出５，０００万元，中国平安应就该等权利请求的总金额（在不抵触以下第（３）项的情况下），而非仅就超出５，０００万元的部分，承担责任。

（３）一方根据《股份认购协议》就所有权利请求承担的全部责任以总认购价格为限。

（４）上述规定不得限制或限定一方对基于欺诈而提出的权利请求所应承担的责任。

１３、进一步安排

根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（以下简称“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，双方同意，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。

中国平安同意支持深发展进行上述整合提供必要的协助，包括但不限于在深发展采取吸收合并的方式整合平安银行的情况下，在适用法律和相关机关允许的范围内，中国平安作为第三方或指定其他第三方向平安银行除深发展之外的股东提供深发展的股份作为吸收合并的对价、收购深发展异议股东持有的深发展股票等。双方同意届时就前述安排签署相关协议进行具体约定，并以届时协议的约定为准。

１４、协议生效条件

《股份认购协议》经各方适当签署后成立，经中国平安及深发展双方股东大会批准并经中国证监会核准后即行生效，对双方构成合法、有效和有约束力的义务，且可依其条款执行。

１５、合同附带的任何保留条款、前置条件

除约定的生效条件外，就本次交易，《股份认购协议》未附带其他保留条款或前置条件。

二、本次交易是否构成关联交易

截至本预案签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士同时担任深发展非执行董事，中国平安现任执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生，副总经理、首席信息执行官罗世礼先生，副总经理顾敏先生，以及总经理助理兼首席稽核执行官、审计责任人和合规负责人叶素兰女士，已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事（董事任职资格尚待监管部门核准），因此，根据《股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事予以回避表决。

三、本次交易需履行的批准程序

本次交易已经中国平安第八届董事会第八次会议以及深发展第七届董事会第二十七次会议审议通过。此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。

本次交易尚需履行的批准程序包括：１、中国平安再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；２、深发展再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；３、中国平安股东大会对本次交易的批准；４、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；５、相关主管机关对本次交易的批准；６、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；７、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；８、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。

第五章 交易标的基本情况

本次交易由中国平安以认购对价资产及认购对价现金全额认购深发展非公开发行的股份。

深发展的基本情况请参阅本预案第二章；中国平安拟认购深发展非公开发行股份的基本情况请参阅本预案第四章。

深发展不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

平安银行的相关情况如下：

一、平安银行基本情况

（一）平安银行基本情况

公司名称	平安银行股份有限公司
注册地址	深圳市福田区深南中路１０９９号平安银行大厦半地下层、１、２、４－１７、２１－２２层
注册资本	８，６２２，８２４，４７８元
实收资本	８，６２２，８２４，４７８元
企业类型	股份有限公司
法定代表人	孙建一
经营范围	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
成立日期	１９９５年８月３日
营业期限	１９９５年８月３日至２０４５年６月３０日
企业法人营业执照注册号	４４０３０１１０３２５６９４５
组织机构代码	１９２３６５５８－０
税务登记证号码	深国税登字４４０３００１９２３６５５８０号 深地税字４４０３００１９２３６５５８０号

（二）平安银行的历史沿革

平安银行系由深圳市商业银行股份有限公司（以下简称“深圳商业银行”）吸收合并平安银行有限责任公司变更而成。

１、深圳市商业银行的设立

深圳市商业银行原名为“深圳城市合作商业银行”，是根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发［１９９５］２５号）的规定，在原深圳市１６家城市信用合作社的基础上组建成立的股份制商业银行。１９９５年５月３１日，中国人民银行以《关于筹建深圳城市合作商业银行的批复》（银复［１９９５］１７６号）批准深圳城市合作商业银行筹建。１９９５年６月２１日，中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格的批复》（深人银复字［１９９５］第１２８号）确认深圳城市合作商业银行发起单位股东资格。１９９５年７月１７日，中国人民银行以《关于深圳城市合作商业银行开业的批复》（银发［１９９５］２３５号）批准深圳城市合作商业银行开业。１９９５年７月２７日，人民银行向深圳城市合作商业银行核发银金管字１３－０００１号《中华人民共和国经营金融业务许可证》。１９９５年８月３日，深圳城市合作商业银行在深圳市工商局注册成立。

深圳城市合作商业银行成立时经工商部门登记的注册资本为１８亿元。截至２０００年８月９日，深圳市商业银行实收资本为１６亿元。

２、深圳城市合作商业银行更名为“深圳市商业银行股份有限公司”

根据中国人民银行和国家工商行政管理局联合下发的《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发［１９９８］９４号），经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于深圳城市合作商业银行变更名称的批复》（深人银复［１９９８］６２号）批准，并经深圳市工商部门１９９８年６月１５日核准，“深圳城市合作商业银行”变更企业名称为“深圳市商业银行股份有限公司”。

３、中国平安收购深圳市商业银行的股份并对深圳市商业银行增资

２００６年７月２８日，中国平安与深圳市投资管理公司等１１家深圳市商业银行股东签订《股份转让协议》，以每股１元的价格收购上述股东合计持有的深圳市商业银行１，００８，１８６，３８４股股份（约占深圳市商业银行总股本的６３％）。同时，作为深圳市商业银行重组的一部分，中国平安于２００６年７月２８日与深圳市商业银行签订《股份认购协议》，以每股１元的价格认购深圳市商业银行新发行的３９．０２亿股股份，认购新发行股份完成后，深圳市商业银行的实收资本从１６亿元增加至５５．２亿元，注册资本从１８亿元增加至５５．２亿元，中国平安持有深圳市商业银行８９．２４％的股份。

中国平安上述收购及认购深圳市商业银行的股份，已获得中国保监会２００６年１月２７日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资购买深圳市商业银行股份的批复》（保监发改［２００６］９０号）、中国银监会２００６年１１月３０日以《中国银行业监督管理委员会关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资入股深圳市商业银行有关事宜的批复》（银监复［２００６］３９７号）批准，并由深圳市商业银行于２００６年１２月３１日办理了相应的工商变更登记。

４、深圳市商业银行收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司并更名为“深圳平安银行股份有限公司”

２００７年２月１６日，深圳市商业银行与平安信托签订《股权转让协议》，约定深圳市商业银行收购平安信托持有的平安银行有限责任公司７３％的股权；同日，深圳市商业银行与汇丰银行、平安信托签订《关于平安银行有限责任公司的股权转让协议书》，约定深圳市商业银行收购汇丰银行持有的平安银行有限责任公司２７％的股权。

２００７年３月１日，深圳市商业银行召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于合并平安银行的议案》，同意深圳市商业银行以受让平安银行有限责任公司全部股权的方式投资平安银行有限责任公司，并同意上述股权受让完成后由深圳市商业银行吸收合并平安银行有限责任公司，合并后名称变更为“深圳平安银行股份有限公司”或“平安银行股份有限公司”（以中国银监会批复的名称为准）。同日，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司签订《合并意向书》，约定在中国银监会同意深圳市商业银行受让汇丰银行、平安信托持有的平安银行有限责任公司全部股权后，深圳市商业银行与平安银行有限责任公司即刻进行合并，合并后，平安银行有限责任公司注销，平安银行有限责任公司的全部资产和负债由深圳市商业银行承担，平安银行有限责任公司的总行、福州分行作为深圳市商业银行的分行继续经营。

２００７年６月１６日，中国银监会以《中国银监会关于深圳市商业银行吸收合并平安银行等有关事项的批复》（银监复［２００７］２４５号）同意深圳市商业银行上述收购平安银行有限责任公司全部股权及吸收合并平安银行有限责任公司，并同意深圳市商业银行更名为“深圳平安银行股份有限公司”。

２００７年６月２７日，经深圳市工商部门核准登记，深圳市商业银行变更企业名为“深圳平安银行股份有限公司”。

５、深圳平安银行股份有限公司回购股份及减少注册资本

２００７年１２月１２日，深圳平安银行股份有限公司召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了《关于我行变更注册资本的议案》，同意深圳平安银行股份有限公司以每股１元的价格回购股东深圳市菲利兴投资有限公司所持有的深圳平安银行股份有限公司４１，０５９，８６２股股份，回购的股份在回购之日起１０日内依法注销，并变更注册资本。２００７年１２月２１日，中国银监会深圳监管局以《关于深圳平安银行注册资本金变更的批复》（深银监复［２００８］５号）批准深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销深圳市菲利兴投资有限公司持有的４１，０５９，８６２股股份，并变更注册资本为５，４６０，９４０，１３８元。２００７年１２月２４日，深圳平安银行股份有限公司与深圳市菲利兴投资有限公司就上述股份回购及注销事宜签订了《回购注销股份合同》。

２００８年３月１７日，安永华明会计师事务所深圳分所出具《验资报告》（安永华明（２００８）验字第１２３５７０４８－０１号），对深圳平安银行股份有限公司上述回购并注销股份所涉及的减少注册资本及实收资本情况进行了审验。

深圳平安银行股份有限公司于２００８年９月３日办理了减少注册资本的工商变更登记，注册资本及实收资本变更为５，４６０，９４０，１３８元。

６、“深圳平安银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”

根据深圳平安银行股份有限公司２００９年第一次临时股东大会审议通过的《关于深圳平安银行股份有限公司更名及修改章程的议案》，经中国银监会２００９年１月４日以《中国银监会关于深圳平安银行更名的批复》（银监复［２００９］３号）批准，并经深圳市工商部门２００９年２月１０日核准，“深圳平安银行股份有限公司”变更企业名称为“平安银行股份有限公司”。

７、平安银行增资扩股

２００９年８月１１日，平安银行召开２００９年第二次临时股东大会审议通过《关于平安银行股份有限公司增资扩股的议案》，决定以２００８年底平安银行总股本５，４６０，９４０，１３８股为基数，按每１０股配股５．７９股的比例向截至２００９年８月１１日登记在册的全体股东配股，共增配３，１６１，８８４，３４０股，增资扩股实施完毕后，平安银行的股份总额由５，４６０，９４０，１３８股增加至８，６２２，８２４，４７８股份，注册资本由５，４６０，９４０，１３８元变更为８，６２２，８２４，４７８元。

２００９年９月８日，大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验字［２００９］第４－００１５号）对平安银行上述增资进行验证。

平安银行上述增资扩股及变更注册资本，已经中国银监会深圳监管局２００９年６月２４日以《关于平安银行股份有限公司变更注册资本方案的批复》（深银监复［２００９］２３５号）及２００９年１０月１２日以《关于平安银行股份有限公司注册资本金变更的批复》（深银监复［２００９］３７１号）批准，并于２００９年１２月３０日办理了工商变更登记，注册资本及实收资本变更为８，６２２，８２４，４７８元。

（三）平安银行的股权结构

截至２０１０年６月３０日，平安银行总股本为８，６２２，８２４，４７８股份，股东共１，５５８名，其中法人股东１０７名，自然人股东１，４５１名，股权结构如下：

序号	股份性质	持股数量（股）	持股比例
１	国家股	４，５８５，２５８	０．０５％
２	境内法人持股	８，３７０，６６０，２３６	９７．０８％
３	员工个人持股总额	２４７，５７８，９８４	２．８７％
合计		８，６２２，８２４，４７８	１００％

截至２０１０年６月３０日，平安银行前１０大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
１	中国平安	７，８２５，１８１，１０６	９０．７５％
２	三亚盈湾旅业有限公司	４６，１９５，８３８	０．５４％
３	深圳市众业经济发展中心	４２，２１５，２９８	０．４９％
４	深圳金融界老干部联谊会	４０，９２５，４９４	０．４７％
５	深圳市教育发展基金会	３３，７０３，５０６	０．３９％
６	深圳市深大通信股份有限公司	３０，０００，０００	０．３５％
７	深圳市上步实业股份有限公司	１７，２８５，１３１	０．２０％
８	深圳景汇实业公司	１７，０７７，８４０	０．２０％
９	深圳市千泰安投资发展有限公司	１４，１４９，７６７	０．１６％
１０	深圳市家乐实业发展公司	１３，３６４，３１０	０．１５％
合计		８，０８０，０９８，２９０	９３．７０

二、平安银行最近三年主营业务发展情况

２００６年底，中国平安完成对深圳市商业银行的收购注资，银行资本实力获得大幅提升，发展能力显著提高，逐步确立了向零售银行、中小企业和信用卡三大战略业务转型的目标。利用短短两到三年的时间，平安银行顺利完成内部重组，建立起新的管理架构体系和风险管理体制，完成系统升级，积极开展跨区经营，分行数目由重组前深圳市１家提高到目前的９家，并创新性地远程开户、拓展非物理网点营销渠道。

作为中国平安控股子公司，平安银行充分利用和发挥中国平安的综合化经营优势，已初步构建起一站式金融服务和交叉销售模式。经过过去三年发展，平安银行不断开拓创新，打造特色业务，推进综合金融服务，持续优化公司治理，各项业务取得持续、快速、稳健的发展。

近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２００７年末、２００８年末、２００９年末的资产总额分别达到１，４１６．１９亿元、１，４５９．２３亿元和２，２０６．８１亿元，２００７年至２００８年、２００８年至２００９年增长率分别达３．０％和５１．２％；２０１０年６月３０日资产总额为２，３０６．２０亿元，较２００９年末增长４．５％。截至２００７年末、２００８年末、２００９年末的发放贷款及垫款净额分别达到６１４．８０亿元、７１８．８５亿元和１，０６７．９０亿元，２００７年至２００８年、２００８年至２００９年增长率分别达１６．９％和４８．６％；２０１０年６月３０日发放贷款及垫款净额为１，１９７．７２亿元，较２００９年末增长１２．２％。

重组后，平安银行通过打包出售历史不良资产等方式加大不良资产的处置力度。截至２００７年末，已经基本完成对历史不良资产的剥离，不良贷款率由２００６ 年末的６．５４％大幅下降至２００７年的０．８３％。截至２００８年末和２００９年末，平安银行不良贷款率分别为０．５４％和０．４６％，截至２０１０年６月３０日进一步下降到０．４５％，不良率居行业较低水平。同时，拨备覆盖率大幅提高，自２００６年底的７５．５％提高至２００９年底的１５６．０％，截止２０１０年６月３０日进一步提高到１５６．８％。

平安银行的主营业务包括零售业务、公司业务和资金业务，各项业务自２００６年重组以来稳步发展，经营状况良好。

在零售业务方面，平安银行为个人客户提供全方位的金融产品和服务，包括个人存贷款、结算、代理收付业务、财富管理、信用卡等。２００７年、２００８年和２００９年末个人贷款余额分别为１９７．８２亿元、２３９．４８亿元和３２１．６５亿元，２００７年－２００８年、２００８年－２００９年增长率分别达到２１．１％和３４．３％，增长幅度呈逐年上升趋势，截止２０１０年６月３０日个人贷款余额进一步增长至３４４．１０亿元；２００９年末平安银行个人贷款余额占全行贷款和垫款总额的比例为３０．０％。同时，平安银行个人存款业务稳步发展，２００７年、２００８年和２００９年末平安银行个人存款余额（不包括保证金、应解汇款中的个人存款）分别为１０１．８４亿元、１４９．６２亿元和１９５．２１亿元，截止２０１０年６月３０日进一步增长至２４４．４０亿元。信用卡业务方面，平安银行自２００７年首次发行信用卡以来，信用卡业务取得突飞猛进的成绩。截至２０１０年６月３０日，平安银行信用卡累计发卡４９０万张以上，累计流通卡４３３万张，发卡量居全国银行业前列、为城市商业银行中最高。在深圳地区，平安银行信用卡发卡量已跃居第二位，仅次于招商银行。

在公司业务方面，平安银行为公司、政府机关、金融机构等客户提供各类公司银行业务产品和服务。平安银行对公存贷款余额逐年增加，２００７年末、２００８年末、２００９年末和２０１０年６月３０日，平安银行企业贷款余额分别为４２１．１９亿元、４４７．５４亿元、６７８．２９亿元和８１５．６６亿元，其中２００９年末企业贷款余额较年初增加５１．６％，占全行贷款和垫款总额的６３．１％。

在资金业务方面，平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种９０％以上为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。

平安银行的长期经营目标是成为一家全国性的提供行业领先金融产品和服务的零售及中小企业银行。在传统银行业务稳步发展的同时，平安银行依托集团交叉销售平台，采取灵活有效的营销策略，不断推出高附加值的产品及服务，推进“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务模式，使自己成长成为中国平安“保险、银行、投资”的三大核心业务之一。

三、平安银行最近两年及一期主要财务数据

平安银行最近两年及一期的主要数据和财务指标如下：

１、主要资产负债表指标

单位：百万元

项目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
资产总计	２３０，６２０	２２０，６８１	１４５，９２３
负债合计	２１５，２９０	２０６，３６６	１３７，２８２
股东权益合计	１５，３２９	１４，３１５	８，６４１
归属于母公司股东权益合计	１５，３２９	１４，３１５	８，６４１

２、主要损益表指标

单位：百万元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度
营业收入	２，８９２	４，２８１	３，８９３
营业成本	１，７４８	２，８６３	２，１１７
营业利润	１，１４５	１，２３５	１，５０８
利润总额	１，１７７	１，３７９	１，６０９
净利润	９１２	１，１０５	１，６３６
归属于母公司股东的净利润	９１２	１，１０５	１，６３６

注：根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号、安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号，安永华明（２００９）审字第６０４６８１０１＿Ｂ４９号审计报告，平安银行２０１０年上半年度、２００９年度及２００８年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行股份有限公司２０１０年６月３０日，２００９年１２月３１日，２００８年１２月３１日的财务状况以及２０１０年上半年，２００９年度，２００８年度的经营成果和现金流量。

四、平安银行的预估值情况

本次交易涉及的平安银行相关评估工作尚未完成。截至２０１０年６月３０日，平安银行的经审计账面净资产值为１５３．２９亿元；初步估算，平安银行的净资产预估值为２９１亿元，预估值较账面值增幅为８９．８％。

五、认购对价资产合法合规性说明

截至本预案签署日，中国平安合法拥有平安银行的７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，该等股份不存在质押、冻结等限制转让的情形。

平安银行为股份有限公司，中国平安在本次交易中因认购深发展非公开发行股份而将所持平安银行的上述股份转让给深发展，不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”的情况。

平安银行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

第六章 本次交易对中国平安的影响

一、对中国平安主营业务的影响

中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。本次交易前，中国平安主要通过子公司平安寿险、平安产险、平安健康险、平安养老险、平安银行、平安证券、平安信托、平安资产管理、平安资产管理（香港）等向客户提供保险、银行、证券、信托、资产管理等多种金融产品和服务。此外，中国平安及其控股子公司平安寿险还合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，约占深发展总股本的２９．９９％。

通过本次交易，中国平安将所持平安银行的股份全部注入深发展，籍以提高中国平安对深发展的持股比例，但本次交易并不会导致中国平安主营业务发生变化。本次交易完成后，中国平安所属从事银行业务的资产将集中到深发展，通过资产整合，发挥协同效益，进一步完善了中国平安的银行业务，有利于突出中国平安的银行业务优势，增强中国平安在银行业务领域的综合竞争力。

二、对中国平安财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，中国平安仍保持有充裕的货币资金和良好的偿债能力，对公司正常经营、主营业务发展及利润分配政策等均不构成影响。通过本次交易，中国平安的资产规模和利润规模都将得到提升，有利于增强中国平安持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

与本次交易相关的资产评估和盈利预测审核工作尚未完成，本次交易相关方将在本预案公告后尽快完成上述工作。中国平安将在上述相关资产评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的其他未决事项，并编制和公告重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，一并提交股东大会审议。

三、对关联交易和同业竞争的影响

（一）对关联交易的影响

中国平安及其控股子公司与深发展之间发生债券买卖、回购及银行存款、贷款、授信等正常的日常交易行为。本次交易完成前，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《股票上市规则》的规定，深发展属于中国平安的关联法人，因此，中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。本次交易完成后，深发展将成为中国平安的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，深发展不属于中国平安的关联法人，因此，中国平安与深发展之间的交易行为将不构成中国平安的关联交易。

（二）对同业竞争的影响

截至本预案签署日，中国平安的股权结构较为分散，不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人，因此不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。本次交易系中国平安认购深发展非公开发行的股份，并未导致中国平安的股权结构发生变化，因此，本次交易完成后也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业与中国平安发生同业竞争的情况。

本次交易前，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有深发展约２９．９９％的股份；此外，中国平安还持有平安银行约９０．７５％的股份，是平安银行的控股股东。中国平安通过本次交易将所持平安银行的上述股份全部注入深发展，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争。本次交易完成后，除控股深发展外，中国平安未控股或控制其他商业银行，与深发展不存在同业竞争的情况。

第七章 本次交易涉及的审批程序及相关风险

一、本次交易已经履行的审批程序

本次交易已经中国平安第八届董事会第八次会议、深发展第七届董事会第二十七次会议审议通过。此外，平安银行召开的第五届董事会第十六次会议也已同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。

二、本次交易尚需呈报批准的程序

本次交易尚需呈报批准的程序包括：

１、中国平安再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；

２、深发展再次召开董事会会议审议本次交易相关事项；

３、中国平安股东大会对本次交易的批准；

４、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；

５、相关主管机关对本次交易的批准；

６、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；

７、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；

８、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。

三、本次交易的相关风险因素

（一）审批风险

如本章上述第二部分所述，本次交易尚需经中国平安及深发展再次召开董事会会议审议，并需经中国平安和深发展股东大会批准，以及报相关主管机关、中国证监会审批、核准和豁免，该等相关审议或审批、核准、豁免事项能否获得相应的批准、核准、豁免，以及获得相关批准、核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）评估及盈利预测审核尚未完成的风险

与本次交易相关的资产评估及盈利预测审核工作正在进行中。本预案中披露的资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的评估结果存在差异的风险。

中国平安将在与本次交易相关的资产评估及盈利预测审核完成后编制重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，评估结果及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买暨关联交易报告书中予以披露。

（三）宏观经济及银行业经营风险

中国平安在本次交易中拟购买资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银行业经营业绩。此外，随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。

（四）股市波动的风险

股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

中国平安将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出理性的投资判断。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

中国平安对本次交易主要采取以下措施保护投资者的合法权益：

１、中国平安将根据《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行本次交易的决策程序及报批手续。

２、中国平安将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行本次交易的信息披露义务。本预案公告后，中国平安将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，本次交易的重大资产购买暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易可能涉及的其他相关文件等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

３、本次交易构成中国平安的关联交易，中国平安召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事予以回避表决。

４、本次交易涉及中国平安的认购对价资产将由具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估。中国平安也已为本次交易聘请了独立财务顾问和法律顾问，独立财务顾问已对本预案出具核查意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

５、本预案提交中国平安董事会审议时，公司独立董事对本次交易的相关事项发表了独立意见。待资产评估工作完成后，中国平安将编制重大资产购买暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，公司独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

６、为保护投资者的利益，防止公司股票价格出现异常波动，中国平安在开始筹划本次交易时采取了必要且充分的保密措施，并在与交易对方达成初步意向拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，按照相关法律、法规、规范性文件的规定申请公司股票自２０１０年６月３０日起停牌，公司股票将在本预案公告后复牌。

７、根据《重组管理办法》等有关规定，为向参加股东大会的股东提供便利，中国平安就本次交易召开股东大会时将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

８、中国平安及深发展承诺保证其就本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。

第九章 独立财务顾问对本预案的核查意见

中国平安已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司在参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会的要求，通过对中国平安、深发展和平安银行的尽职调查和对本预案和信息披露文件的审慎核查，并与中国平安、深发展和平安银行管理层相关人员和公司聘请的中介机构进行了充分沟通，认为本次交易符合相关主管机关对深发展及平安银行进行整合的要求，本次交易完成后将避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，且有利于发挥协同效应，为中国平安和深发展的股东创造价值；本预案所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（具体请参见本次交易独立财务顾问中金公司出具的《中国国际金融有限公司关于中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》）。

中国平安将在本次交易的相关资产评估及盈利预测审核完成后编制重大资产购买暨关联交易报告书及摘要，再次召开董事会会议审议本次交易的其他未决事项，届时中金公司将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第十章 独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、中国平安公司章程及其独立董事制度等有关规定，中国平安的独立董事就本次交易的相关事项发表独立意见如下：

１、审议本次重大资产重组相关议案的中国平安第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）召开前，独立董事已审阅了公司提供的拟提交本次会议审议的本次重大资产重组相关议案及资料，并同意将与本次重大资产重组相关的议案提交本次会议审议。

２、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。中国平安通过实施本次重大资产重组，可避免平安银行与深发展之间产生潜在同业竞争，符合中国银监会等相关监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次重大资产重组，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化中国平安内部对银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展。中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提高交叉销售能力，加快实现“综合金融、国际领先”的战略发展目标，有利于中国平安的长远持续发展，符合中国平安及中国平安全体股东的利益。

３、本次重大资产重组前，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安存在现任执行董事和高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《股票上市规则》的规定，中国平安与深发展之间的交易行为构成中国平安的关联交易。

在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事王利平女士已回避表决。鉴于本公司执行董事姚波先生已获深发展股东大会选举为深发展非执行董事（尚待相关监管部门核准其董事任职资格），姚波先生在本次会议审议本次重大资产重组相关议案时也已回避表决。本次重大资产重组的相关议案由出席本次会议的非关联董事表决通过。

４、本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，形成的董事会决议合法有效。

５、中国平安就本次重大资产重组编制的《重大资产购买暨关联交易预案》、《收购报告书》及中国平安拟与深发展签署的《股份认购协议》等文件，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产重组具备基本的可行性和可操作性，在取得以下第９点所述的批准、核准、豁免后即可实施。

６、为本次重大资产重组，中国平安已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、财务顾问和法律顾问等中介机构，并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次重大资产重组，保证本次重大资产重组合法、法规、公平、公正、公开进行。

７、中国平安认购深发展非公开发行股份的每股认购价格，为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即１７．７５元／股，符合《重组管理办法》等相关规定。中国平安用于向深发展支付股份认购对价的认购对价资产之价值，将以具有法定资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。

８、中国平安已依法定程序聘请中联资产评估有限公司作为认购对价资产的评估机构，该评估机构及经办评估师具有证券期货从业资格，且与交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供服务的利益或冲突，具备为本次重大资产重组提供评估服务的独立性。

９、本次重大资产重组尚需呈报批准的程序包括：中国平安再次召开董事会审议本次交易相关事项；深发展再次召开董事会审议本次交易相关事项；中国平安股东大会对本次交易的批准；深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；相关主管机关对本次交易的批准；中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免中国平安因认购深发展非公开发行股份而需履行的要约收购义务。

１０、同意中国平安与深发展签署《股份认购协议》以及公司董事会就本次重大资产重组的总体安排。待本次重大资产重组的相关资产评估和盈利预测审核工作完成后，中国平安再次召开董事会会议对本次重大资产相关事项进行审议时，独立董事将就重大资产重组报告书及相关事项再次发表独立意见。

第十一章 中国平安保险（集团）股份有限公司全体董事声明

中国平安全体董事承诺本预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

马明哲		张子欣
孙建一		王利平
姚 波		陈洪博
郭立民		伍成业
王冬胜		Ｃｌｉｖｅ ＢＡＮＮＩＳＴＥＲ
林丽君		黎 哲
汤云为		周永健
张鸿义		陈 甦
夏立平		鍾煦和
李嘉士		Ｄａｖｉｄ ＦＲＩＥＤ

日期：２０１０年９月１日

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

２０１０年９月１日