证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１０－００３号
广州珠江啤酒股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１０年９月３日上午９：００在公司２０１会议室召开，会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于２０１０年８月２４日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事８人，Ｍｉｇｕｅｌ Ｐａｔｒｉｃｉｏ（中文名：傅玫凯）董事因事未能出席，委托王仁荣董事参加会议并行使表决权。会议由方贵权董事长主持，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
因公司首次公开发行７，０００万股人民币普通股已于深圳证券交易所挂牌上市，为此，拟对公司章程进行相应修订。修订内容如下：
１、原章程（草案）第三条 公司于［ ］年［ ］月［ ］日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股［ ］万股，在上海证券交易所上市。
现改为：第三条 公司于２０１０年７月６日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股７０００万股，并于２０１０年８月１８日在深圳证券交易所上市。
２、原章程（草案）第五条 公司住所：广州市新港东路磨碟沙１１８号
邮政编码：５１０３０８
现改为：第五条 公司住所：广州市新港东路磨碟沙１１８号
邮政编码：５１０３１５
３、原章程（草案）第六条 公司注册资本为人民币［ ］万元。
现改为：第六条 公司注册资本为人民币６８０，１６１，７６８元。
４、原章程（草案）第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
制造、加工、销售：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、印制商标。生物工程技术开发及相关技术咨询、技术转让、技术服务。在公司经营场所开办啤酒文化和产品展示中心（不含分销）。
销售啤酒生产副产品。收购玻璃瓶。公司自产产品装卸、仓储。
现改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
制造、加工、销售：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料。生物工程技术开发及相关技术咨询、技术转让、技术服务。在公司经营场所开办啤酒文化和产品展示中心（不含分销）。
销售啤酒生产副产品。收购玻璃瓶。公司自产产品装卸、仓储。
５、原章程（草案）第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
现改为：第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
６、原章程（草案）第十八条 公司股份总数为【 】股，其中，公司首次公开发行股份前已发行股份６１０，１６１，７６８股，首次向社会公众公开发行股份【 】股。
公司首次公开发行股份前的各位股东的持股情况如下：
（一） 广州珠江啤酒集团有限公司，持有股份３６０，０９７，００３股，占公司股本总额的［ ］％；
（二） 英特布鲁投资国际控股有限公司，持有股份１７４，２４６，６６５股，占公司股本总额的［ ］％；
（三） 广州市华仕投资有限公司，持有股份４３，６３６，３００股，占公司股本总额的［ ］％；
（四） 揭阳市安信投资有限公司，持有股份９，１９０，９００股，占公司股本总额的［ ］％；
（五） 广州珠江资产管理有限公司，持有股份９，１９０，９００股，占公司股本总额的［ ］％；
（六） 广州市诚毅科技软件开发有限公司，持有股份６，５００，０００股，占公司股本总额的［ ］％；
（七） 中国食品发酵工业研究院，持有股份１，３００，０００股，占公司股本总额的［ ］％
（八） 永信国际有限公司，持有股份６，０００，０００股，占公司股本总额的［ ］％。
现改为：第十八条 公司股份总数为６８０，１６１，７６８股，其中，公司首次公开发行股份前已发行股份６１０，１６１，７６８股，首次向社会公众公开发行股份７０，０００，０００股。
公司首次公开发行股份前的各位股东的持股情况如下：
（一） 广州珠江啤酒集团有限公司，持有股份３６０，０９７，００３股；
（二） 英特布鲁投资国际控股有限公司，持有股份１７４，２４６，６６５股；
（三） 广州市华仕投资有限公司，持有股份４３，６３６，３０００股；
（四） 揭阳市安信投资有限公司，持有股份９，１９０，９００股；
（五） 广州珠江资产管理有限公司，持有股份９，１９０，９０００股；
（六） 广州市诚毅科技软件开发有限公司，持有股份６，５００，０００股；
（七） 中国食品发酵工业研究院，持有股份１，３００，０００股
（八） 永信国际有限公司，持有股份６，０００，０００股。
７、原章程（草案）第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份５％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。
现改为：第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份５％以上的股东，将其持有的公司股份在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有５％以上股份的，卖出该股票不受６个月时间限制。
８、原章程（草案）第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
现改为：在原条款基础上增加以下内容：
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后３０ 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
９、原章程（草案）第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
现改为：在原条款基础上增加以下内容：
股东通过网络投票参加股东大会的身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统确认。
１０、原章程（草案）第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现改为：在原条款基础上增加以下内容：
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；
（二）购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产３０％；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形。
１１、原章程（草案）第九十七条 公司设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换。非职工代表董事由股东大会选举或更换。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
现改为：第九十七条 公司设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会或职工代表大会代表组长会议选举产生或更换。非职工代表董事由股东大会选举或更换。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。
１２、原章程（草案）第一百条 当中的“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。”
现改为：第一百条当中的“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会（含职工代表大会代表组长会议）予以撤换。”
１３、原章程（草案）第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值２０％以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值３０％以下的资产抵押、质押事项；
（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（四）单项金额人民币５０００万元以下，融资后公司资产负债率在６５％以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
（六） 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
前款第（一）－（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的２／３以上通过，并经出席董事会会议的２／３以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
现改为：第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值２０％以下的投资事项，包括股权投资（不包含对证券、金融衍生品种进行的投资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等；余额人民币１０００万元以下对证券、金融衍生品种进行的投资事项；但涉及运用发行证券募集资金进行投资且根据中国证监会部门规章、深圳证券交易所规范性文件的规定应取得股东大会批准的，需经股东大会批准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值３０％以下的资产抵押、质押事项；
（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（四）单项金额人民币５０００万元以下，融资后公司资产负债率在６５％以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
（六） 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
前款第（一）－（四）项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的２／３以上通过，并经出席董事会会议的２／３以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
１４、原章程（草案）第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
现改为：在原条款基础上增加以下内容：
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
１５、原章程（草案）第一百三十九条 监事的任期每届为３年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会可以建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
现改为：第一百三十九条 监事的任期每届为３年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会可以建议股东大会或职工代表大会（含职工代表大会代表组长会议）予以撤换。
１６、原章程（草案）第一百四十七条 监事会每６个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开１０日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开３日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议以举手方式表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。监事会主席应在会议结束后作成监事会决议，交参会监事签字。
现改为：第一百四十七条 监事会每６个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开前１０日书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开前３日发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议以举手方式表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。
１７、原章程（草案）第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现改为：第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
１８、原章程（草案）第一百七十二条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现改为：第一百七十二条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
１９、原章程（草案） 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现改为： 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在第九章第二节中指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
２０、原章程（草案） 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》上公告。
现改为：第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在第九章第二节中指定的信息披露媒体上公告。
２１、原章程（草案）第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
现改为：第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在第九章第二节中指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
２２、原章程（草案） 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现改为：第一百八十三条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在第九章第二节中指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
２３、原章程（草案） 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
现改为：第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
二、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
修订内容见附件。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
三、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》
修订内容见附件。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
四、审议通过《关于取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目的议案》
因公司首次向社会公开发行股票募集资金净额与同时实施广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额差额较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目的顺利实施，公司拟取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目。
公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意公司取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司保荐机构广州证券有限责任公司已就该议案发表核查意见，同意公司取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司监事会已就该事项发表专项审核意见，同意公司取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目，并同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
五、审议《关于以募集资金向广西珠江啤酒有限公司增资的议案》
公司拟将首次向社会公开发行股票募集资金对募集资金投资项目的实施主体——广西珠江啤酒有限公司进行增资，增资额拟定为人民币３７，８１２万元，本次增资实施后，广西珠江啤酒有限公司的注册资本将变更为人民币４０，８１２万元。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
六、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司预先已投入募集资金投资项目广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目自筹资金１２０，５５３，９７２．０３元，现拟以１２０，５５３，９７２．０３元募集资金置换预先已投入广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目并使用的自筹资金１２０，５５３，９７２．０３元。
公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司保荐机构广州证券有限责任公司已就该议案发表核查意见，同意公司本次以募集资金１２０，５５３，９７２．０３元置换先期已投入募投项目的自筹资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司监事会已就该事项发表专项审核意见，同意公司本次以募集资金１２０，５５３，９７２．０３元置换先期已投入募投项目的自筹资金，并同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
七、审议通过《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１０年财务报表审计机构的议案》
公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已事前许可该议案并发表独立意见，同意公司续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１０年财务报表审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
八、审议通过《关于制订募集资金管理制度的议案》
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
九、审议通过《关于修订关联交易决策制度的议案》
修订内容见附件。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十、 审议通过《关于修订信息披露事务管理制度的议案》
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十一、审议通过《关于制订内部审计管理制度的议案》
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十二、审议通过《关于制订董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度的议案》
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十三、审议通过《关于制订内幕信息知情人登记和报备制度的议案》
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十四、审议通过《关于制订投资者关系管理制度的议案》
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十五、审议通过《关于制订防止大股东占用上市公司资金管理办法的议案》
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十六、审议通过《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》
公司会计师事务所选聘制度内容详见附件。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
十七、审议通过《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的议案》
公司２００９年第一次临时股东大会批准公司通过中信银行广州分行、中国银行广州珠江支行以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金额度分别为不超过人民币７４００万元和不超过人民币９０００万元。现公司拟将通过中信银行广州分行、中国银行广州珠江支行以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的额度分别调整为不超过人民币７４００万元和不超过人民币１１０００万元。
公司独立董事胡玉明、杨永福、曹洲涛已就该议案发表独立意见，同意公司向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的额度分别调整为不超过人民币７４００万元和不超过人民币１１０００万元，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司保荐机构广州证券有限责任公司已就该议案发表独立意见，同意公司向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的额度分别调整为不超过人民币７４００万元和不超过人民币１１０００万元，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司监事会已就该事项发表独立意见，同意公司向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的额度分别调整为不超过人民币７４００万元和不超过人民币１１０００万元，并同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票５票，弃权票０票，反对票０票。
关联董事方贵权、廖加宁、张文生、王志斌在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事以赞成票５票，弃权票０票，反对票０票审议通过了该议案。
十八、审议通过《关于召开广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于２０１０年９月２１日（星期二）上午九点开始在公司二楼会议室召开２０１０年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。
以上第一、二、三、四、五、六、七、九、十六、十七项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
２０１０年９月４日
证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１０－００４】号
广州珠江啤酒股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第三次会议于２０１０年９月３日在公司二楼会议室召开。本次会议应到监事５人，实到监事３人，Ｊｏａｏ Ｇｕｅｒｒａ监事因事未能参加会议，委托张颖启监事参加并行使表决权，李焰坤监事因事未能参加会议，委托何雄监事参加并行使表决权，会议由王世基监事主持。本次监事会召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
与会监事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成监事会决议如下：
一、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
公司监事会议事规则内容见附件《广州珠江啤酒股份有限公司监事会议事规则（２０１０年９月修订）》
表决结果：赞成票＿＿＿５＿＿票，弃权票０票，反对票０票。
二、审议通过《关于取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目的议案》
因公司首次向社会公开发行股票募集资金净额与同时实施广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目和湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目两个募集资金投资项目所需的资金总额差额较大，为确保目前已经开工建设的广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目的顺利实施，公司拟取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目。
表决结果：赞成票＿＿＿５＿＿＿票，弃权票０票，反对票０票。
三、审议通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》
公司预先已投入募集资金投资项目广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目自筹资金１２０，５５３，９７２．０３元，现拟以１２０，５５３，９７２．０３元募集资金置换预先已投入广西珠啤年产２０万千升啤酒工程项目并使用的自筹资金１２０，５５３，９７２．０３元。
表决结果：赞成票＿＿＿５＿＿票，弃权票０票，反对票０票。
四、审议通过《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的议案》
公司２００９年第一次临时股东大会批准公司通过中信银行广州分行、中国银行广州珠江支行以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金额度分别为不超过人民币７４００万元和不超过人民币９０００万元。现公司拟将通过中信银行广州分行、中国银行广州珠江支行以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的额度分别调整为不超过人民币７４００万元和不超过人民币１１０００万元。
表决结果：赞成票＿＿＿５＿＿票，弃权票０票，反对票０票。
以上议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司监事会
二０一０年九月四日
证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：２０１０－００５号
广州珠江啤酒股份有限公司
召开２０１０年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议通过决议，决定召开公司２０１０年第二次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：
（一）会议的召开
１． 会议召集人：公司董事会；
２． 会议时间：２０１０年９月２１日（星期二）上午【９：００】－【１１：００】；
３． 会议地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８号【公司二楼】会议室；
４． 会议召开方式：现场召开，采用现场投票方式；
５． 股权登记日：２０１０年９月【１４】日（星期【二】）。
（二）参加会议的对象
１． ２０１０年９月【１４】日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该委托代理人可以不必是公司的股东。
２． 公司董事、监事及高级管理人员；
３． 公司聘请的见证律师、保荐代表人。
（三）会议审议事项
１． 《关于修订公司章程的议案》；
２． 《关于修订股东大会议事规则的议案》；
３． 《关于修订董事会议事规则的议案》；
４． 《关于修订监事会议事规则的议案》；
５． 《关于取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目的议案》；
６． 《关于以募集资金向广西珠江啤酒有限公司增资的议案》；
７． 《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；
８． 《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１０年财务报表审计机构的议案》；
９． 《关于修订关联交易决策制度的议案》；
１０．《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》；
１１．《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的议案》。
以上议案主要内容见第三届董事会第七次会议决议公告及第三届监事会第三次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。
（四）会议登记事项
１． 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
２． 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
３． 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记；
５． 登记时间： 【２０１０年９月１６日（上午 ９：００－１１：００，下午 ２：００－４：００）】
６． 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。
（五）其他事项
１． 联系方式
联系人：林远存 邓伟荣
联系电话：０２０－８４２０６６３６－２０９
传真：０２０－８４２０２５６０－２０９
联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司证券部
邮政编码：５１０３０８
２． 出席会议股东的费用自理。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
二〇一〇年九月四日
附件：
授 权 委 托 书
广州珠江啤酒股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席２０１０年９月２１日在广州市新港东路磨碟沙大街１１８号广州珠江啤酒股份有限公司二楼会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 《关于修订公司章程的议案》 | | | |
| ２ | 《关于修订股东大会议事规则的议案》 | | | |
| ３ | 《关于修订董事会议事规则的议案》 | | | |
| ４ | 《关于修订监事会议事规则的议案》 | | | |
| ５ | 《关于取消湖南珠啤年产２０万千升啤酒工程项目的议案》 | | | |
| ６ | 《关于以募集资金向广西珠江啤酒有限公司增资的议案》 | | | |
| ７ | 《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 | | | |
| ８ | 《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２０１０年财务报表审计机构的议案》 | | | |
| ９ | 《关于修订关联交易决策制度的议案》 | | | |
| １０ | 《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》 | | | |
| １１ | 《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的议案》 | | | |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受 托 人 签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日 期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
附件：
参加会议回执
截止２０１０年９月【１４】日，本人／本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司２０１０年第二次临时股东大会。
持有股数：
股东账号：
姓名（签字或盖章）：
时间：
证券代码：００２４６１ 证券简称：珠江啤酒 公告编号：【２０１０－００６】号
广州珠江啤酒股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的议案》，批准公司通过中信银行广州分行、中国银行广州珠江支行以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司（以下简称“集团公司”）借用资金，额度分别为不超过人民币７４００万元和不超过人民币９０００万元。
该议案实施后，一定程度上补充了公司的流动资金，有效降低了公司的资金成本。根据公司目前的资金需求状况，为进一步降低公司的资金成本，提高资金使用效益，公司经与集团公司协商，双方拟将通过中信银行广州分行、中国银行广州珠江支行以委托贷款方式向集团公司借用资金的额度分别调整为不超过人民币７４００万元和不超过人民币１１０００万元，利率参照中国人民银行发布的一年期人民币定期存款利率拟定为年利率２．２５％，借款期限一年，借款用途为流动资金周转，授权公司董事会在上述借款到期前一个月内，视资金情况决定是否续期等相关事宜。上述委托贷款加上其他银行贷款、开具承兑汇票以及为子公司贷款或开具承兑汇票提供担保的总额控制在年度股东大会对董事长的授权额度以内。
二、关联方及关联关系
上述委托贷款借款方为广州珠江啤酒集团有限公司。
１、 基本情况
法定代表人：方贵权
注册资本：１８，３４２万元
经营范围：制造、加工：酒、饮料、瓶盖、酒花、食品添加剂、饲料、洗涤剂、印刷商标。批发、零售、代购、代销汽车配件、建筑材料、其它食品（烟盐限零售）、副食品。生物工程技术咨询、技术转让、技术服务。出口啤酒、饮料、麦芽、饲料、包装材料及纸制品。进口技术改造所需设备及备件、原材料。饮食。火力发电。本集团的货物装卸、仓储运输（凭运输许可证）。收购玻璃瓶。自有场地和设备租赁。
住所：广州市海珠区新港东路磨碟沙
２、 与公司的关联关系
集团公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》第１０．１．３条第（一）款规定的情形，为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
上述委托贷款利率参照中国人民银行发布的一年期人民币定期存款利率，拟定为年利率２．２５％。
四、本次交易的目的以及对公司的影响
以委托贷款方式向集团公司贷款一定程度上补充了公司的流动资金，适应公司目前的资金需求状况，有利于进一步降低公司的资金成本，提高资金使用效益。
五、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
２０１０年年初至本公告披露日公司与集团公司累计已发生的各类关联交易的情况为：向集团公司收取租金５２３７２元，以委托贷款方式向集团公司借用资金余额为１．６４亿元。
六、审议程序
１、 董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的议案》。关联董事方贵权、廖加宁、张文生、王志斌均未参与表决。
２、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事杨永福、曹洲涛、胡玉明事前详细了解了委托贷款的相关事宜并审查了委托贷款相关文件，认为上述关联交易是合规、公允的，同意由董事会审议。
独立董事就上述委托贷款事宜发表了独立意见，认为：以委托贷款方式向集团公司借用资金，补充了公司的流动资金，不存在集团公司作为控股股东、关联方占用公司资金的情形，不违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司以委托贷款方式向集团公司借用资金的额度分别调整为不超过人民币７４００万元和不超过人民币１１０００万元。
３、 保荐机构的专项核查意见
公司保荐机构广州证券有限责任公司就此次关联交易发表了专项核查意见，对此关联交易无异议，认为：公司拟通过委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金用于补充流动资金，系满足公司日常生产经营发展的正常资金需求，借款年利率均按同期银行一年期定期存款利率确定，可为公司节约财务费用，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。
４、 根据公司章程，以上关联交易尚需股东大会批准。
七、备查文件
１、 公司第三届董事会第七次会议决议
２、 《独立董事关于以委托贷款方式向广州珠江啤酒集团有限公司借用资金的独立意见》
３、《广州证券有限责任公司关于广州珠江啤酒股份有限公司重大关联交易的专项核查意见》
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
二〇一〇年九月四日
