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3 上一篇  下一篇 4   2010年9月4日 星期 放大 缩小 默认
证券代码:000507 证券简称:粤富华 公告编号:2010-044
珠海经济特区富华集团股份有限公司第七届董事局第二十四次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海经济特区富华集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事局第二十四次会议通知于2010年9月1日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2010年9月3日上午10:00以通讯表决方式召开,审议《关于参与竞投中国外轮理货总公司珠海有限公司等七家公司产权的议案》。该事项经独立董事审核同意后提交会议审议,参与该项议案表决的董事9人,同意9人;反对0人,弃权0人。关联董事杨润贵先生、杨廷安先生回避表决。

一、议案内容概述

2010年8月31日,珠海港控股集团有限公司(以下简称“珠海港集团”)委托珠海市产权交易中心公告,具体为:

1、竞价转让中国外轮理货总公司珠海有限公司100%股权、中国珠海外轮代理有限公司60%股权、珠海外代国际货运有限公司60%股权、珠海市珠海港报关行有限公司100%股权、珠海港信航务有限公司100%股权、珠海港晟物流有限公司50%股权、珠海市集装箱运输公司100%股权。七个标的打包转让,底价为人民币14500万元。

2、七家企业产权转让的公告起止日:2010年8月31日至2010年9月28日。

3、交易时间:2010年10月19日10时

4、交易方式:公开竞价

公司拟参与此次竞投,如果竞投中标,因交易对手方为珠海港集团,其持有公司16.4%股份,是公司的第一大股东,本次交易构成关联交易,交易是否有效尚需经股东大会批准。

该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需政府有关部门批准。

二、关联方基本情况

珠海港控股集团有限公司,企业性质为有限责任公司(国有独资),注册成立于2008年12月19日,注册资本人民币30亿元,注册地址为珠海市南水镇榕树湾海港大厦,法定代表人:杨润贵,经营范围:港口极其配套设施的建设、管理、项目投资,地税登记证号:440404682470519。实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

2008年7月,珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革,组建了珠海市港口管理局和珠海港集团,形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。珠海港集团成立以来作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者,承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等7大港区的开发建设和经营管理任务。目前主要围绕着主体港区——高栏港从事集装箱、散货、油气化学品码头的建设和营运。

珠海港集团2009年度经审计总资产人民币2,949,587,811.08元、净资产人民币1,621,575,270.79元、营业收入人民币216,996,706.44元、净利润人民币47,284,452.10元;2010年6月未经审计总资产人民币3,960,677,297.95元、净资产人民币2,244,168,240.17元、营业收入人民币96,742,085.09元、净利润人民币18,558,959.05元。

珠海港集团持有我公司56,568,194股股份,占公司总股本的16.40%,是公司第一大股东,公司董事局主席杨润贵先生同时兼任珠海港集团董事长、公司董事杨廷安先生兼任珠海港集团副总经理,珠海港集团为我公司关联方。

三、交易标的基本情况(内容均来自于珠海市产权交易中心网站)

(一)交易前后的股权情况

标的公司名称交易前股东及持股情况交易后股东及持股情况(如竞拍成功)
中国外轮理货总公司珠海有限公司珠海港集团100%股权粤富华100%股权
中国珠海外轮代理有限公司珠海港集团60%股权;

中国外轮代理有限公司40%股权

粤富华60%股权;中国外轮代理有限公司40%股权
珠海外代国际货运有限公司珠海港集团60%股权;

中国外轮代理有限公司40%股权

粤富华60%股权;中国外轮代理有限公司40%股权
珠海市珠海港报关行有限公司珠海港集团100%股权粤富华100%股权
珠海港信航务有限公司珠海港集团100%股权粤富华100%股权
珠海港晟物流有限公司珠海港集团50%股权;珠海市珠海港报关行有限公司50%股权粤富华50%股权;珠海市珠海港报关行有限公司50%股权
珠海市集装箱运输公司珠海港集团100%股权粤富华100%股权

(二)标的公司的基本情况介绍:

1、中国外轮理货总公司珠海有限公司

中国外轮理货总公司珠海有限公司,国有企业,珠海港集团持有其100%股权,成立于1987年,注册地珠海,注册资本人民币1200万元,法定代表人冯鑫。经营范围:国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。

2、中国珠海外轮代理有限公司

中国珠海外轮代理有限公司,国有企业,珠海港集团持有其60%股权,中国外轮代理有限公司持有其40%股权,成立于1985年,注册地珠海,注册资本人民币1200万元,法定代表人黄辉。经营范围:在珠海口岸从事国际船舶代理业务(有效期至2011年6月30日)、货运代理、报关代理。

3、珠海外代国际货运有限公司

珠海外代国际货运有限公司,国有企业,珠海港集团持有其60%股权,中国外轮代理有限公司持有其40%股权,成立于1996年,注册地珠海,注册资本人民币500万元,法定代表人黄辉。经营范围:按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠外经字(1997)104号文执行);国际货运代理。

4、珠海市珠海港报关行有限公司

珠海市珠海港报关行有限公司,国有企业,珠海港集团持有其100%股权,成立于1991年,注册地珠海,注册资本人民币250万元,法定代表人杨廷安。经营范围:代理船舶,货物,箱体的报关业务。

5、珠海港信航务有限公司

珠海港信航务有限公司,有限责任公司,珠海港集团持有其100%股权,成立于1994年,注册地珠海,注册资本人民币4913万元,法定代表人方奕平。经营范围:经营珠海港到广东省沿海港间航线的货物运输、经营港口的港作及拖带业务(有效期至2011年3月21日),船舶零配件、普通机械、电器机械及器材的批发、零售,港口航道工程、河流疏竣工程(凭资质证经营),灯塔及航标管理。

6、珠海港晟物流有限公司

珠海港晟物流有限公司,国有企业,珠海港集团持有其50%股权,珠海市珠海港报关行有限公司持有其50%股权,成立于1991年,注册地珠海,注册资本人民币1050万元,法定代表人徐良辉。经营范围:危险货物运输(2类1项)、货物专用运输(集装箱)。

7、珠海市集装箱运输公司

珠海市集装箱运输公司,国有企业,珠海港集团持有其100%股权,成立于1989年,注册地珠海,注册资本人民币610万元,法定代表人徐良辉。经营范围:危险货物运输(2类1项)、货物专用运输(集装箱)。

(三)标的企业经审计、评估的主要财务数据

单位:人民币万元

标的名称标的企业账面值(经审计)标的企业评估值标的净资产评估值
总资产总负债净资产总资产总负债净资产
中国外轮理货总公司珠海有限公司100%股权959.38459.385001040.2459.381795.851795.85
中国珠海外轮代理有限公司60%股权5012.593026.471986.475320.283026.473533.792120.27
珠海外代国际货运有限公司60%股权1720.65984.13736.521720.3984.13736.17441.7
珠海市珠海港报关行有限公司100%股权758.9147.67611.231176.16147.671028.491028.49
珠海港信航务有限公司100%股权7699.93576.127123.818392.24734.147927.877927.87
珠海港晟物流有限公司50%股权759.18231.74527.44690.13231.74458.39229.19
珠海市集装箱运输公司100%股权1756.36953.378031776.81953.37823.44823.44

注:中国外轮理货总公司珠海有限公司的审计评估基准日为2010年3月31日;其他公司的审计评估基准日为2009年12月31日。

(四)标的企业最近一期未经审计主营业务收入合计5072.36万元,主营业务利润2306.61万元,净利润632.25万元。

四、参与此次竞投对公司的影响

公司正在进行战略转型,通过并购有较成熟运作经验的物流企业,可以快速扩大公司的物流业务和资源。且上述七家企业是公司大股东珠海港集团旗下从事港口物流业务的主要资产,收购这七家企业股权即有利于公司迅速介入港口物流产业,又可通过资源的重整与配置,避免日后出现的同业竞争。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止本报告披露日,公司与珠海港集团存在的关联交易事项尚有:

1、2010年1月,珠海港控股集团有限公司与珠海经济特区富华物业管理公司签署《房屋委托租赁管理协议》,珠海港控股集团有限公司采取总承包的方式,授权由珠海经济特区富华物业管理公司全权负责租赁经营管理,委托期限:2010年1月1日—2012年12月31日。承包费用:第一年145万元;第二年160万元,第三年180万元。

2、经2010年8月26日召开的七届董事局第二十三次会议决议,公司全资子公司珠海港置业开发有限公司将自有开发的“富华广场三期”项目剩余未售的车库资产按评估价值全部转让给珠海港控股集团有限公司。以评估值18,697,200元进行交易,截止本公告日,有关协议尚未签署。

过去十二个月内公司与珠海港集团累计关联交易金额不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、独立董事事前认可和独立意见

该事项经独立董事事前认可后提交董事局会议审议通过。独立董事认为:该事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定,公开竞投方式遵循公平、公开、公正原则,拟竞拍企业业务符合公司战略转型方向,有利于公司发展,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。公司董事局审议本项关联交易议案时,相关关联董事回避表决。关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

七、其他

如竞拍成功,公司将及时披露完整的关联交易公告并提交股东大会审批。

珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局

2010年9月4日

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