(上接B6版)

　　（五）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　报告期内本公司的资产构成及占总资产的比例如下：

　　单位：万元

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　　２、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期有关偿债能力指标如下：

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　　报告期内，公司流动比率比较稳定，但呈现逐年小幅下降趋势，其主要原因为公司生产经营规模持续扩大，公司预收账款和应付账款等流动性负债不断增加，同时由于公司２００７、２００８年度子公司润邦重机投资固定资产金额较大，从而使流动比率逐年降低。截至２０１０年６月３０日，公司流动比率、速动比率均较２００９年末有所提升，其增加的原因主要系公司生产经营活动形成的应收账款、应收票据、预付账款、存货金额较２００９年末增加较多，同时公司并未大规模的购置长期资产。

　　２００７－２００９年末，以公司合并报表范围计量的资产负债率分别为６４．９９％、７７．６５％、６６．０１％。其２００８年末的资产负债率较２００７年末增长的主要原因为公司生产经营规模扩大，公司预收账款、应付账款和银行借款较２００７年末增加所致。２００９年末，公司资产负债率较２００８年末下降，其主要原因为预收账款余额较２００８年末大幅下降以及引进战略投资者增加净资产所致。２０１０年上半年末，公司资产负债率降至６０．９５％，公司资产负债率较２００９年末得到进一步改善，其原因主要为随着公司盈利能力的持续稳定以及生产经营活动的正常开展，公司应收账款、预付账款、存货等流动资产较２００９年末增加１．３５亿元，同时由于公司具有较好的经营活动现金流量水平，在满足公司正常生产经营活动的条件下，２０１０年上半年度公司降低了财务杠杆，公司２０１０年上半年末短期借款余额较２００９年末减少２，５００万元，公司负债总额较２００９年末仅增加４，５６３．８７万元，目前公司负债除短期银行借款外，主要为生产经营活动所形成的应付账款和预收账款。

　　３、公司资产周转能力分析

　　报告期内公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：

　　单位：次／年

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　　从上表可以看出，报告期内，公司的应收账款周转率水平较高，周转速度较快，与公司销售收款政策及合同履行情况是一致的。２００８、２００９年度，公司应收账款周转率较２００７年度较小，其主要原因为公司２００８年度末应收账款余额较大。

　　报告期内，公司的存货周转率水平相对较低，与公司目前的生产情况是一致的。

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度、２０１０年上半年度公司固定资产周转率分别为４．６９（次／年）、４．８６（次／年）、５．３１（次／年），２．７３（次／年）处于持续增长水平。

　　２０１０年上半年度，润邦重机存货周转天数为１４０．６３天，较２００９年１７６．３３天的存货周转天数提升较大，其主要原因为生产效率的提高。

　　４、盈利能力分析

　　报告期内，随着公司生产规模的持续扩大，公司的收入和利润水平都取得了很大提高，具体见下表。

　　单位：万元

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　　（１）最近三年及一期营业收入按产品类别划分

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司的主营业务收入来源于舱口盖产品和起重装备产品的销售。２００７年度，由于全资子公司润邦重机起重装备生产线尚未完全投产，因此公司当年的主营业务收入主要来源于舱口盖产品。

　　２００７年度、２００８年度、２００９年度，舱口盖产品的销售收入金额分别为３９，９１８．２７万元、５０，７２９．０６万元、５７，７１６．８９万元，逐年递增趋势明显，其占公司主营业务收入的比重分别为９２．９１％、６９．９１％、５２．４４％，呈逐年下降趋势，其原因为公司的起重装备产品销售金额的迅速提升，从而使舱口盖产品的销售收入金额占主营业务收入的比重降低。

　　起重装备产品是公司目前的发展重点，自２００７年以来，其销售金额逐年上升，２００７－２００９年度的营业收入金额分别为３，０４８．３４万元、２２，１４９．０３万元、５２，３４８．８８万元，逐年环比增长幅度分别为６２６．５９％和１３６．３５％，稳步增长趋势明显。２００７－２００９年度，公司起重装备产品的销售收入占同期主营业务收入的比重分别为７．０９％、３０．３９％、４７．５６％，已成为公司主营业务收入的重要来源。

　　２００８、２００９年度，公司起重装备产品实现的营业收入主要由甲板克令吊贡献，其营业收入金额分别为１０，３２４．０４万元和３６，４２９．０６万元，占当年度的主营业务收入比重分别为１４．１７％和３３．１０％，稳步快速增长趋势明显。

　　２００９年度，公司自主品牌“杰马”起重装备正式投产，并实现营业收入１，５５２．９７万元，占年度主营业务收入的比重为１．４１％。目前，公司“杰马”品牌起重装备业务发展迅速，截至２０１０年６月３０日，“杰马”品牌起重装备累计订单金额为２２，５２６．０８万元。

　　２０１０年上半年度，公司实现起重装备销售收入３７，６０６．２９万元，占公司主营业务收入的比例为６６．６７％，其中甲板克令吊实现销售收入２４，４７９．７９万元，“杰马”品牌起重装备实现销售收入５，４６６．２３万元，较２００９年全年实现的“杰马”销售收入增加３，９１３．２６万元，公司起重装备产品业务发展迅速。

　　（２）最近三年及一期营业收入按地区划分

　　单位：万元

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　　２００７－２００９年度，公司出口销售形成的收入占当期主营业务收入的比例分别为８９．５９％、７９．８２％、９０．８０％，是报告期内公司主营业务收入的主要来源。报告期内，公司的主要客户为麦基嘉、卡尔玛，客户所在地主要为芬兰、瑞典、荷兰及日本等国，出口的主要产品主要为舱口盖、甲板克令吊等。

　　２０１０年上半年度，公司外销收入占主营业务收入的比例下降至７８．６４％，主要系“杰马”品牌起重装备实现销售收入５，４６６．２３万元，较２００９年度大幅增加，并且公司上半年度实现电解铝吊机内销３，４３２．６６万元。

　　（３）主要利润来源分析

　　单位：万元

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　　报告期内，公司利润主要来源于主营业务即舱口盖产品和起重装备产品销售产生的利润，其他业务收入、公允价值变动损益、营业外收支对公司的利润影响均较小。

　　５、现金流量分析

　　２００８年、２００９年，公司经营活动产生的现金流量净额远高于当期净利润金额，公司盈利质量较高。２０１０年上半年度公司经营活动现金流量净额为４，０７３．９７万元，公司具有较好的经营活动现金流量。

　　６、未来趋势的简要讨论与分析

　　（１）财务状况趋势

　　募集资金到位后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，将直接提升公司的生产制造能力。

　　募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。以往融资渠道单一造成的公司流动负债过高的局面将得到根本改善。

　　（２）盈利能力及前景分析

　　本次募集资金运用将运用于起重装备产业化项目、海洋工程装备项目、舱口盖生产综合技术改造项目。通过本次募集资金的使用，公司将扩大公司原有产品的生产能力，打造更强大的生产制造平台，进一步增强市场竞争力，提升公司的盈利能力。

　　（六）股利分配情况

　　１、发行人股利分配政策

　　根据《公司章程》第一百四十六条规定：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照相关规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　２、最近三年及一期股利分配情况

　　（１）公司２００７年度未进行利润分配。

　　（２）２００８年４月２８日，经公司董事会审议决定，对截至２００７年１２月３１日可供分配的税后利润共计５，９４６．６５万元进行现金分配。股利分配于当年实施完毕。

　　（３）２００８年度可供公司全体股东分配的利润为８６，１０８，４７０．９２元。２００９年４月２９日，经公司董事会审议决定，实施分红６６．６７万美元，剩余利润留存以后分配。截止２００９年４月３０日，上述现金股利分配完毕。

　　２００９年９月３０日，经公司董事会审议决定，公司将截止２００９年９月３０日前累计实现的未分配利润２１５，６１８，６４７．８７元全部以现金方式进行分配。截止２００９年１０月３１日，上述现金股利已分配完毕。

　　（４）截止２０１０年６月３０日，公司２０１０年上半年度未进行利润分配。

　　３、发行前滚存利润分配安排和已履行的决策程序

　　经公司２００９年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润在本次发行上市后由全体新老股东按持股比例共享。截至２０１０年６月３０日，公司合并报表的未分配利润余额为１０，６１５．１２万元万元。

　　４、发行后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》的规定，支付股东股利时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（七）发行人全资子公司的基本情况

　　公司下属全资子公司为润邦重机。润邦重机前身为虹波重机，成立于２００７年３月１４日，注册资本、实收资本均为１０，０００万元人民币，法定代表人为吴建。２００９年８月２４日，南通虹波重机有限公司更名为南通润邦重机有限公司。润邦重机主要从事起重装备产品的设计、制造、销售及服务，润邦重机自成立以来营业收入及资产规模持续增长，具体如下：

　　单位：元

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　　十、发行人战略发展目标

　　发行人自２００３年９月２５日成立之日起，即开始与世界知名企业合作，从装备制造业起步，经过不断学习及实践，于２００８年成功推出了自主品牌产品，并取得了良好的市场反响。

　　发行人战略目标是以国际市场为导向，以与世界知名企业合作和发展自主品牌为核心，充分发挥管理、技术、品牌等优势， 把公司打造成世界知名企业，跻身于国际市场，并成为具备品牌影响力的技术研发型完整装备提供商，把自主品牌“杰马”和“普腾”打造成知名的产品品牌，实现从“中国制造”向“中国创造”的战略转变！

　　发行人发展历程及战略发展目标如下图所示：

　　公司的发展历程就是从“中国制造”向“中国创造”转变的过程

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　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　经公司第一届董事会第四次会议决议以及２００９年度股东大会审议通过，本公司拟公开发行５，０００万股，扣除发行费用后，本次Ａ股发行的募集资金将投资于下述项目：

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　　募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行。若此次公开发行股票所实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过自有资金和银行贷款解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

　　二、募集资金项目新增产能及效益情况

　　本次募集资金投资项目和新增产能均紧紧围绕公司的主营业务，市场前景广阔。

　　（一）新增产能情况

　　本次募集资金投资项目完全达产后新增产能情况如下表所示：

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　　上述投资项目均紧紧围绕公司主营业务，其中，自主品牌“杰马”起重装备定位中高端，以快速崛起的中端市场为切入点，迅速获得了市场的认可；同时，公司与世界知名企业建立了长期互信的伙伴关系，随着重型装备制造业全球产业转移的加速，公司业务量将不断扩大。

　　（二）募集资金投资项目效益情况

　　起重装备产业化项目完全达产后销售收入１０５，８４０万元，利润总额１７，２０３万元、净利润１２，９０２万元，可实现项目净现值ＮＰＶ（ｉ＝１２％）为５，９８０万元，税后财务内部收益率为１３．６６％，税后静态投资回收期为７．９９年。

　　海洋工程装备项目计算期１０年，项目建设期２年，项目完全达产后，实现年销售收入（不含税）为４１，６８０万元，净利润４，７２３万元，可实现项目净现值ＮＰＶ（ｉ＝１２％）为１，００７万元，内部收益率ＩＲＲ是１２．７２％，税后静态投资回收期８．２５年。

　　舱口盖生产综合技术改造项目完成后，预计每年可产生直接效益５０２．１６万元，项目静态投资回收期１３．９６年。同时，项目的实施可以大大提高公司的生产效率，提升产品质量，节能降耗，并进一步改善工厂作业环境及对周边环境的影响，对保证公司的持续、健康发展有着重要的意义。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人提醒投资者还要关注以下风险：

　　（一）对核心技术和关键管理人员依赖的风险

　　核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。公司的日常运营对现有团队存在一定的依赖性。随着市场竞争加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。

　　公司为保证核心技术人员与关键管理人员的稳定，采取了以下措施：１、核心技术和关键管理人员通过晨光投资间接持有公司股份；２、按年度系统拟定人才培养计划，为核心技术人员和关键管理人员提供出国研修、专业进修等形式多样的培训机会；３、协助核心技术人员和关键管理人员完善职业发展规划，提供符合个人能力的发展平台。通过以上安排，将股东利益、公司利益和个人利益有效结合，充分调动了个人的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的顺利实现。

　　（二）宏观经济形势变化导致行业周期波动的风险

　　起重装备的市场需求受国家固定资产和基础建设投资规模的影响较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到起重装备的行业景气度。“十五”以及“十一五”期间，国家加大了基础建设投资，起重装备行业得到了快速发展。２００８年１０月份以来，受国际金融危机的影响，下游行业对起重装备的需求有所下降，新增产品订单减少；２００９年下半年，随着国家相关行业振兴规划的实施和国家重大投资战略的落实，行业经营环境逐步好转，订单数量逐渐回升。未来宏观经济形势的变化和经济复苏过程中的反复仍将对公司的经营业绩造成较大影响，公司面临行业周期波动的风险。

　　（三）起重装备市场竞争风险

　　目前，在我国国内市场销售的起重装备品牌较多。其中国际知名企业如利勃海尔（Ｌｉｅｂｈｅｒｒ）、马尼托瓦克（Ｍａｎｉｔｏｗｏｃ）、特雷克斯（Ｔｅｒｅｘ）、科尼（Ｋｏｎｅｃｒａｎｅｓ）等都已登陆中国，国内主要制造商上海振华重工（集团）股份有限公司、大连重工·起重集团有限公司、太原重工股份有限公司、徐工集团工程机械股份有限公司、卫华集团有限公司等也实力强劲，在不同的细分市场和销售区域拥有各自的竞争优势。公司地处制造业发达的江苏省南通市，凭借多年与世界知名企业合作的经验，及已形成的卓越的成本控制能力和精湛的加工制造能力，公司在中端起重装备市场有较为明显的竞争优势。但由于公司自主品牌初步建立，研发队伍和营销队伍建设仍在不断完善之中，若未来市场竞争加剧，则可能导致公司面临一定的经营风险。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　１、固定资产折旧上升的风险

　　本次募集资金主要用于起重装备产业化项目、海洋工程装备项目及舱口盖生产综合技术改造项目，项目总投资９４，９３５万元，其中固定资产投资为６１，８９１万元。按照公司目前的会计政策，公司采用直线法计提折旧，折旧年限为房屋建筑使用年限综合按２０年计算，生产设备使用年限综合按１０年计算。项目建设完成后，预计每年新增固定资产折旧费用约５，１２６万元，如果公司项目建成之后无法取得合理效益，则在最初１－２年可能会产生业绩下滑的风险。

　　针对这些风险，公司将加强对募投项目的管理，并努力缩短建设周期，使募投项目尽早产生效益，同时加强对募投项目产品的市场开拓力度及设计研发投入，努力化解净资产收益率被摊薄的风险。

　　２、募集资金项目的市场风险

　　本次募集资金投资项目完全达产后新增产能情况如下表所示：

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　　上述投资项目均紧紧围绕公司主营业务，其中，自主品牌“杰马”起重装备定位中高端，以快速崛起的中端市场为切入点，迅速获得了市场的认可；同时，公司与世界知名企业建立了稳固互信的战略伙伴关系，随着重型装备制造业全球产业转移的加速，公司业务量将不断扩大。

　　虽然募投产品的市场前景较好，但如果因销售人员经验不足或销售策略不当等情形，可能影响销售计划的完成，进而影响募集资金投资项目的效益。

　　为减少募集资金项目的市场风险，公司已加强了营销队伍的建设，逐步完善公司的营销网络和服务网络，保证募投项目的顺利实施。

　　（五）本次公开发行股票后净资产收益率被摊薄的风险

　　２００９年１２月３１日，公司净资产为２５，２９２．１７万元，２００９年度全面摊薄净资产收益率为５９．１５％。本次发行后公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目由于受到投资周期的限制，公司的净利润短期内不可能同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（六）管理风险

　　公司已建立了比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的设计研发、采购、生产、销售、服务体系，并已经制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际运行中的效果良好。本次公开发行后，随着募集资金的到位、募集资金投资项目的陆续实施，公司的规模将会快速扩张，而公司现有的管理组织架构、管理人员的素质和数量可能会对公司的快速发展构成一定的制约。

　　针对上述风险，公司将通过健全组织机构、调整和充实管理人员、采用国际先进的管理模式和理念、加强对现有管理人员的培训、创造各种有利条件以吸引更多的专业人才和行业顶尖人才参与公司管理等一系列有力措施来努力规避。

　　（七）实际控制人控制风险

　　公司的实际控制人为吴建、施晓越、沙明军三名自然人。三名实际控制人合计直接持有公司控股股东威望实业１００％的股权，本次发行前，间接合计控制公司的５６．５０％股份。此外吴建还是公司的董事长兼总经理。本次股票发行成功后，上述人士仍将对公司保持其实际控制地位。若其利用控制地位，对公司的人事、财务、重大经营及关联交易等做出不当决策，则可能对少数股东权益产生负面影响。公司通过严格的职权分配机制，建立健全企业组织和公司内部控制制度，降低实际控制人控制的风险。

　　（八）出口退税政策变化的风险

　　公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。报告期内，２０１０年１－６月、２００９年度、２００８度年、２００７度年公司获得税务机关批复的出口退税额分别为１，３０３．４６万元、２，６０５．５４万元、４，５０７．８９万元、２，１４０．１０万元。公司在与客户确定合同价格时已充分考虑出口退税率对营业成本的影响，如果未来出口退税政策发生较大变化，出口退税率降低，将影响公司出口产品的国际市场竞争力。

　　（九）股价波动的风险

　　由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着许多方面的风险，投资者在投资公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截止２０１０年６月３０日，公司目前执行的合同金额超过５００万元以上的重要采购合同有３份，销售合同２７份，借款合同８份，担保合同５份，土地出让合同２份，战略合作协议１２份。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书签署日，公司及控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各当事人

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　　公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

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　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　１、查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）住所查询；查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

　　２、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。