证券代码：002389　 证券简称：南洋科技 　 公告编号：2010-021

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议（以下简称"会议"）通知于2010年8月26日以电话、书面等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2010年9月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事7名，关联董事邵雨田、冯江平回避表决。本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，作出如下决议：

　　一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金2,550万元，与邵奕兴共同出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司，公司持股比例为85%。

　　设立子公司的具体情况详见《浙江南洋科技股份有限公司关于出资设立子公司暨关联交易的公告》，该公告登载于2010年9月7日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　特此公告

　　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　　二○一○年九月六日

　　证券代码：002389　 证券简称：南洋科技 　公告编号：2010-022

　　浙江南洋科技股份有限公司关于

　　出资设立子公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司拟与关联人邵奕兴共同出资3,000万元发起设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司（名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称"浙江泰洋"），其中本公司拟以自有资金出资2,550万元，持股比例为85%；邵奕兴以现金出资450万元，持股比例为15%。

　　2、关联人基本情况：关联人邵奕兴为本公司总经理助理，与控股股东邵雨田系父子关系（邵奕兴系邵雨田之子），与公司董事冯江平系甥舅关系（邵奕兴系冯江平之外甥），故本次投资构成关联交易。

　　自2010年1月1日至本公告日，该关联人与公司未发生其他关联交易行为。

　　3、本次对外投资的表决情况：本次投资事项已经2010年9月3日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。本次投资事项无需经过股东大会批准。在本次投资事项表决过程中，关联董事邵雨田、冯江平回避表决。

　　【公司第二届董事会第十二次会议决议公告登载于2010年9月7日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》】

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司暂定名称：浙江泰洋锂电池材料股份有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准）。

　　2、注册资本：人民币3,000万元。本公司以自有资金出资2,550万元，持股比例为85%；邵奕兴以现金出资450万元，持股比例为15%。

　　3、注册地址：浙江省台州经济开发区。

　　4、经营范围：锂离子电池隔膜及锂离子电池其他材料（以工商行政管理部门核定为准）

　　5、投资项目情况：浙江泰洋成立之后，拟建设年产1500万平方米锂离子电池隔膜项目，该项目总投资约人民币1亿元，资金来源拟通过子公司股东共同投入和子公司银行融资解决，如果本公司累计投入金额需要提交股东大会审议的，将提交股东大会审议。该项目达产后，预计年均实现销售收入1.2亿元，年均实现净利润2500万元，项目建设期1.5年。

　　上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　三、投资目的及影响

　　本公司出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司，目的是充分发挥自身优势，拓展未来发展空间，做大做强主营业务，不断提升公司投资价值，更好地回报全体投资者。该投资符合国家战略性新兴产业政策导向，符合本公司战略发展方向，预期能为本公司带来良好的经济效益。本次投资不会影响公司日常营运资金的周转。

　　四、项目风险

　　本项投资可能面临技术、市场、管理等方面的风险，不能达到投资目的或产生投资损失，会对公司利润产生一定的影响。提请投资者特别注意。公司将会子公司同其他股东一起，积极采取对策和措施来控制和化解风险。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事戴欣苗、潘大男、郝云宏对此项投资暨关联交易事项发表了独立意见：公司与关联人邵奕兴共同出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司，构成关联交易，该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益；公司董事会审议此项关联议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》等有关规定。

　　全体独立董事同意公司出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构华林证券经核查后认为：公司与关联人邵奕兴共同出资设立浙江泰洋锂电池材料股份有限公司，构成关联交易；该项关联交易公平合理，未损害中小股东和其他非关联股东的利益；相关议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表了明确同意的意见；公司关于本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《南洋科技关联交易公允决策制度》等有关规定。华林证券对上述关联交易事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事的独立意见；

　　3、保荐机构意见。

　　特此公告

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年九月六日