股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2010－035

　　东莞发展控股股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东莞发展控股股份有限公司(下称"本公司"或"东莞控股")第四届董事会第三十七次会议于2010年9月6日以通讯方式召开。应到会董事7名，实际到会董事6名（独立董事李非因公出差，授权独立董事李善民参会并代其表决），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本公司拟与中国石油化工股份有限公司广东石油分公司（下简称"中石化广东分公司"）签署的《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》。

　　1、同意由通过公开招标确定的中标单位中石化广东分公司按照上述合同约定的条件，负责本公司属下的莞深高速公路服务区（含加油站）的投资建设与经营；

　　2、授权本公司董事长签署《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》。

　　二、为加快莞深高速公路服务区项目的进行，授权本公司经营层负责上述莞深高速公路服务区（含加油站）项目的具体实施，授权本公司董事长签署与本项目有关的一切法律文件。

　　三、关于《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》的主要内容，请见本公司同日发布的"东莞发展控股股份有限公司重大合同公告"（公告编号：2010-036）。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司

　　董事会

　　2010年9月8日

　　股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2010-036

　　东莞发展控股股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司拟在莞深高速公路黄江路段附近建设服务区（含加油站）（下称"莞深服务区"），并通过公开招标方式确定服务区中标合作单位为中国石油化工股份有限公司广东石油分公司（下简称"中石化广东分公司"），双方拟签署《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》（下称"合作合同"）。根据合作合同约定，本公司提供土地，中石化广东分公司负责出资对莞深服务区进行建设，建成后的服务区内所有建筑物、构造物、设施的所有权归属于本公司所有，而中石化广东分公司按合作合同要求支付经营权有偿使用费获得莞深服务区的经营使用权，并按年支付管理维护费给本公司。

　　一、合同风险提示

　　莞深服务区项目需经广东省经济和信息化委员会及广东省交通运输厅相关部门同意列入"十二五规划"。若最终不能列入该规划，则合作合同将终止。

　　二、合同当事人情况

　　1、名称：中国石油化工股份有限公司广东石油分公司

　　2、负责人：鲁广余

　　3、注册资本：因属分公司，无注册资本（中国石油化工股份有限公司的注册资本为86702527774元）

　　4、注册地：广州市天河区体育西路191号A塔

　　5、关联关系：本公司与中石化广东分公司不存在关联关系

　　6、最近三个年度与本公司的购销金额

　　2007年至2009年，本公司向中石化广东分公司分别购买燃油74.35万元、103.30万元、103.90万元，分别占当年本公司燃油采购金额的49.66%、65.85%、57.51%。

　　7、履约能力分析：中国石油化工股份有限公司2007年至2009年连续三年进入全球500强。截止2009年底，中国石油化工股份有限公司资产总额8664.75亿元，净资产3771.82亿元，2009年度实现净利润612.90亿元。中石化广东分公司有较强的经济实力，具有高速公路服务区加油站建设与经营经验，具备与合作合同相应的履约能力。

　　三、合作合同主要内容

　　1、交易价格：莞深服务区由中石化广东分公司负责出资建设（预计工程建设费用为6000万元），建成之后服务区内所有建筑物、构造物、设施的所有权归属本公司，并在合作合同到期后由中石化广东分公司无偿将服务区移交给本公司；莞深服务区经营权有偿使用费9243万元；莞深服务区管理费用200万元/年，从服务区及加油站投入运营之日起计收，每5年上调10%。

　　2、定价方式：通过公开招标确定。

　　3、结算方式：现金支付。

　　经营权有偿使用费支付：（1）在合作合同签订之前中石化广东分公司以现金转账的方式向本公司支付经营权有偿使用费用的20%作为预付款，该预付款在合作合同签订后即作为中石化广东分公司第一次支付给本公司的经营权有偿使用费；（2）剩余经营权有偿使用费用分三年缴纳完毕，即在2011年6月30日前缴纳至40%；2012年6月30日前缴纳至70%；2013年6月30日前缴纳完毕。

　　莞深服务区管理费支付：中石化广东分公司需向本公司缴纳管理维护费人民币200万元/年。该管理维护费专项用于莞深服务区的管理，从服务区及加油站投入运营之日起计收，每五年上调10%。

　　4、协议生效条件：自本公司与中石化广东分公司签字盖章后生效。

　　5、协议履行期限：自合作合同生效之日起至2027年6月30日止。

　　6、违约责任主要内容：

　　（1）如因本公司违约导致合作合同提前终止，本公司除赔偿中石化广东分公司有关的配套设施投资的实际损失外，另向中石化广东分公司支付人民币500万元作为违约金，并退还中石化广东分公司已缴纳的剩余年限的经营权有偿使用费（不计利息）。

　　（2）如因中石化广东分公司违约导致合作合同提前终止，则中石化广东分公司投资配置的各项设施无条件归本公司所有，中石化广东分公司已缴纳的经营权有偿使用费不予退还，并赔偿本公司损失。另向本公司支付人民币500万元作为违约金。

　　（3）如果中石化广东分公司未能按最迟投入运营时间（莞深高速服务区最迟投入运营时间为2013年3月1日）投入运营，则视为中石化广东分公司违约，中石化广东分公司除应继续按合作合同约定的期限和额度向本公司支付经营权有偿使用费和管理维护费用外，根据延误的时间，另向本公司支付人民币5万元/月作为违约金。

　　（4）若由于政策性原因导致本项目无法建设经营，经双方确认后30个工作日内，本公司退还中石化广东分公司已缴纳的剩余年限经营权有偿使用费（不计利息）。若中石化广东分公司已投资建设本服务区，则已投资建设的各项设施无偿归本公司所有。中石化广东分公司应在前述事件发生后30个工作日内将服务区各项设施无偿移交给本公司，本合同终止，双方不承担任何违约责任。

　　四、合作合同对公司影响

　　1、有利于完善服务设施

　　设置莞深高速公路服务区（含加油站），有利于完善莞深高速的配套设施，提升莞深高速的服务水平，进一步增强莞深高速的竞争力，为吸引更多车流创造良好的条件。

　　2、建成的服务区设施归本公司所有

　　3、取得经营权有偿使用费以及管理费收入

　　经营权有偿使用费收入及管理费收入将在服务区经营期逐年确认，预计每年增加收入760万元。

　　4、不影响公司业务的独立。本公司的主业为高速公路的收费运营，而莞深服务区属于莞深高速公路的辅助设施，仅提供加油、餐饮、汽车修理与保养等服务，两项业务可以相互促进，不会影响到公司业务的独立。

　　五、合作合同的审议程序

　　1、《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》已经本公司第四届董事会第三十七次会议审议并全票（7票）通过。独立董事李非因公出差，授权独立董事李善民参会并代为表决。

　　2、《东莞市莞深高速公路服务区（含加油站）投资建设经营合同》涉及的交易金额未达到提交公司股东大会审议的标准，在董事会审议通过后即可签署。

　　六、其他相关说明

　　本公司将在定期报告中披露合作合同的履行情况。

　　特此公告

　　东莞发展控股股份有限公司董事会

　　2010年9月8日