（上接D15版）

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十二、审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》的议案

公司委托京都天华会计师事务所有限公司对公司编制的２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度备考合并盈利预测进行了审核，京都天华会计师事务所有限公司现出具了京都天华专字（２０１０）第１６０６号《备考合并盈利预测审核报告》，现申请董事会批准报出。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

十三、审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展集团股份有限公司２００９年度、２０１０年１－６月备考财务报表审计报告》的议案

公司委托京都天华会计师事务所有限公司对公司编制的包括２００９年１２月３１日、２０１０年６月３０日的备考合并资产负债表， ２００９年度、２０１０年１－６月的备考合并利润表、现金流量表和股东权益变动表以及备考财务报表附注进行了审核，京都天华会计师事务所有限公司现出具了京都天华审字（２０１０）第１３４８号《备考财务报表审计报告》，现申请董事会批准报出。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告！

吉林领先科技发展股份有限公司

董 事 会

２０１０年９月７日

证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 公告编号：２０１０－０２９

吉林领先科技发展股份有限公司

董事会关于重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟实施的重大资产重组方案为：以２０１０年６月３０日为审计评估基准日，公司以截止评估基准日的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）全体股东持有的中油金鸿合计１００％的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以１元人民币交易给天津领先集团有限公司（以下简称“领先集团”）。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号－－重大资产重组》（以下简称备忘录１３号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）２０１０年６月９日收市后，公司接到控股股东吉林中讯新技术有限公司（以下简称“吉林中讯”）通知，称公司实际控制人领先集团正在进行对公司股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项筹划，公司向深圳证券交易所申请自２０１０年６月１０日开市起临时停牌一天。

（二）２０１０年６月１１日，经申请公司于２０１０年６月１０日开始重大资产重组事项停牌。公司于２０１０年６月１１日开始对重大资产重组方案进行充分论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，截止目前已经形成初步方案，同时与其签署了保密协议。

（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，且与各中介机构签署了保密协议。

（五）２０１０年７月３日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。

（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组预案事项发表了独立意见。

（七）２０１０年７月３日，公司召开了第六届董事会２０１０第４次会议，审议并通过了公司本次重大重组预案的相关议案。

（八）２０１０年７月３日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

（九）２０１０年９月４日，《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

（十）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组事项发表了独立意见。

（十一）２０１０年９月４日，公司召开了第六届董事会２０１０第６次会议，审议并通过了公司本次重大重组的相关议案。

（十二）２０１０年９月４日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组出具了独立财务顾问意见，公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组出具了法律意见书。

（十三）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

１、 公司董事会审议通过本次交易方案；

２、 交易对方之董事会／股东会审议通过本次交易相关事宜。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６？号－－重大资产重组申请文件》以及备忘录１３？号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次整体资产置换暨发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

吉林领先科技发展股份有限公司

董 事 会

２０１０年９月４日

证券代码：０００６６９ 证券简称：领先科技 编号：２０１０－－０３０

吉林领先科技发展股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林领先科技股份有限公司拟定于２０１０年９月２７日召开公司２０１０年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：公司董事会；

（二）现场会议召开时间为：２０１０年９月２７日（星期一）下午１４：００

网络投票时间为：２０１０年９月２６日——２０１０年９月２７日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年９月２７日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月２６日１５：００——２０１０年９月２７日１５：００。

公司将于２０１０年９月２１日就本次股东大会发布提示性公告。

（三）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（四）出席会议人员：

１、截至２０１０年９月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

股权登记日：２０１０年９月２０日

２、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

３、本公司董事、监事及高级管理人员。

４、本公司聘请的律师。

（五）现场会议地点：吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号２层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称：

１、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

２、《关于公司重大资产重组具体方案的议案》；

２．１总体方案

２．２资产置换的方案

２．３发行股份购买资产的方案

（１）股份类型

（２）每股面值

（３）股份定价方式和价格

（４）拟购买资产

（５）拟购买资产的定价

（６）发行数量

（７）发行对象

（８）发行方式和认购方式

（９）发行时间

（１０）股份的上市地点

（１１）锁定期安排

（１２）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案

（１３）权属转移手续办理

（１４）期间损益归属

（１５）违约责任

２．４置出资产转让的方案

２．５决议的有效期

３、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》；

４、《关于〈资产置换及置出资产转让协议〉的议案》；

５、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》；

６、《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

７、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》；

８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。

上述２－８项议案需关联股东吉林中讯新技术有限公司回避表决。

（三）特别强调事项：

１、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

２、此次股东大会对“议案２”和“议案３”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。

３、此次股东会议对各项议案进行表决时，公司控股股东吉林中讯新技术有限公司应回避表决。

（四）上述议案的内容详见２０１０年９月８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第六届董事会２０１０年第６次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议需持本人身份证、授权委托书、授权人账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

２．登记地点：吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号

３．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书进行登记后参加表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月２７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０６６９；投票简称：领先投票

３、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入投票；

２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

议案序号	表决事项	对应申报价格
１００	总议案	１００．００元
１．００	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案	１．００元
２．００	关于公司重大资产重组具体方案的议案	２．００元
２．０１	总体方案	２．０１元
２．０２	资产置换的方案	２．０２元
２．０３	发行股份购买资产的方案	２．０３元
２．０４	置出资产转让的方案	２．０４元
２．０５	决议的有效期	２．０５元
３．００	关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案	３．００元
４．００	关于《资产置换及置出资产转让协议》的议案	４．００元
５．００	关于《发行股份购买资产协议》的议案	５．００元
６．００	关于《盈利预测补偿协议》的议案	６．００元
７．００	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案	７．００元
８．００	关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案	８．００元

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６）投票举例

ａ、对全部议案一次性表决

如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

议案序号		买卖方向		申报价格		申报股数
３６０６６９	买入		１．００元		１股

如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

ｂ、对某一议案分别表决

如某股东对某一议案拟投同意票，以议案１《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０６６９	买入	１．００元	１股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案１为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案１为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

４．计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０ 年９月２６日１５：００ 至２０１０ 年９月２７ 日１５：００ 期间的任意时间。

五、其他事项

１、会议咨询：公司证券部

联系人：焦玉文

联系电话：０４３２－６４５６９４７７

２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告

吉林领先科技发展股份有限公司

董 事 会

２０１０年９月７日

附：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林领先科技发展股份有限公司于２０１０年９月２７日召开的２０１０年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

股东姓名：（签名） 代理人姓名：（签名）

身份证号码： 身份证号码：

股东账户卡： 股东持股数：

委托权限：

委托日期： 年 月 日