公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　备查文件的查阅方式为：

　　济南柴油机股份有限公司

　　办公地址：济南市经十西路１１９６６号

　　联系电话：０５３１－８７４２２３２６

　　传真号码：０５３１－８７４２３１７７

　　联系人：刘明怀

　　重大事项提示

　　１、本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）２８．６７％的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）。本次交易预计将为上市公司带来约５，７４４．９９万元股权处置投资收益（按本次评估值和上市公司中期报告计算），但由于股权处置所带来的投资收益下降将导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现短期的大幅下滑。最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为９，７７４．９３万元、１０，４２６．４３万元、５，２７４．９３万元和－５０９．２１万元，其中来源于拟出售资产的投资收益分别为６，４５３．５８万元、７，７７０．７７万元、２，５５７．３１万元和１，４９０．７５万元，剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为３，３２１．３５万元、２，６５５．６６万元、２，７１７．６２万元和－１，９９９．９６万元。上市公司提醒投资者注意相关风险。

　　２、本次拟出售的标的资产对应的资产净额及营业收入超过截止２００９年１２月３１日上市公司经审计的会计报表净资产及营业收入的５０％。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，尚须报经中国证监会核准。

　　３、本次重大资产出售暨关联交易的方案已经石油济柴２０１０年９月９日第五届董事会２０１０年度第七次会议通过。

　　４、本次交易以２０１０年６月３０日为基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。

　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（２０１０）第０７６号评估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法的评估结果分别为１６５，０３２．８９万元和１５９，９７４．９８４万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。收益法的主要评估参数和评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

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　　据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１０）第１２８号评估报告，至评估基准日，资产基础法和收益法评估结果分别为３０，２１７．３８万元和３０，１７２．００万元，最终选取了资产基础法的评估结果作为本次咸阳宝石股权评估的最终结果。其中收益法评估采用的主要评估参数如下：

　　单位：万元

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　　本次交易前宝鸡钢管及咸阳宝石分别进行了股利分配，根据交易双方协商，本次交易价格按照标的资产评估值减去石油济柴所分配股利后的金额确定。

　　５、本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。

　　释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 风险因素

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、 标的资产的评估风险

　　本次交易拟出售资产为宝鸡石油钢管有限责任公司２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％的股权，公司聘请了具有证券从业资格的独立评估机构北京中锋资产评估有限责任公司和北京国友大正资产评估有限公司分别对目标公司进行了整体评估，根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字（２０１０）第０７６号评估报告，标的资产宝鸡钢管股东全部权益评估值１６５，０３２．８９万元，２１％股权评估值３４，６５６．９１万元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（２０１０）第１２８号评估报告，标的资产咸阳宝石股东全部权益评估值３０，２１７．３８万元，２８．６７％股权评估值８，６６３．３２万元。本次对标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并最终采取资产基础法的评估结果作为定价的参考依据。

　　相对于账面价值，本次交易标的资产宝鸡钢管２１％股权的评估增值主要体现在长期股权投资和无形资产的增值上：长期股权投资评估值为６８，９５０．４５万元，与账面值５２，６２３．４９万元相比，评估增值１６，３２６．９６万元，增值率为３１．０３％，评估增值的主要原因是成本法核算的宝鸡钢管账面值与按５１％权益享有的上海、秦皇岛评估后股东权益有差异；无形资产评估值为６，１９８．６５万元，与账面值３，１２５．１６万元相比，评估增值３，０７３．４９万元，增值率为９８．３５％。增值的主要原因是由于城镇规模的发展，经济的繁荣，土地使用权价值上升所致。

　　相对于账面价值，本次交易标的资产咸阳宝石２８．６７％的股权的评估增值主要体现在房屋设备和土地使用权的增值上：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽整体评估原值增值１８，６３７，３７５．０１元，评估净值增值８，１７６，０９４．１６元，净值增值率１９．４７％，评估原值增值原因是近年来年由于市场建筑材料价格及人工成本上涨，导致重置成本增加，评估净值增值原因为被评估单位对房屋建筑物采用的会计折旧年限低于评估时采用的房屋建筑物经济使用年限所致；土地使用权评估增值的主要原因为评估基准日时当地土地基准地价标准增加，导致土地价格有较大幅度的增加。

　　本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产市场价格与当前重置成本不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

　　二、 审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　１、公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　２、上市公司实际控制人中国石油天然气集团公司对本次重大资产重组的批准；

　　３、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准。

　　上市公司提醒投资者，本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　三、 公司投资收益下降而导致净利润大幅下滑的风险

　　本次交易预计将为上市公司带来约５，７４４．９９万元股权处置投资收益（按本次评估值和上市公司中期报告计算），但由于股权处置所带来的投资收益下降将导致上市公司归属于母公司所有者的净利润出现短期的大幅下滑。最近三年及一期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为９，７７４．９３万元、１０，４２６．４３万元、５，２７４．９３万元和－５０９．２１万元，其中来源于拟出售资产的投资收益分别为６，４５３．５８万元、７，７７０．７７万元、２，５５７．３１万元和１，４９０．７５万元，剔除投资收益后的上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为３，３２１．３５万元、２，６５５．６６万元、２，７１７．６２万元和－１，９９９．９６万元。上市公司提醒投资者注意相关风险。

　　四、 股价波动的风险

　　本次交易将对石油济柴后续的财务状况和收益情况产生一定影响，进而可能影响股票价格。此外股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。石油济柴提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

　　五、 行业风险

　　公司的主营业务为柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售，面对全球金融危机影响，国际国内经济形势尚不明朗，行业增长乏力的严峻经营环境，对公司未来业务发展和经营业绩将产生直接影响。

　　第二节 本次交易概述

　　一、 本次交易的背景和目的

　　中国石油天然气集团公司（“集团公司”、“中石油集团”）《关于推进共同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》（中油资［２００８］１７２号）规定：“推进共同持股公司股权的集中与整合，简化法人治理结构，加强对间接控参股公司和非主业股权投资项目的管理，减少法人层级，是集团公司专业化重组的重要部分。”

　　根据以上文件规定，为保障中国石油工业发展对动力装备的需求，更好地实现济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）产业功能定位，集中精力做好动力装备制造业务，做强做大公司柴油机制造主业，本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）２８．６７％的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）和宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）。

　　本次股权转让的目的之一是通过股权处置实现投资变现，使公司能够集中资金投向核心业务和主营业务，实现产业功能定位。按照集团公司装备制造业整体发展战略和济柴战略规划，确定石油济柴产业功能定位为：动力装备研发制造基地，即建成全面保障中国石油，覆盖油气业务产业链的各类动力装备及相关装置的研发制造基地；建成全力服务国家发展，品种最多、门类最全、规模最大的中大功率内燃机研发制造基地；建成中国自主品牌大型动力装备的主要出口基地；建成世界石油主流钻井动力产品研发制造基地。按照集团公司装备制造业发展部署，济柴厂、宝管厂、宝石机械分别划为不同的业务板块，而石油济柴参股的两公司的控股股东分别为宝管厂、宝石机械，交互持股既不利于企业管理又不利于企业专业化发展。通过股权处置能够较好解决上述问题，使各个成员企业能够集中精力做好各自核心业务，较好实现企业产业定位和集团公司装备制造业务的发展部署。

　　同时，本次股权处置可以解决石油济柴自身在发展过程中的资金压力。石油济柴当前处于快速发展阶段，自身资金压力较大。截至２０１０年６月３０日，公司短期银行借款余额６０，０００万元，资产负债率６４．８１％。自１９９６年公司在深圳证券交易所上市以来，石油济柴未曾在资本市场进行过融资，短期内发展资金压力较大，获取股权转让资金可以很大程度上缓解自身发展的资金压力。

　　综上所述，石油济柴本次转让持有的宝鸡钢管和咸阳宝石股权符合中石油集团《关于推进共同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》的有关规定，能够减少中石油集团公司法人管理层级，提高管理效率。同时，有利于公司集中资金发展主营业务，实现产业功能定位，缓解公司资金压力，提高公司盈利能力，保护全体股东的利益。

　　二、 本次重大资产重组的基本原则

　　（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

　　（二）改善上市公司业务结构、突出主业、提高盈利能力，保护全体股东的利益；

　　（三）提高管理效率，增强核心竞争力；

　　（四）坚持公开、公平、公正的原则。

　　三、 本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案的概述

　　本公司拟将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％的股权，分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。

　　（二）本次交易方案的内容

　　１、交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方分别为宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。

　　２、交易标的

　　本次股权转让的交易标的分别为宝鸡石油钢管有限责任公司２１％的股权和咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％的股权。

　　３、交易标的定价

　　交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。交易标的评估基准日为２０１０年６月３０日。

　　根据公司与宝管厂２０１０年９月９日签订的《宝鸡石油钢管有限责任公司股权转让协议》，标的股权以经北京中锋资产评估有限责任公司以２０１０ 年６月３０日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限责任公司２１％股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字［２０１０］第０７６号）确定的股权评估价值３４６，５６９，０７１．５０元为基础，鉴于宝鸡钢管于２０１０年７月２５日进行了利润分配，宝管厂与石油济柴按持股比例分别获得３５６，２１８，３１６．１６元人民币和９４，６９０，９４４．８０元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确定为２５１，８７８，１２６．７０元人民币。

　　根据上市公司与宝石机械２０１０年９月９日签订的《咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权转让协议》，标的股权以经北京国友大正资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为基准日出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％股权项目资产评估报告》（国友大正评报字［２０１０］第１２８号）确定的股权评估价值８６，６３３，２４９．２０元为基础，鉴于咸阳宝石于２０１０年７月２４日进行了利润分配，宝石机械与石油济柴按持股比例分别获得４４，３４２，３０１．６５元人民币和１７，８２２，７０８．３８元人民币，因此，就本次股权转让价格，经双方协议一致确定为６８，８１０，５４０．８２元人民币。

　　２０１０年９月７日，中锋评报字（２０１０）第０７６号资产评估报告书、国友大正评报字（２０１０）第１２８号资产评估报告，分别取得２０１０１１８号和２０１０１１９号《国有资产评估项目备案表》，中石油集团对于评估结果予以备案。

　　２０１０年９月９日，公司召开的第五届董事会２０１０年度第七次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，同意分别向宝管厂和宝石机械出售宝鸡钢管２１％股权和咸阳宝石２８．６７％股权，交易标的的定价以经具有证券业务资格的独立评估机构评估的结果为基础，并考虑标的资产在评估基准日之后进行的股利分配等因素，最终确定转让价格分别为２５１，８７８，１２６．７０元和６８，８１０，５４０．８２元。

　　４、对价支付方案

　　股权受让方宝管厂应在股权转让协议签署生效之日起１０个工作日内，向石油济柴支付８０％的股权转让价款；剩余的２０％的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后１０个工作日内一次性支付给石油济柴。

　　５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股比例共同享有或承担。

　　６、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（１）石油济柴股东大会审议批准本次重大资产出售暨关联交易事项；

　　（２）中石油集团批准本次重大资产出售暨关联交易事项；

　　（３）中国证监会核准本次重大资产出售暨关联交易事项。

　　四、 本次重大资产重组构成关联交易

　　由于中石油集团为本次重组交易对方宝管厂、宝石机械的控股股东，同时，中石油集团为公司控股股东济柴厂的控股股东、为石油济柴的实际控制人，故石油济柴本次向宝管厂、宝石机械出售资产构成关联交易。

　　五、 本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

　　公司两名独立董事事前审阅了公司《关于重大资产出售暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

　　本公司２０１０年９月９日召开的第五届董事会２０１０年度第七次会议审议通过了本次《关于重大资产出售暨关联交易的议案》。两名关联董事在表决时进行了回避。

　　本公司２０１０年９月９日召开的第五届董事会２０１０年度第七次会议同时决定召开股东大会审议相关议案。股东大会具体安排另行通知。

　　六、 本次交易构成重大资产重组

　　本公司在本次重组中拟出售的资产为宝鸡钢管２１％股权和咸阳宝石２８．６７％股权，上述两项股权的评估值为４３，３２０．２３万元。宝鸡钢管２００９年营业收入为７７６，８３４．１０万元，对应２１％股权的营业收入１６３，１３５．１６万元，咸阳宝石２００９年营业收入为５３，３５３．４２万元，对应２８．６７％股权的营业收入１５，２９６．４３万元，两项合计１７８，４３１．５９万元，占上市公司２００９年经审计的合并财务会计报告营业收入１５８，８２４．０９万元的１１２．３５％，超过了上市公司２００９年经审计的合并财务会计报告营业收入的５０％，符合《重组管理办法》第十一条第二项“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上”的规定，所以本次出售资产构成重大资产重组。

　　根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１１８９号审计报告，宝鸡钢管２００９年末净资产为１９４，５１１．９４万元，对应２１％股权的资产净值为４０，８４７．５１万元；根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０２１１９０号审计报告，咸阳宝石２００９年净资产为２８，２９１．０９万元，对应２８．６７％股权的资产净值为８，１１１．０６万元。本次交易标的资产的资产净值合计４８，９５８．５７万元，占上市公司２００９年经审计的合并财务会计报告净资产的５８．５７％，符合《重组办法》第十一条第三项“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币”的规定，所以本次购买资产构成重大资产重组。

　　本次拟出售资产按照上述标准计算结果如下：

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　　第三节 上市公司基本情况

　　一、 概况

　　公司名称： 济南柴油机股份有限公司

　　英文名称： Ｊｉｎａｎ Ｄｉｅｓｅｌ Ｅｎｇｉｎｅ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　股票简称及代码： 石油济柴０００６１７

　　注册资本： ２８，７５３．９２万元

　　法定代表人： 姜小兴

　　营业执照注册号： ３７０００００１８００７７３４

　　税务登记证号码： 鲁济３７０１２３１６３０９８２８４

　　住所： 济南市经十西路１１９６６号

　　邮政编码： ２５０３０６

　　联系电话： ０５３１－８７４２２２０１

　　互联网网址： ＨＴＴＰ：／／ｗｗｗ．ｊｉｃｈａｉ．ｃｏｍ

　　公司电子信箱： Ｊｉｃｈａｉ＠Ｊｎ－ｐｕｂｌｉｃ．ｓｄ．ｃｎｉｎｆｏ．ｎｅｔ

　　经营范围：柴油机、气体发动机、双燃料发动机，柴油发电机组、发电机及发电机组，泵，压缩机及机组，石油钻采专用设备，输配电及控制设备以及上述产品零配件的设计、研发、制造、销售、修理、租赁及相关技术咨询、技术服务；机械设备、仪器仪表的生产、销售；液力传动产品、建筑材料、汽车配件、电器元件、计算机元器件、船用配套设备、齿轮箱、压力容器、金属及金属矿、办公及其他机械、润滑油、焦炭、五金交电的销售；机械加工；备案范围进出口业务；理化测试；房屋租赁；普通货运；汽车维护；起重装卸服务；国内贸易代理服务（以上国家有规定的，须凭许可经营）。

　　主营业务：柴油机、柴油发电机组、气体发动机、气体发电机组的制造、销售、租赁、修理。

　　二、 历史沿革及目前股权结构

　　石油济柴前身系１９２０年成立的“华丰机器股份有限公司”，１９５３年更名为济南柴油机厂，１９６４年划归石油部胜利油田领导，１９９４年１月成为中国石油天然气总公司的直属企业。

　　１９９６年１月１５日，中国石油天然气总公司《关于下达１９９５年国内股票发行计划的通知》（［９６］中油体改字第２５号）分配给济南柴油机厂２，５００万元的股票发行计划指标。１９９６年６月６日，经中国石油天然气总公司《对设立“济南柴油机股份有限公司”的批复》（［９６］中油体改字第２８１号）批准，济南柴油机厂对其资产存量进行分离重组，改组济南柴油机股份有限公司。１９９６年７月１１日，经中国石油天然气总公司《关于济南柴油机厂股份制改造资产重组方案的批复》（［９６］资产字第５３号）批准通过济南柴油机厂股份制改造资产重组方案。１９９６年８月１６日，国家体改委《关于设立济南柴油机股份有限公司的批复》（体改生［１９９６］１１５号）批准，济南柴油机厂进行设立济南柴油机股份有限公司的工作。

　　１９９６年１０月１１日，公司取得了山东省工商行政管理局（以下简称“山东省工商行政管理局”）核发的注册号为１６３０９８２８的《企业法人营业执照》，企业名称为“济南柴油机股份有限公司”。

　　经１９９６年９月１８日中国证监会《关于济南柴油机股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［１９９６］２２９号）批准以及１９９６年１０月１６日深圳证券交易（以下简称“深交所”）《上市通知书》（深证发［１９９６］３２３号）的核准，石油济柴于１９９６年１０月２２日在深交所挂牌上市。经湖北大信会计师事务所出具鄂信业字（１９９６）第５１８号验资报告，石油济柴设立时总股本为８，０００万元，其中国有法人股５，５００万元，占总股本６８．７５％，社会公众股２，５００万元，占总股本３１．２５％。

　　１９９７年５月１２日经第一届股东大会（１９９６年会）通过，山东省证劵管理办公室鲁证管办函字［１９９７］５号文、山东省体改委鲁体改企字［１９９７］２５４号文及山东省政府鲁政股增字［１９９７］１７号批复同意，公司按每１０股送１股比例向全体股东送股，同时从资本公积金中提取１，６００万元按每１０股转增２股的方案向全体股东转增股本。方案实施后，经山东省东方会计师事务所出具鲁东会验字（１９９８）第１４４号验字报告，公司总股本为１０，４００万股，国有法人股与社会公众股占总股本比例不变。

　　２００４年９月１６日经２００４年第二次临时股东大会通过，山东发改委鲁体改密字［２００４］９９号文以及山东省人民政府鲁政股增字［２００４］３６号批复，公司以总股本１０，４００万股为基数，按每１０股转增４股的比例用资本公积金向全体股东转增股份总额４１，６００，０００股；同时按每１０股送红股２股的比例，用未分配利润向全体股东送红股２０，８００，０００股。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信验字（２００４）第０３２号验资报告，转增股本后，公司的总股本为１６，６４０万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本６８．７５％，社会公众股占３１．２５％。

　　２００５年６月１６日经２００４年度股东大会通过，山东发改委鲁发改资本［２００５］１０９１号文以及山东省人民政府鲁政股增字［２００５］２４号批复，公司以总股本１６，６４０万股为基数，按每１０股送红股２股的比例，用未分配利润向全体股东送红股３３，２８０，０００股，同时派０．５元人民币现金（含税）。根据大信会计师事务所有限公司出具大信验字［２００５］第００２４号验资报告，转增股本后公司股本总额为１９，９６８万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本６８．７５％，社会公众股占３１．２５％。

　　２００６年６月２８日经２００５年度股东大会通过，按每１０股送２股红股的比例，用未分配利润向全体股东送红股３９，９３６，０００股，同时派０．５元人民币现金（含税）。根据大信会计师事务所有限公司出具大信验字［２００６］第００４８号验资报告，转增股本后公司股本总额为２３，９６１．６万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本６８．７５％，社会公众股占３１．２５％。

　　２００７年３月，公司实施股权分置改革。根据改革方案，截至２００７年３月５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东，每持有１０股流通股股份将获得非流通股股东支付的２．８股对价股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。实施股权分置改革后股份结构变动具体情况见下表：

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　　其中，高管持股为姜小兴先生持股。姜小兴先生现担任公司董事长，所持股份为向公司职工配售的职工股，已按规定暂时冻结。

　　２００８年３月６日，公司唯一有限售条件法人股东济南柴油机厂持有的国有法人股１４３，７６９，６００股中有１１，９８０，８００股解除限售，截止２００８年末济南柴油机厂未减持其持有的无限售条件股份。截至２００８年１２月３１日，公司股权结构如下：

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　　２００９年４月１５日，公司唯一有限售条件法人股东中国石油集团济柴动力总厂持有的国有法人股１３１，７８８，８００股中有１１，９８０，８００股解除限售，占公司总股本的５％。本次限售股份上市流通后，公司股权结构如下：

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　　２００９年６月２５日，公司２００８年度股东大会决议，以２００８年末总股本２３，９６１．６万股为基数，向全体股东每１０股送红股２股，派０．２５元人民币现金（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派０．０２５元）；公司总股本增至２８，７５３．９２万股。根据天健光华（北京）会计师事务所出具天健光华验［２００９］ＧＦ字第０２００１７号验资报告，转增股本后公司股本总额为２８，７５３．９２万元，济南柴油机厂持有的国有法人股仍占总股本６０％，社会公众股占４０％。截止２００９年１２月３１日，公司股权结构如下：

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　　２０１０年５月１１日，中国石油集团济柴动力总厂持有的国有法人股１４３，７６９，６００股全部解除限售，占公司总股本的５０％。本次限售股份上市流通后，截至２０１０年６月３０日，公司股权结构如下：

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　　截至２０１０年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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　　三、 最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　本公司最近三年控股权未发生变动；亦未发生过重大资产重组情况。

　　四、 主营业务情况和主要财务数据

　　（一）近三年及一期主营业务情况

　　上市公司近三年及一期的主营业务按产品类别分项列示如下：

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　　续前表：

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　　２００７年，虽然公司全年实现营业收入１０１，７６７万元，较２００６年增加２１．１７％，但由于搬迁新厂后营运成本增大以及公司投入研发支出较多，营业利润仅达到１０，５１２万元，较上年减少２８．４６％，净利润９，８０４万元，较上年减少１４．７７％。

　　２００８年，公司实现营业收入１２６，９６７万元，同比增长２４．７６％，创历史新高。实现净利润１０，４７１万元。公司完成主机产品产量２６０１台，同比增长２．２％；总功率２２６．２４万ｋＷ，同比增长１１．７１％；工业总产值（现价）１２８，７１２万元，同比增长２６．１％。均创历史新高。２００８年度，公司销售内燃机及配套机组２７２４台，其中Ｖ型机１４０１台，直列机５８６台，气体发电机组２８８台，柴油发电机组１３６台，其他机组３１３台；配件销售１１７０４万元，同比增长３９．３％。

　　２００９年，受市场变化影响，公司产品销售结构发生较大变化，盈利能力较强的Ｖ型机和发电机组收入较上年同期大幅下降，处于亏损状态的船机销售较上年增加，导致企业总体毛利下降。与此同时，为应对金融危机影响，对主导产品的下调了销售价格。在这两个因素的共同影响下，虽然公司全年实现营业收入１５８，８２４万元，较２００８年增加２１．１７％，但是营业利润仅达到２，５５７万元，较上年减少６７．０９％，净利润５，２７４万元，较上年减少４９．６２％。

　　２０１０年上半年，公司主导产品获利能力同比大幅下降，综合毛利率较上年同期下降了６个百分点，主要原因之一是本年前六个月产量未达到企业盈亏平衡点（按照公司正常产品结构企业盈亏平衡点为月产２００台），由于固定成本的存在导致产品毛利率同比下降较大的幅度。另外，由于产品结构影响公司的毛利率，主要表现在处于亏损状态的产品直列型柴油机销量增长，影响公司的总体毛利率。第三，公司在金融危机期间采取低价策略抢占市场的经营策略导致公司毛利的短期下降。

　　针对２００９年和２０１０年上半年公司主营业务出现较大幅度下滑的情况，公司采取的主要措施包括：（１）部署新的产能扩建项目；（２）通过重大研发项目的实施提供公司产品的竞争力；（３）营销架构与服务机制的规划。

　　从短期的市场发展来看，公司虽然２０１０年上半年主要产品毛利率仍处于下滑趋势，但未来盈利增长已经出现新的转机迹象：（１）２０１０年４月，石油济柴中标国内最大垃圾填埋气发电项目北京朝阳区高安屯卫生填埋场填埋气利用工程第四期——３台１０００ＧＦ－ＮＫ型机组，预计７月份完成供货，９月份正式并网发电，该项目扩大了公司在气体发动机的市场空间，成为公司未来盈利的增长点；（２）２００９年１２月，石油济柴高可靠性工程第一阶段工作圆满结束，使公司的１９０柴油发动机具备了替代进口卡特彼勒３５系列柴油机的能力，而目前卡特彼勒３５系列柴油机占中石油系统使用的电动钻机的９０％；（３）海外市场依托中国石油天然气集团公司的国际化战略，连续中标尼日尔电站项目、伊拉克鲁迈拉项目等，尤其是伊拉克鲁迈拉项目，石油济柴收到了５５台机组的合同，获得该项目约７０％左右的订单量，合同金额约１亿元人民币。

　　（二）公司主要会计数据和财务指标

　　本公司近三年及一期的主要会计数据和财务指标（合并报表）如下：（本公司２００７年、２００８年和２００９年财务数据经天健正信（天健华证、天健光华为天健正信之前身）审计，并出具了天健华证中洲审（２００８）ＧＦ字第０２００５１号、天健光华审（２００９）ＧＦ字第０２００２５号、天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００１６号无保留意见的审计报告。）

　　（１）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　（２）合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（３）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　（４）主要财务指标

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　　五、 控股股东及实际控制人概况

　　（一）公司产权控制关系

　　本公司控股股东为中国石油集团济柴动力总厂，其目前持有本公司６０％的股份。公司实际控制人为中国石油天然气集团公司。

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　　（二）控股股东的基本情况

　　本公司控股股东为中国石油集团济柴动力总厂，其目前持有本公司６０％的股份。中国石油集团济柴动力总厂始建于１９２０年，是我国最早生产柴油机的厂家之一，１９５３年更名为名为“济南柴油机厂”，于２０１０年１月１８日定名为中国石油集团济柴动力总厂，注册资本为６０，８９４．６８万元，法定代表人为姜小兴，主要从事的业务为内燃机及机组、配件，压缩机及机组，液压机械及附件，石油钻采专用设备的设计、开发、制造、销售、维修、租赁、测试、技术咨询、技术服务；发电机及发电机组的设计、制造、销售、租赁；销售：机械设备，仪器仪表，润滑油等；机械加工；铆焊加工；物业管理；房屋租赁；经济贸易咨询；进出口贸易（国家法律法规禁止的项目除外）。

　　（三）实际控制人基本情况

　　本公司实际控制人为中国石油天然气集团公司。中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团，英文缩写：ＣＮＰＣ）是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，系国家授权投资的机构和国家控股公司，是实行上下游、内外贸、产销一体化、按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨国经营的综合性石油公司。中国石油集团，注册资本为２４，０４４，００２万元，法定代表人为蒋洁敏，主要组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和装备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　　（下转B11版）