证券代码：０００６１７ 股票简称：石油济柴 公告编号：２０１０—０２７

　　济南柴油机股份有限公司

　　第五届董事会２０１０年第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　济南柴油机股份有限公司第五届董事会２０１０年第七次会议于２０１０年９月９日在济南市经十西路１１９６６号公司办公楼３１９会议室召开。本次董事会会议通知及文件已于２０１０年８月３１日分别以专人送达或邮寄公司全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事５人，实到董事５人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由公司董事长姜小兴先生主持，本次会议按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，主要审议了公司将持有的宝鸡石油钢管有限责任公司（以下简称“宝鸡钢管”）、咸阳宝石钢管钢绳有限公司（以下简称“咸阳宝石”）的全部股权分别转让给宝鸡石油钢管厂（以下简称“宝管厂”）、宝鸡石油机械有限责任公司（以下简称“宝石机械”）的相关议案。审议内容涉及关联交易事项，关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，非关联董事田树民、李波、马广悦参与了表决。本次会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，同意提交股东大会审议。

　　公司本次重大资产重组暨关联交易事项的方案主要内容如下：

　　１、交易对方

　　本次重大资产重组的交易对方分别为宝管厂和宝石机械。

　　２、交易标的

　　本次重大资产重组的交易标的分别为宝鸡钢管２１％的股权和咸阳宝石２８．６７％的股权。

　　３、交易标的定价

　　交易标的价值以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，确定最终转让价格。

　　宝鸡钢管股权价值经中锋评估以２０１０年６月３０日为基准日出具的《宝鸡钢管评估报告》确定的宝鸡钢管２１％股权评估价值为３４６，５６９，０７１．５０元。鉴于宝鸡钢管于２０１０年７月２５日股东会决议进行了利润分配，宝管厂与公司按持股比例分别获得３５６，２１８，３１６．１６元和９４，６９０，９４４．８０元股利，经双方协议一致，最终确定的股权转让价格为２５１，８７８，１２６．７０元。

　　咸阳宝石股权价值经国友大正以２０１０年６月３０日为基准日出具的《咸阳宝石评估报告》确定的咸阳宝石２８．６７％股权评估价值为８６，６３３，２４９．２０元。鉴于咸阳宝石于２０１０年７月２４日股东会决议进行了利润分配，宝石机械与公司按持股比例分别获得４４，３４２，３０１．６５元和１７，８２２，７０８．３８元股利，经双方协议一致，最终确定的股权转让价格为６８，８１０，５４０．８２元。

　　２０１０年９月８日，本次交易涉及宝鸡钢管２１％股权、咸阳宝石２８．６７％股权评估价值分别取得中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）编号分别为２０１０１１８、２０１０１１９的《国有资产评估事项备案表》，中石油集团对于上述评估结果予以备案。

　　４、对价支付方案

　　股权受让方宝管厂、宝石机械应在股权转让协议签署生效之日起１０个工作日内，向公司支付８０％的股权转让价款；剩余的２０％的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后１０个工作日内一次性支付给公司。

　　５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由交易双方按照原持股比例共同享有或承担。

　　６、本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（１）公司股东大会审议批准本次重大资产出售暨关联交易事项；

　　（２）中石油集团批准本次重大资产出售暨关联交易事项；

　　（３）中国证监会核准本次重大资产出售暨关联交易事项。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　二、审议通过了《关于转让公司所持宝鸡石油钢管有限责任公司及咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的议案》。

　　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会就本次重大资产出售暨关联交易是否符合该规定作出如下判断：

　　１、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次股权转让行为须经公司股东大会、中石油集团及中国证监会批准，并对在重组报告书中对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　２、公司本次转让合法拥有完整权利的股权，不存在出资不实及影响公司合法存续的情况，也不存在限制或者禁止转让的情形。

　　３、本次交易处置为更好实现产业的功能定位，集中投向核心和主营业务，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４、公司在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于控股股东中国石油集团济柴动力总厂，本次交易后，公司不会和控股股东因本次交易产生新的关联交易。本次交易前，公司和控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形，亦不存在因本次交易和公司控股股东及其关联方产生新的同业竞争的情形。

　　综上，公司董事会认为：本次重大资产出售暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了《关于转让公司所持宝鸡石油钢管有限责任公司、咸阳宝石钢管钢绳有限公司股权股权构成重大关联交易的议案》。

　　公司拟将所持有的宝鸡钢管２１％股权转让给宝管厂、将所持有的咸阳宝石２８．６７％股权转让给宝石机械。

　　由于中石油集团为交易对方宝管厂、宝石机械的控股股东，同时，中石油集团为公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂的控股股东、为本公司的实际控制人，故公司本次向宝管厂、宝石机械出售资产，构成重大关联交易。

　　本次董事会审议内容涉及关联交易事项，关联董事姜小兴、卢丽平回避表决，非关联董事田树民、李波、马广悦参与了表决；股东大会表决时，关联股东中国石油集团济柴动力总厂将回避表决。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司分别和宝鸡石油钢管厂、宝鸡石油机械有限责任公司签署＜股权转让协议＞的议案》，同意提交股东大会审议。

　　公司分别和宝管厂、宝石机械签署的《股权转让协议》详细披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），请广大投资者登录查阅。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　五、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，同意提交股东大会审议。

　　《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、该报告书摘要详细披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），请广大投资者登录查阅。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　六、审议通过了《公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》，同意提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　１、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象及相关当事方没有现实的和预期的利益，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。

　　２、本次标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式，评估结果采用资产基础法的评估结论，符合中国证监会的相关规定。

　　３、本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　七、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》，同意提交股东大会审议。

　　公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产出售暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售暨关联交易的实施完成尚需获得本公司股东大会通过、中石油集团批准、中国证监会核准。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２６号－上市公司重大资产重组申请文件》中的相关要求，公司董事会及全体董事作出如下声明和承诺：本公司就本次重大资产出售暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次重大资产出售暨关联交易事宜履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司章程的规定，本次向监管部门提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》，同意提交股东大会审议。

　　为保证本次公司重大资产出售有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产出售的一切有关事宜，包括：

　　１、授权公司董事会按照股东大会审议通过的重组方案，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

　　２、授权公司董事会，如本次重组前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对重组方案进行调整；

　　３、授权公司董事会决定并聘请参与本次重大资产重组的中介机构，签署、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

　　４、授权公司董事会办理本次重大资产重组申报事项，包括但不限于根据有关政府部门和监管机构的要求审议、制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，办理相关手续并执行与本次重大资产重组有关的其他程序；

　　５、授权公司董事会根据本次重大资产重组的结果，协助重组相关方办理工商登记变更等手续；

　　６、在法律、法规和有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事项；

　　７、上述授权自股东大会审议通过后１２ 个月内有效。

　　表决结果：３票赞成，零票反对，零票弃权。

　　九、审议通过了《关于召开 ２０１０年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定召开 ２０１０年第一次临时股东大会审议上述方案，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式，具体安排另行通知。

　　表决结果：５票赞成，零票反对，零票弃权。

　　本次重大资产出售暨关联交易事项，存在一定的风险因素，如：标的资产的评估风险、公司股东大会、中石油集团及中国证监会的审批风险、股价波动的风险、行业风险等（详见《济南柴油机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》），特请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　济南柴油机股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年九月九日

　　济南柴油机股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产重组暨关联交易

　　事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《济南柴油机股份有限公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项表示认可，认为本次重大资产重组方案切实可行，同意提交公司董事会审议，同时认为本次重组报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及本公司拟出售资产的实际情况，同意本次重组报告书提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：

　　１、本次重大资产重组的交易对方是本公司的实际控制人中国石油天然气集团公司之子公司宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司，因此本次重大资产重组构成了关联交易。

　　２、我们充分了解了本次交易的相关信息，认为本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易、避免同业竞争。

　　３、公司本次重大资产重组的相关事宜经公司第五届董事会２０１０年第七次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　４、本次重大资产重组方案及公司签订的相关《股权转让协议》以及公司控股股东中国石油集团济柴动力总厂出具的规范关联交易、避免同业竞争的承诺，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　　５、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　６、本次拟出售的标的资产权益价值的评估方法采用资产基础法和收益法，根据本次评估的目的、标的资产的客观情况，采用资产基础法的评估结果作为本次评估结论，符合中国证监会的相关规定。

　　７、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次交易公司拟出售的的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　８、公司本次交易聘请的独立财务顾问和法律顾问选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　９、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的三名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

　　１０、本次交易通过股权处置实现投资变现，集中投向公司核心和主营业务，有利于实现公司产业功能定位，解决公司自身在发展过程中的资金压力，提高公司持续经营能力，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，有利于公司长远发展。

　　１１、本次交易在取得公司股东大会、中国石油天然气集团公司、中国证监会的相关核准或批准或备案后方可实施。

　　综上所述，我们认为本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次重大资产重组方案也是切实可行的。我们同意本次重大资产重组行为。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次重大资产重组工作，以切实保障全体股东的利益。

　　李 波：＿＿＿＿＿＿

　　马广悦：＿＿＿＿＿＿

　　２０１０年９月９日

　　济南柴油机股份有限公司独立董事

　　关于公司重大资产出售暨关联交易

　　之评估相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《济南柴油机股份有限公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次重大资产出售暨关联交易相关的评估报告——北京中锋资产评估有限责任公司出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让所持有的宝鸡石油钢管有限责任公司２１％股权项目股东部分权益价值资产评估报告书》（中锋评报字（２０１０）第０７６号）和北京国友大正资产评估有限公司出具的《济南柴油机股份有限公司拟转让咸阳宝石钢管钢绳有限公司２８．６７％股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（２０１０）第１２８号）（以下简称“本次重组评估报告”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产出售暨关联交易所涉及的评估相关事项发表意见如下：

　　１、公司本次交易聘请评估机构选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　２、本次拟出售的标的资产权益价值的评估方法采用资产基础法和收益法，在得出资产基础法和收益法评估结果之后，评估师根据公司的客观情况，分析确定以资产基础法的评估结果作为本次评估的结论，并对评估增减值进行了详细的分析，符合中国证监会的相关规定。

　　３、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　　４、本次评估所使用的资产基础法，履行了必要的评估程序。针对不同的评估资产，采用了不同的评估依据，评估依据合理，符合相关规定。根据评估资产的客观情况，评估师确定了不同的具体评估方法，评估方法的选择科学、合理，符合企业的客观情况。

　　５、本次评估中使用的收益法，依据合理的假设条件，对标的企业的市场需求、企业的优势劣势、风险因素进行了充分、合理的分析，并根据公司的历史财务数据和公司的产能合理预测了收入和公司现金流。评估中使用的重要评估参数，包括无风险收益率、市场预期收益率、权益系统风险系数β值以及企业特定风险溢价等，其选取和确定的方法科学、客观，符合行业惯例。

　　综上所述，公司聘请的评估机构具有胜任能力、独立性；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估参数及其重要评估依据和评估结论具有合理性。本次交易公司拟出售的的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　李 波：＿＿＿＿＿＿

　　马广悦：＿＿＿＿＿＿

　　２０１０年９月９日