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湖北楚天高速公路股份有限公司公告(系列)

证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2010-022

湖北楚天高速公路股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第四次会议于2010年9月9日在公司会议室召开,本次会议的通知及会议资料于2010年9月6日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事9人,实到9人,会议由董事长祝向军先生召集并主持,公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

一、审议通过了《关于合作投资建设武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段的议案》;(同意9票,反对0票,弃权0票)

董事会审议同意公司与黄石市交通运输局委托的经营单位合作投资建设武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段,并提交公司股东大会审议。

武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段项目的相关情况详见对外投资公告。

二、审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。(同意9票,反对0票,弃权0票)

董事会决定召开2010年第三次临时股东大会,现将会议有关事宜通知如下:

(一)会议时间:2010年10月8日(周五)下午15:00时

(二)会议地点:武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

(三)会议议程

审议《关于合作投资建设武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段的议案》。

(四)出席会议对象

1、2010年9月28日(周二)下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东;因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件);

2、公司董事、监事及高级管理人员;公司董事会邀请的人员及律师。

(五)出席会议办法

凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证),法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书,于2010年9月30日上午8:30—11:30、下午2:00—4:30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于9月 30日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记,包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

(六)其他事项

1、本次大会会期预计半天,与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式:

地址:武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司董事会办公室(邮政编码:430051)

电话:027-83468161 027-84863942 传真:027-84886457

联系人:郭生辉 陈倩兮

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二○一○年九月九日

附件:

授权委托书

兹全权委托     先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2010年第三次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

委托人签名(或签章):         受托人签名:

委托人身份证号码:          受托人身份证号码:

股权登记日委托人持有股份数: 授权具体事项:

委托人股东帐号:

委托日期: 有效期限:

(注:授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

证券代码:600035 证券简称:楚天高速 公告编号:2010-023

湖北楚天高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示:

1、投资标的名称:武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段

2、投资金额和比例(占投资标的总股本的比例):

根据湖北省发展和改革委员会及湖北省交通运输厅审查通过的《武汉市城市圈环线高速公路黄石市大冶段工程可行性研究报告》,本项目工程投资估算为人民币12.313亿元。

本公司拟与黄石市交通运输局或其授权的经营单位合作投资建设此项目,共需投入项目资本金3.0782亿元(按项目估算总投资的25%计)。其中,本公司出资2.7704亿元,占出资额的90%。

项目投资不足部分由双方共同成立的项目公司筹措。

3、投资期限(起始日和结束日):建设工期预计约36个月

4、预计投资收益率:13.62%

特别风险提示:

1、投资标的本身存在的风险

(1)核定经营期限比预期减少的风险;

(2)建设投资增加和工期延误的风险;

(3)交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险;

(4)运营期成本增加的风险。

2、投资可能未获批准的风险

根据《公司法》和《公司章程》的规定,本次投资须提交公司股东大会审议,如未获公司股东大会批准,本次投资将不能实施。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

(1)项目概况

根据《武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段工程可行性研究报告》,本项目起于大广高速公路,终点接于在建的咸宁至通山高速公路,并通过咸通高速公路与京港澳高速公路相接,是武汉城市圈环线高速公路的组成部分。

本项目全线拟采用双线四车道高速公路标准建设,设计车速为100公里/小时,路基宽度26.0米。主线全长32.860公里,大桥944米/4座,中小桥734米/10座,路基土石方3953.932千立方米,防护工程126.231千立方米,互通式立交3处。

(2)投资金额

项目估算总投资约123128.45万元。其中,公司约需出资2.7704亿元。

(3)投资期限及经营期限

建设工期预计36个月。建成后收费期限拟为29年11个月。

(4)预计投资收益率:13.62%。

2、董事会审议情况

公司于2010年9月9日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开第四届董事会第四次会议,全体董事出席了会议,会议由董事长祝向军先生召集并主持,全体监事和非董事高管人员列席了会议。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次对外投资。

3、投资行为生效所必需的审批程序

(1)本项目投资须经公司股东大会批准。

(2)本项目特许权协议需报湖北省人民政府批准。

二、投资协议主体的基本情况

除公司外,投资协议的其他主体为黄石市交通运输局。基本情况如下

名称:黄石市交通运输局

法人代表:黄曲波

地址:湖北省黄石市武汉路9号

三、投资标的的基本情况

1、双方共同出资成立有限责任公司

如该投资行为获股东大会审议通过,公司将与黄石市交通运输局或其授权的经营单位共同投资设立“湖北楚天鄂东高速公路有限公司”(暂定名),负责武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段的项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。公司、黄石市交通运输局的出资比例分别为本项目工程估算资本金的90%、10%,双方均以现金出资。其中,公司约需出资2.7704亿元。

2、投资具体项目

(1)双方将共同出资设立湖北楚天鄂东高速公路有限公司(暂定名)为项目法人,负责武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段的投资建设及后期运营管理工作。

单位:亿元

其余建设资金投入计划时间2010年2011年2012年2013年合计
项目投资额1.8473.0784.3103.07812.313
项目投资额占总投资比例15%25%35%25%100%
银行融资计划投入额度0.4171.4304.3103.0789.235

(2)项目建设期约为36个月,项目需要履行的审批手续和进展情况如下:

序号需履行的法定程序主管的

政府部门

批准或

备案

进展情况
签订投资协议黄石市人民政府备案 
组建项目公司湖北省工商行政管理部门批准

注册

 
签订特许权协议湖北省人民政府批准 
工程初步设计及投资概算湖北省发改委

湖北省交通厅

核准 
工程施工图设计及环保设计湖北省交通厅

湖北省环保局

备案

批准

 
本项目用地计划湖北省土地资源厅

国家土地资源部

批准 
工程开工申请报告湖北省交通厅

黄石市人民政府

批准 
车辆通行费收费标准审批湖北省交通厅

湖北省物价局

批准 
工程竣工验收报告湖北省发改委

湖北省交通厅

批准 

四、对外投资合同的主要内容

2010年9月8日,黄石市交通运输局(甲方)经黄石市人民政府授权,与本公司(乙方)在黄石签署《投资协议》,此协议须经公司股东大会批准本次投资行为方可生效。

本项目投资协议的主要条款为:

A、项目公司的组建

甲、乙双方共同投资设立“湖北楚天鄂东高速公路有限公司(暂定名)”由该公司作为武汉城市圈环线高速公路黄石大冶段建设项目的业主,负责武汉城市圈环线高速公路黄石大冶段项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。

本协议书生效后,双方将按本协议书的约定另行签订出资协议书和项目公司章程。

B、各方出资比例:

项目资本金按项目估算总投资的25%计共3.0782亿元。其中,本公司出资2.7704亿元,占出资额的90%。黄石市交通运输局或其授权的经营单位出资3078.2万元,占总出资额的10%。

其余项目建设资金均由项目公司自筹。

五、对外投资对上市公司的影响

项目的实施,符合公司整体发展战略的需要。项目建成后,将使公司资产规模得到较大增长,为公司带来新的利润增长点,为公司谋求更大的发展空间,有利于实现公司可持续发展的目标。

六、对外投资的风险分析及对策

本次投资的主要风险为:

1、核定经营期限比预期减少的风险

根据《投资协议》约定,本项目运营期(含收费期)自交工验收日起至项目移交日止,其中乙方投标的收费期最长不得超过30年,实际收费年限以湖北省人民政府批复的为准。由于本项目内部收益率是根据公司投标文件中29年11个月的收费经营期限来测算的,如最终核定的经营期限比预期减少,存在内部收益率低于预测的风险。针对上述风险,公司将督促黄石市交通运输局按我公司投标文件确定经营期限。

2、建设投资增加和工期延误的风险

①工程规模变化的风险

工程规模变化的风险主要来源于路线方案,另外,地质等环境条件的变化也会相应带来工程设计、施工方案的变化,有可能引起工程数量的增加。针对上述风险,公司将加强与相关部门的协调沟通,尽可能优化路线方案,减少因路线方案和地质环境条件变化带来的风险。

②通货膨胀的风险

公司将充分考虑、谨慎预测在项目所在地购买材料的可行性以及价格变化趋势,减少因市场变化带来的投资规模波动风险。

③取费标准变化的风险

主要风险来源于征地安置补偿标准的增加。根据《投资协议》约定,黄石市交通运输局负责项目及其附属设施工程建设用地的征用及拆迁工作,保证土地征用及拆迁不影响项目公司工程进度。

④工期延误的风险

协议双方将督促项目公司加强资本筹措及与相关部门的协调沟通,加强前期准备工作,尽可能避免工期延误。

3、交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险

交通流量、收费标准的测算系根据《武汉城市圈环线高速公路黄石市大冶段工程可行性研究报告》中提供的数据,考虑到交通流量的不确定性因素以及收费标准的最终审批结果难以预测,公司将加强与政府部门的沟通,积极促成武汉城市圈环线高速公路通道内其它相关项目尽快建成,保证本项目的交通流量,同时积极加强与相关主管部门的沟通,使收费标准的确定与调整尽可能与预期相符。

4、运营期成本增加的风险;

运营期管理、日常养护、病害处治、大中修成本增加的风险是存在的。切实加强建设期的施工质量管理能有效减少运营期的养护及维修成本;加强公司内部成本支出控制,运营期的管理成本也是能有效得到控制的。总体看,运营期成本增加的风险是可控的。

七、备查文件目录

1、对外投资协议

2、董事会决议及记录

                

 湖北楚天高速公路股份有限公司

2010年9月9日

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