证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１０－０２５
华电国际电力股份有限公司
持续关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、与中国华电集团公司及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司的持续性关联交易
１、持续关联交易的基本情况：
| 关联方 | 交易名称 | ２０１１年度关联交易金额上限 |
| 中国华电集团公司及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司 | 公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买煤炭 | ５０亿元人民币 |
| 公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司供应煤炭和服务 | １２亿元人民币 |
| 公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买工程设备和产品 | １３亿元人民币 |
| 公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买服务 | ２亿元人民币 |
２、主要关联人和关联关系：
中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）为一家在中国注册成立的企业法人，注册资本为人民币１２０亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的最终控股股东。中国华电直接持有本公司４５．９５％的股份，另外，中国华电通过其全资子公司中国华电香港有限公司间接持有本公司１．２７％的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。
３、关联交易协议签署情况
本公司于２０１０年９月１０日与中国华电签署了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。自２０１１年１月１日起，框架协议构成本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下同）与中国华电（含其子公司及直接或间接持股３０％以上的被投资公司，以下同）之间就本公司向中国华电采购煤炭、工程设备、系统和产品，或向中国华电供应煤炭和服务，以及中国华电向本公司提供煤炭采购服务、技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务等事宜达成的全部框架性协议，并取代本公司与中国华电之前达成的与前述事项相关的任何书面或口头的框架性协议、意向书、信函、备忘录和承诺。
本框架协议将于２０１０年临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。
４、定价依据及支付方式
框架协议项下，有关采购（供应）煤炭、工程设备、系统和产品，以及技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务等事宜的价格／费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，中国华电向本公司提供煤炭供应、工程设备、系统和产品，以及技术服务、检修服务、金融代理服务、产权交易中介服务、ＣＤＭ注册服务等事宜的条件应不逊于本公司可从独立第三方获得的条件。
本公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与中国华电就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和／或收取有关价款／费用。
上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
５、交易目的和交易对本公司的影响
１）向中国华电购买煤炭
煤炭为本公司发电的主要原材料。截至本公告日，本公司从未向中国华电采购煤炭。鉴于，中国华电下属公司所投资的煤矿逐步进入正式生产，为了保证本公司下属发电企业获得稳定、优质的煤炭供应，本公司计划于２０１１年向中国华电采购一定数量的煤炭，煤炭的价格需由双方根据当时市场价格及供需情况，按照公平交易原则进行协商及确认。本公司向中国华电购买煤炭的条件应不逊于其向独立第三方供应煤炭的条件。本公司于２０１１年向中国华电购买煤炭交易金额为不超过人民币５０亿元。该交易金额上限的预计是基于本公司下属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到中国华电下属煤矿的生产能力以及煤炭供应价格。
在提供煤炭方面，中国华电的优势在于具有持续稳定供应煤炭的能力、以及为大量采购煤炭提供较优惠价格的能力。考虑到中国华电就购买煤炭取得优惠价格的能力，以及与本公司的密切关系，中国华电应有能力按时、可靠地向本公司提供煤炭，以降低本公司成本。
２）向中国华电供应煤炭和服务
截至本公告日，本公司从未向中国华电供应任何煤炭，仅提供少量设备检修、维护服务。鉴于，２０１１年及以后本公司投资的煤矿逐步进入正式生产及交通运输对煤炭供应的影响，为了减少直接向本公司发电企业和其他用煤企业供应煤炭而产生的运输成本，按照利益最大化的原则，本公司计划向中国华电供应一定数量的煤炭。煤炭的价格需由双方根据当时市场价格及供需情况，按照公平交易原则进行协商及确认。本公司向中国华电供应煤炭的条件应不逊于向独立第三方供应煤炭的条件。
本公司计划利用本公司在发电设备检修、维护方面的优势，向中国华电提供设备检修、维护服务。这些服务都是按照公平交易原则进行的，提供服务的条件并不逊于向独立第三方提供服务的条件。综合考虑本公司煤炭生产能力、所能供应煤炭的数量、市场条件等情况，２０１１年本公司向中国华电供应煤炭及提供服务的金额为不超过人民币１２亿元。
３）向中国华电购买工程设备和产品
本公司通过招标方式选择工程设备、系统、产品和工程承包业务供应商。本公司向中国华电购买设备、系统、产品和工程承包业务价格需由双方同意及确认，并根据当时市场价格及情况，及公平交易原则进行磋商及决定。中国华电向本公司供应设备、系统、产品和工程承包业务的条件应不逊于中国华电向独立第三方提供的条件。本公司与中国华电就２０１１年就工程设备、系统、产品和工程承包业务的金额为不超过人民币１３亿元。该交易金额上限的预计是基于本公司下属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到有关工程设备、系统、产品和工程承包业务的价格。
在提供工程设备、系统、产品和工程承包业务方面，中国华电的优势在于其作为国内专业的发电工程设备、系统、产品和工程承包业务供应商，并具有为提供技工程设备、系统、产品和工程承包服务给予本公司较优惠价格的能力。考虑到中国华电就提供工程设备、系统、产品和工程承包服务给予本公司优惠价格的能力，以及与本公司的密切关系，中国华电应有能力按时、可靠地向本公司提供工程设备、系统、产品和工程承包服务，以降低本公司的管理及经营成本。
４）向中国华电购买服务
根据中国华电在全国燃料采购网络以及铁路运力等方面的优势，本公司需要从中国华电获得煤炭采购服务，中国华电负责按照本公司对煤质、煤量和运力等方面的要求提供煤炭采购服务。本公司于２０１０年与中国华电子公司华电煤业集团有限公司就燃料采购服务签署协议，协议的总价为人民币６，３００万元；截至２０１０年６月３０日，实际发生的费用约为人民币３，４００万元。预计２０１０年实际发生的费用不会超过人民币６，３００万元。另外根据中国华电在电厂机组生产经营和发展等方面有关服务的优势，本公司需要从中国华电获得机组检修维护服务、机组调试和技术改造等技术服务以及与生产经营有关的其他服务，资金资本运作中需要从中国华电获取金融代理服务及产权交易中介服务等，清洁能源项目发展和运营需要从中国华电获取ＣＤＭ注册服务等。且中国华电能以较优惠价格向本公司提供有关服务。中国华电向本公司提供服务价格需由双方同意及确认，并根据当时市场价格及情况，及公平交易原则进行磋商及决定。中国华电向公司提供煤炭采购服务的条件应不逊于中国华电向独立第三方提供的条件。
就本公司于２０１１年向中国华电购买服务的金额为不超过人民币２亿元。该交易金额上限的预计是基于本公司下属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到中国华电提供各种服务的价格。
本公司董事会（包括独立董事）认为，框架协议是按下列原则签订的：（１）属于本公司日常及一般业务过程；（２）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（３）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
二、与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）的持续性关联交易
１、关联交易概述
本公司于２０１０年９月１０日与华电财务签订《金融服务框架协议》，据此，华电财务同意根据该协议条款及条件为本公司（含控股子公司）以非独家形式提供若干金融服务。
华电财务乃根据中国有关法律及成立“企业集团财务公司”的规例成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本公司）之间资金的集中管理，以及改善本公司整体资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构。华电财务只向中国华电及其位于中国的成员公司提供金融服务。
本公司以自愿性质、非独家的形式使用华电财务的服务，但无责任就如何特定服务聘任华电财务。华电财务只属众多向本公司提供金融服务的金融机构之一。
本《金融服务框架协议》将于２０１０年临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。本协议生效后将取代２００８年６月３０日经本公司２００７年年度股东大会批准的与华电财务的金融服务框架协议。
２、关联方介绍
华电财务是一家于２００４年２月１２日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，及其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。
２００７ 年９ 月７ 日，华电财务获大公国际资信评估有限公司给予ＡＡ＋评级，表明华电财务偿还债务的能力很强，违约风险很低，受不利经济环境的影响将不大。大公国际资信评估有限公司为华电财务向中国人民银行申请发行企业债券而委任的独立信贷评级公司，并为中国人民银行就发行企业债券认可的五家信贷评级机构之一。
２００９年１２月３１日，华电财务的注册资本为人民币１３．９０亿元。华电财务的资产总值约为人民币１５７．１３亿元，包括约人民币８１．８９亿元的流动资产（如银行存款、中央银行储备、短期贷款、央行票据及国库债券）。华电财务从多家主要中国商业银行获得的受信额度高达人民币１１６亿元。根据华电财务根据中国会计准则编制的２００７年、２００８年及２００９年审计报告，华电财务的税前利润分别约为人民币４．０６亿元、人民币２．９４亿元及人民币２．４７亿元，其税后利润分别约为人民币３．３５亿元、人民币２．３４亿元及人民币１．７１亿元，相当于同期的年度股本回报约３０．２７％、１５．５０％及９．４０％。２００７ 年、２００８年及２００９年１２月３１日华电财务的流动比率分别约为１１．３９％、１８．１６％及３３．３５％。其资本充足率分别为约２６．４６％、２８．４１％及２４．３９％，均符合银监会关于企业集团财务公司适用的资本充足率的规定。
华电财务受严格的规则及中国人民银行与银监会所规限。银监会的监察包括定期审查经审计的财务报表及其它企业集团财务公司须予提请的相关资料，实地检察及与企业集团财务公司的高级管理层会面。为确保华电财务遵循有关法律及规则，银监会有权发出纠正及／或纪律命令及向企业集团财务公司进行处罚或征收罚款。根据银监会于２００４年７月２７日颁布的《企业集团财务公司管理办法》所载的相关规定，企业集团财务公司（包括华电财务）：
（１）不得从事非金融服务业务（包括物业投资或买卖）；
（２）必须遵守以下比率规定：（ｉ） 资本充足率不得低于１０％，（ｉｉ） 银行同业拆入的借款余额不得超过有关财务公司的注册资本总额，（ｉｉｉ）担保的总金额不得超过有关财务公司的资本总额，及（ｉｖ） 自有固定资产对资本总额的比率不得超过２０％；
（３）须将所吸收的存款按强制比例存放于中国人民银行。
就董事所知，华电财务已制定严格的内部监控措施，以确保有效的风险管理及遵守法律及规例，包括：
（１）华电财务已制定企业管治结构，以确保内部控制成效，包括：成立了四个委员会，分别为风险管理委员会、审核委员会、风险监控委员会及投资决策委员会。
（２）华电财务具有若干特别为管理及控制运营风险及信贷风险而设的有效内部规则及政策，并拥有其根据中国人民银行及银监会规则而制定的信贷政策及信贷批核程序。华电财务亦实行若干风险管理措施以管理及监察信贷风险。内部审计部门担起内部独立监察角色及负责检查及审计其它部门的商业运作；
（３）华电财务采取集团内公司间相互监察制衡的机制（例如职责划分、定期及随机内部调查、重新评估及高层监督）以识别营运方面遇到的障碍及违规情况，并及时有效地解决问题（如有）。
在评估涉及将存款存入华电财务的金融风险时，董事已考虑以下因素：
（ａ）华电财务的营运受中国人民银行及中国银监会监管，并受相关的中国金融服务规则及法规所规限；
（ｂ）本公司于华电财务有两名董事会代表，故能够监督并知晓华电财务的发展状况；
（ｃ）华电财务已根据相关中国金融服务规则及法规成立内部监控及风险管理系统。
３、关联交易的主要内容
（１）、存款服务：
ａ）、华电财务提供予本公司的存款利率，将不低于同期由中国商业银行为该等存款提供的利率，亦将不低于中国华电的其它成员公司同类存款的利率；
ｂ）、本公司于华电财务的存款日均余额不超过人民币３５亿元，且不高于华电财务给予本公司的贷款日均余额；
ｃ）、倘华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权终止金融服务协议，并将可按华电财务应付本公司的存款金额，抵销本公司欠华电财务的贷款金额。如果本公司因华电财务的违约而蒙受经济损失，华电财务将补偿本公司全额的损失，且本公司有权终止金融服务协议。
（２）、借款服务：
按照金融服务协议，在华电财务向本公司提供借款服务之前，华电财务和本公司需要进行协商并签署独立的协议。华电财务与本公司已经签署借款协议，华电财务向本公司提供的借款服务是按照一般商业条款达成且本公司没有用本公司资产提供任何担保。本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率并且不高于华电财务向中国华电内其他成员单位发放同种类贷款所确定的利率。华电财务为本公司提供的贷款余额与中国华电及其子公司为本公司提供的贷款余额合并计算，不应超过本公司权力机构（股东大会）批准的中国华电及其子公司向本公司提供贷款余额的总和。本公司于２００９年１２月２２日召开临时股东大会，审议并批准了《从中国华电集团公司及其子公司借款年均余额不超过人民币１６０亿元》的议案，自２００９年度至２０１１年度，本公司从中国华电及其子公司（含华电财务）借款年均余额不超过人民币１６０亿元。本公司将继续履行前述股东大会决议，从中国华电及其子公司（含华电财务）的借款年均余额不超过人民币１６０亿元。
（３）、结算服务：
ａ）、结算业务指华电财务将为本公司提供有关代表本公司并根据本公司指示而作出的付款服务（从本公司存于华电财务的任何资金中）和收款服务以及其它所有的与结算业务相关的辅助业务；
ｂ）、华电财务就提供结算服务收取的费用须遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不得高于中国其它金融机构就同类服务所收取的费用。
（４）、其它金融服务：
ａ）、华电财务将按本公司的指示及要求，向本公司提供其它金融服务。华电财务向本公司提供其它金融服务前，华电财务及本公司须进行磋商及订立独立的协议；
ｂ）、华电财务就提供其它金融服务所收取的费用，将不高于中国其它金融机构就同类服务所收取的费用；
ｃ）、根据金融服务协议，除华电财务提供的金融服务外，本公司可从其它金融机构获得金融服务。
（５）、建议存款上限及原因
ａ）、存款服务：于２００８年４月２８日本公司曾与华电财务订立类似金融服务框架协议，自该框架协议生效后本公司一直在华电财务有存款，２００８年、２００９年及２０１０ 年１月１日至６月３０日期间，实际发生的日最高存款余额接近原预计金额。就金融服务框架协议期限内本公司于华电财务的平均每日存款最高未使用余额（包括应计利息）而言，董事会已审议及建议以下上限：
| 交易 | 建议存款上限 | 建议存款上限的厘订基准 |
| 存款服务 | 人民币３５亿元 | 经参考选取金融服务提供者的财务风险的控制，以及金融服务协议期限内本公司业务发展计划及财务需求后，厘订建议上限。本公司拟将本公司差不多所有现金结余存置于华电财务。 |
２０１１年度有关存款金额的预计主要基于以下因素的考虑：随着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；债务融资如发行短期融资券和中期票据，也将提高本公司在华电财务某一时点的最高存款余额。
ｂ）、结算服务：董事预计本公司就华电财务提供的结算服务而应付的费用总额将不超过上海证券交易所上市规则所载的最低限额，故获豁免遵守所有申报、公告及独立股东批准规定的规限。因此，毋须订立上限。
ｃ）、借款服务：华电财务向本公司提供的借款服务是按照一般商业条款达成且本公司没有用本公司资产提供任何担保。华电财务为本公司提供的贷款余额与中国华电集团及其子公司为本公司提供的贷款余额合并计算，不应超过本公司权力机构（股东大会）批准的中国华电集团及其子公司向本公司提供贷款余额的总和。本公司将继续履行本公司２００９年临时股东大会的相关决议，从中国华电及其子公司（含华电财务）的借款年均余额不超过人民币１６０亿元。
ｄ）、其它金融服务：根据金融服务协议，华电财务向本公司提供借款服务及其它金融服务前，华电财务及本公司须进行磋商及订立独立协议。截止本公告日，本公司确认其除订立有关借款协议之外，并没有就提供其它金融服务与华电财务订立任何独立协议。本公司确认若本公司与华电财务订立任何该等独立协议，则本公司将遵守上海证券交易所上市规则项下适用的通知、披露及／或股东批准的规定。
（６）、内部控制程序及企业管治措施
为保障股东权益，本公司将就利用华电财务的服务采纳如下内控程序及企业管治措施：
ａ）、如果本公司需要就向华电财务借款与华电财务订立任何贷款或信用额度协议，本公司将就条款相同的借款或性质相同的信用额度（视情况而定）向独立商业银行或金融机构取得至少两项可比要约。本公司将随即向本公司的财务总监披露所有该等要约，连同华电财务提供的要约条款供其审阅；
ｂ）、本公司将会每六个月向独立非执行董事汇报与华电财务订立的借款或信用额度协议以及向独立商业银行或金融机构取得的可比要约的资料；
ｃ）、华电财务将于下个月的第三个工作天向本公司递交一份关于本公司在华电财务存款情况的月度报告；
ｄ）、华电财务将向本公司提供华电财务呈交银监会的所有监管报告的副本；
ｅ）、华电财务将会于各季度完结后第五个工作天向本公司提供华电财务的财务报表。
董事会认为上述建议由本公司采用的持续关联交易内控程序及企业管治措施乃属恰当，且上述程序及措施能够给予股东充分保证，与华电财务之间的持续关联交易将由本公司适当监督。
４、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
（１）、华电财务向本公司提供存款的利率，将相等于或优于（视情况而定）中国商业银行向本公司提供的存款利率。
（２）、华电财务由中国人民银行及银监会监管，并按该等监管机构的规则及营运要求提供服务。另外，引入风险控制措施后，资金风险有所下降。
（３）、华电财务了解本公司的运作，应较中国的商业银行提供更便捷、具效率的服务，预期本公司将因而受惠。
（４）、华电财务为由中国人民银行及银监会监管的非银行金融机构，有权获取中国商业银行同业拆息。
（５）、截至２０１０年６月３０日，本公司（含控股子公司）持有华电财务２５．２１％股权，因此，本公司将从华电财务的利润中获利。
（６）、根据中国人民银行及银监会的相关规定，华电财务的客户只限于中国华电的成员公司，因而降低华电财务所涉及的风险，倘华电财务的客户包括与中国华电无关系的其它实体，风险会较高。
本公司董事会（包括独立董事）认为，金融服务框架协议是按下列原则签订的：（１）属于本公司日常及一般业务过程；（２）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（３）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
三、审议程序
本公司第五届董事会第十八次会议于２０１０年８月２６日审议通过上述框架协议及该等协议项下所述之关联交易和有关交易金额的年度上限。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
根据本公司股份上市地上市规则，上述框架协议及其项下所述之关联交易和有关交易金额的年度上限尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将不进行相关议案的表决。
四、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
１、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
２、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
五、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所规则”），本章节所述交易不构成本公司的关联交易，不属于需要披露的交易，本公司仅根据上交所规则第１６．１条的规定，依据本公司在香港联合交易所披露的公告进行比照披露。
１、向兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）购买煤炭
本公司目前持有华电邹县发电有限公司（以下简称“邹县公司”）６９％的权益，兖州煤业持有邹县公司３０％的权益。兖州煤业主要从事煤炭采选、销售、矿区自有铁路货物运输、公路货物运输、港口经营、煤矿综合科学技术服务、甲醇生产销售等业务。兖州煤业不持有本公司股份。
鉴于兖州煤业持有邹县公司３０％的权益，在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）下为本公司的关连人士。本公司从兖州煤业购买煤炭构成本公司的关联交易，须遵守香港上市规则下的相关规定。
本公司于２００８年４月２３日与兖州煤业签署框架协议，约定２００８年、２００９年及２０１０年本公司从兖州煤业购买煤炭的数额上限分别为不超过人民币６０亿元、８０亿元及８０亿元。２００８年及２００９年实际发生的金额分别约为人民币４４．６０亿元和人民币３７．２３亿元；２０１０年内，截至８月３１日本公司从兖州煤业采购的煤炭数额累计为人民币３４．７４亿元，预计２０１０本公司从兖州煤业购买的煤炭也将不超过人民币８０亿元。
综上，本公司与兖州煤业建立了良好的长期的战略合作关系。基于此，董事会认为本公司向兖州煤业购买煤炭的持续关联交易对本公司而言是必要的，并符合本公司整体规模及业务的预期发展与增长。
本公司于２０１０年９月１０日与兖州煤业签署《购买煤炭框架协议》，协议主要内容如下：
| 交易 | 自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日止 |
| ２、购买煤炭金额 | 每年不超过人民币８０亿元 |
本公司第五届董事会第十八次会议于２０１０年８月２６日审议通过上述框架协议及该等协议项下所述之关联交易和有关交易金额的年度上限。本框架协议将于２０１０年临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日。
本公司董事会（包括独立董事）认为，购买煤炭框架协议项下的交易是按下列原则签订的：（１）属于本公司日常及一般业务过程；（２）按商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（３）其条款及建议上限为公平合理及符合本公司及全体股东之利益。
２、向淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买煤炭
本公司目前持有安徽华电芜湖发电有限公司（以下简称“芜湖公司”）６５％的权益，淮南矿业持有芜湖公司３０％的权益。淮南矿业主要从事煤炭开采及生产业务。淮南矿业不持有本公司股份。
鉴于淮南矿业持有芜湖公司３０％的权益，在香港上市规则下为本公司的关连人士。本公司从淮南矿业购买煤炭构成本公司的关联交易，须遵守香港上市规则下的相关规定。
本公司于２００８年１１月１０日与淮南矿业签署框架协议，约定２００８年、２００９年及２０１０年本公司从淮南矿业购买煤炭的数额上限分别为不超过人民币６．７亿元、４０亿元及４０亿元。２００８年及２００９年，实际发生的金额分别约为人民币０．４９亿元和人民币７．１５亿元；２０１０内，截至８月３１日本公司从淮南矿业采购的煤炭数额累计为人民币４．９９亿元，２０１０年预计本公司从淮南矿业购买的煤炭也将不超过人民币４０亿元。
综上，本公司与淮南矿业建立了良好的长期的战略合作关系。基于此，董事会认为本公司向淮南矿业购买煤炭的持续关联交易对本公司而言是必要的，并符合本公司整体规模及业务的预期发展与增长。
本公司于２０１０年９月１０日与淮南矿业签署《购买煤炭框架协议》，协议主要内容如下：
| 交易 | 自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日止 |
| ２、购买煤炭金额 | 每年不超过人民币４０亿元 |
本公司第五届董事会第十八次会议于２０１０年８月２６日审议通过上述框架协议及该等协议项下所述之关联交易和有关交易金额的年度上限。本框架协议将于２０１０年临时股东大会上获独立股东批准后生效，有效期自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日。
本公司董事会（包括独立董事）认为，购买煤炭框架协议项下的交易是按下列原则签订的：（１）属于本公司日常及一般业务过程；（２）按商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（３）其条款及建议上限为公平合理及符合本公司及全体股东之利益。
八、备查文件
１、华电国际五届十八次董事会决议；
２、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与兖州煤业股份有限公司关于购买煤炭框架协议》、《华电国际电力股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司关于购买煤炭框架协议》；
３、独立董事意见。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
２０１０年９月１０日
证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１０－０２６
华电国际电力股份有限公司
对外投资及关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易名称：共同投资华电莱州发电有限公司（以下简称“莱州公司”）。
● 交易金额与比例：莱州公司注册资本为人民币１４．４亿元。华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”）认缴人民币１０．８亿元，占注册资本总额的７５％；山东省国际信托有限公司（以下简称“山东国托”）认缴人民币３．６亿元，占注册资本总额的２５％。
● 交易内容：本公司与山东国托于２０１０年９月１０日签署《华电莱州发电有限公司投资协议书》（以下简称“投资协议”）。据此，本公司与山东国托经友好协商，本着利益共享，风险共担的原则，决定共同出资设立莱州公司，先期进行一期２×１，０００ＭＷ火电项目的投资、建设和经营管理，并共同推进和投资后续扩建项目。截至本公告日，山东国托向本公司提供的贷款余额约为人民币２４．７６亿元，除此之外，本公司在过去１２个月内没有和山东国托发生任何其他关联交易。
● 本次交易构成本公司的关联交易。此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
一、交易该述
本公司与山东国托于２０１０年９月１０日签署投资协议。根据投资协议，本公司与山东国托经友好协商，本着利益共享，风险共担的原则，决定共同出资莱州公司，先期进行莱州一期２×１，０００ＭＷ超超临界燃煤发电机组项目（“莱州一期项目”）的投资、建设和经营管理，并共同推进和投资后续扩建项目。莱州一期项目的总投资额为人民币７２亿元，莱州公司的注册资本金为人民币１４．４亿元。本公司认缴人民币１０．８亿元，占注册资本总额的７５％；山东国托认缴人民币３．６亿元，占注册资本总额的２５％。待投资完成后，莱州公司将成为本公司的非全资子公司，本公司将合并其财务报表。
本公司于２０１０年８月２６日在北京市西城区宣武门内大街４号华滨国际大酒店召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于本公司与山东国托合资成立莱州发电公司之关联交易的议案》，并同意提交本公司临时股东大会以普通决议案审议批准。在议案的审议过程中，两位关联董事回避表决，其余董事一致通过该项议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
二、关联方的基本情况
山东国托于１９８８年２月经中国人民银行和山东省人民政府批准设立的非银行金融机构，地址为山东省济南市解放路１６６号。山东国托现以管理山东省基建基金、资金信托、财产信托、投资银行、融资租赁、资产管理、证券投资基金为主要业务的金融公司。截至２００９年１２月底，山东国托的总资产为人民币５５８．５９亿元，自有资产为人民币１９．０６亿元，信托委托资产为人民币５３９．６５亿元，归属母公司的所有者权益为人民币１６．１５亿元，利润总额为人民币２２，４９６万元。
于投资协议签署日，山东国托持有本公司约８．０１亿股，约占本公司总股份的１１．８３％。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山东国托为本公司的关联人士。与山东国托共同投资莱州公司构成本公司的一项关联交易。此项关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，山东国托将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的的基本情况
拟合资的莱州公司位于山东省莱州市，先期进行莱州一期项目的投资、建设和经营管理。莱州一期项目于２０１０年１月获得国家发展和改革委员会正式核准，项目安装高效静电除尘、脱硫和在线监测装置，预留脱硝空间。各项排放指标满足国家环保要求。目前莱州一期项目正处于建设期间，预计于２０１２年投入运营。
莱州公司的注册资本金为人民币１４．４亿元。本公司认缴人民币１０．８亿元，占注册资本总额的７５％；山东国托认缴人民币３．６亿元，占注册资本总额的２５％。双方均以自由资金出资。
四、投资协议的主要内容
１、签署日期：２０１０年９月１０日
２、订约方：
本公司；及
山东国托。
３、莱州公司的注册资本及总投资额：
莱州公司的注册资本及总投资额分别为人民币１４．４亿元及人民币７２亿元。本公司认缴人民币１０．８亿元，占注册资本总额的７５％，占本公司经审计２００９年１２月３１日净资产的６．８９％。
根据协议，除对于注册资本的出资义务外，本公司没有任何合同义务对莱州公司进行进一步注资，也并未对此作出任何承诺。莱州公司将通过商业银行贷款筹措款项，以支付注册资本与总投资额之间的差额。对于筹措该款项的时间及方法，订约方目前无具体计划，该款项须于有需要时根据当时的市况确定。
根据协议，在履行相应内部审批程序后，订约方需支付注册资本金的５０％，即：本公司出资到人民币５．４亿元，山东国托出资到人民币１．８亿元；剩余部分在莱州公司成立后一年内缴足。
４、莱州公司法人治理结构
莱州公司设立董事会，董事会成员由股东双方委派，董事会由５名董事组成，其中：本公司３名，山东国托２名。董事会设董事长１名，由本公司推荐。
莱州公司设监事会，监事会由３名监事组成，其中本公司１名，山东国托１名，职工代表１名。监事会设监事会主席１名，由山东国托推荐。
莱州公司设总经理１名，副总经理若干名，均由本公司推荐。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
五、交易预期可获得的利益
莱州一期项目建设和运营２×１，０００ＭＷ超超临界燃煤机组，容量大、效率高、节能环保，是国家优先发展的火电机组。该项目位于山东省莱州市，是山东电网重要的电源支撑点和用电负荷中心，项目将受益于优越的地理位置、便捷的煤炭运输以及山东省持续增长的电力需求。与山东国托合作，共同投资建设莱州一期项目，可以加强与山东国托的战略合作。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事一致认为：
（１）本公司董事会关于本交易及合资行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
（２）本交易及合资行为符合正常的商业程序，是按一般商业条款达成的，对本公司及全体股东均是公平合理的。
七、备查文件
１、华电国际五届十八次董事会决议；
２、《华电莱州发电有限公司投资协议书》；
３、独立董事意见。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
２０１０年９月１０日
证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２０１０－０２７
华电国际电力股份有限公司
关于召开２０１０年临时股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届十八次董事会（以下简称“董事会”）会议决定召开本公司２０１０年临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
１． 会议召集人：本公司董事会。
２． 会议时间：２０１０年１０月２６日上午９：００，预计会期半天。
３． 会议地点：北京市海淀区香山公园内香山饭店
４． 会议召开方式：以现场会议方式召开。
二、会议审议事项
普通决议案
１． 审议及批准《关于持续性关联交易的议案》，并授权执行董事根据境内外监管要求对该框架协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续。
（１）批准本公司与中国华电订立为期一年的《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》并批准该协议项下本公司与中国华电以下关联交易及其年度上限：
ａ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买煤炭及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币５０亿元，
ｂ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币１２亿元，
ｃ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买工程设备和产品及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币１３亿元，
ｄ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买服务及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币２亿元；
（２）本公司与中国华电集团财务有限公司签署《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）关于金融服务框架协议》及该协议项下的本公司与华电财务的持续性关联交易并且批准该协议项下截至２０１１年１２月３１日止的财政年度内本公司存放于华电财务的建议日均存款最高余额（包括应计利息），即人民币３５亿元，且不高于华电财务给予本公司的贷款日均余额；
（３）本公司与兖州煤业股份有限公司签署《华电国际电力股份有限公司与兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）关于煤炭采购框架协议》及该协议项下的本公司与兖州煤业的持续性关联交易并且批准该协议项下截至２０１３年１２月３１日止的三个财政年度的持续关联交易年度上限每年分别为人民币８０亿元；
（４）本公司与淮南矿业（集团）有限责任公司签署《华电国际电力股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）关于煤炭采购框架协议》及该协议项下的本公司与淮南矿业的持续性关联交易并且批准该协议项下截至２０１３年１２月３１日止的三个财政年度的持续关联交易年度上限每年分别为人民币４０亿元。
有关内容详情可在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及香港联合交易所有限公司的网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ上阅览。
２． 审议及批准《关于本公司与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东国托”）合资成立华电莱州发电有限公司之关联交易的议案》。
批准本公司与山东国托合资成立莱州发电有限公司，授权本公司总经理或其授权人士与山东国托签署投资协议书以及完成其他必须的程序和手续。
有关内容详情可在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及香港联合交易所有限公司的网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ上阅览。
特别决议案
３． 审议及批准《关于因本公司住所变更而修订公司章程的议案》。
三、出席人员
１． 截止 ２０１０年９月２１日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（持有本公司Ｈ股股票的境外股东请参见日期为２０１０年９月１０日的临时股东大会通告）。
２． 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附表。
３． 本公司董事、监事和高级管理人员。
４． 本公司邀请的其他人士。
四、登记办法
１． 登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。（境外股东的登记另载于日期为２０１０年９月１０日的临时股东大会通告内）。
２． 登记时间：２０１０年１０月１９日（星期二），９：００时至１７：００时。
３． 登记地点：中国北京市西城区宣武门内大街２号
４． 联系地址：中国北京市西城区宣武门内大街２号
中国华电大厦 邮政编码：１０００３１
华电国际证券融资部
５． 联系人：高明成
联系电话：０１０－８３５６ ７９０３
传真号码：０１０－８３５６ ７９６３
６． 其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书
华电国际电力股份有限公司
２０１０年９月１０日
华电国际电力股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生（女士）（附注１）全权代表本人（本单位），出席华电国际电力股份有限公司２０１０年临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权（附注２）：
| 普通决议案的表决事项（附注３） | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １． 逐项审议及批准《关于持续性关联交易的议案》并授权执行董事根据境内外监管要求对该框架协议酌情进行修改，并在达成一致后签署该协议，并按照《上市规则》的有关规定完成其他必须的程序和手续 | |
| （１）逐项审议及批准《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团公司关于购买（供应）煤炭、设备和服务框架协议》并批准该协议项下本公司与中国华电以下关联交易及其年度上限 | |
| ａ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买煤炭及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币５０亿元 | | | |
| ｂ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司供应煤炭和服务及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币１２亿元 | | | |
| ｃ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买工程设备和产品及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币１３亿元 | | | |
| ｄ、本公司向中国华电及其子公司和直接或间接持股３０％以上的被投资公司购买服务及该持续性关联交易截至２０１１年１２月３１日止的财政年度的年度上限为人民币２亿元 | | | |
| （２）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》及该协议项下的本公司与华电财务的持续性关联交易并且批准该协议项下截至２０１１年１２月３１日止的财政年度内本公司存放于华电财务的建议日均存款最高余额（包括应计利息），即人民币３５亿元，且不高于华电财务给予本公司的贷款日均余额 | | | |
| （３）《华电国际电力股份有限公司与兖州煤业股份有限公司关于煤炭采购框架协议》及该协议项下的本公司与兖州煤业的持续性关联交易并且批准该协议项下截至２０１３年１２月３１日止的三个财政年度的持续关联交易年度上限每年分别为人民币８０亿元 | | | |
| （４）《华电国际电力股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司关于煤炭采购框架协议》及该协议项下的本公司与淮南矿业的持续性关联交易并且批准该协议项下截至２０１３年１２月３１日止的三个财政年度的持续关联交易年度上限每年分别为人民币４０亿元 | | | |
| ２．审议及批准《关于本公司与山东省国际信托有限公司合资成立华电莱州发电有限公司之关联交易的议案》并授权本公司总经理或其授权人士与山东国托签署投资协议书以及完成其他必须的程序和手续 | | | |
| 特别决议案的表决事项（附注３） | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| ３． 审议及批准《关于因公司住所变更而修订公司章程的议案》 | | | |
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人姓名／名称（附注４）：
委托人身份证号码（附注５）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注６）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人签署（附注７）
受托日期：２０１０年 月 日
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）
附注：
１． 请用正楷填上受托人的全名。
２． 请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“（”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
３． 各项议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
４． 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
５． 请填上自然人股东的身份证号码／护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的营业执照或注册登记证书号码。
６． 请填上股东拟授权委托的股份数目。
７． 本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
华电国际电力股份有限公司
２０１０年临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注１）
地址：
为华电国际电力股份有限公司（“本公司”）股本中（附注２） 股之Ａ股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意（或委任代表，代表本人／吾等）出席本公司订于２０１０年１０月２６日上午９时于北京市海淀区香山公园内香山饭店召开的２０１０年临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
１． 请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
２． 请填上以阁下名义登记之股份总数。
３． 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２０１０年１０月６日或之前送达本公司证券融资部（地址为中国北京市西城区宣武门内大街２号中国华电大厦，邮编１０００３１，或传真号码０１０－８３５６ ７９６３，联系人为高明成先生）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次２０１０年临时股东大会。
