摘 要
交易对方：中原出版传媒投资控股集团有限公司
住 所：河南省郑州市金水区农业路７１号
通信地址：河南省郑州市金水东路３９号中国河南出版产业园
独立财务顾问：中原证券股份有限公司
签署日期：２０１０年９月 １０日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式为：输入股票代码０００７１９。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、焦作鑫安 |
指 |
焦作鑫安科技股份有限公司，股票代码：０００７１９ |
中原出版传媒集团、集团公司 |
指 |
中原出版传媒投资控股集团有限公司 |
本次交易、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产 |
指 |
焦作鑫安向中原出版传媒集团发行股份购买其持有的所有图书出版、印刷、物资贸易等业务相关的资产 |
拟注入资产、拟购买资产、认购资产、标的资产 |
指 |
中原出版传媒集团合法拥有的图书出版、印刷、物资贸易等业务相关的资产，具体指：中小学教材出版业务相关资产；大象社１００％股权；科技社１００％股权；海燕社１００％股权；古籍社１００％股权；美术社１００％股权；文心社１００％股权；文艺社１００％股权；农民社１００％股权；音像社１００％股权；新华印刷１００％股权；新华物资１００％股权；汇林纸业７６％股权；汇林印务８８．２４％股权 |
中小学教材出版业务 |
指 |
中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务 |
大象社 |
指 |
大象出版社有限公司 |
科技社 |
指 |
河南科学技术出版社有限公司 |
海燕社 |
指 |
海燕出版社有限公司 |
古籍社 |
指 |
中州古籍出版社有限公司 |
美术社 |
指 |
河南美术出版社有限公司 |
文心社 |
指 |
文心出版社有限公司 |
文艺社 |
指 |
河南文艺出版社有限公司 |
农民社 |
指 |
中原农民出版社有限公司 |
音像社 |
指 |
河南电子音像出版社有限公司 |
新华印刷 |
指 |
河南新华印刷集团有限公司 |
新华物资 |
指 |
河南新华物资集团有限公司 |
汇林纸业 |
指 |
北京汇林纸业有限公司 |
汇林印务 |
指 |
中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司 |
市级、县（区）级新华书店 |
指 |
中原出版传媒投资控股集团有限公司在河南省内各地级市、县（区）、县级市、市辖区设立的新华书店有限公司，共１３０家 |
码洋 |
指 |
图书或音像制品的定价乘以数量所得出的金额 |
代理出版业务 |
指 |
对中小学教材无原创内容出版的出版机构通过与教材原出版单位以协议方式代理，负责中小学教材的宣传推广、市场开拓、印制等工作。中原出版传媒集团本部经营的中小学教材出版属于代理出版业务 |
新闻出版总署 |
指 |
国家新闻出版总署 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 |
指 |
深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
河南省国资委 |
指 |
河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
焦作市政府 |
指 |
焦作市人民政府 |
焦作中院 |
指 |
焦作市中级人民法院 |
独立财务顾问、
中原证券 |
指 |
中原证券股份有限公司 |
法律顾问 |
指 |
北京市融商律师事务所 |
中联评估 |
指 |
中联资产评估有限公司 |
中勤万信 |
指 |
中勤万信会计师事务所有限公司 |
亚太会计 |
指 |
亚太（集团）会计师事务所有限公司 |
公司管理人、管理人 |
指 |
焦作鑫安科技股份有限公司管理人 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重大资产重组管理办法》 |
指 |
中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号） |
《补充规定》 |
指 |
《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证监会公告［２００８］４４号） |
《收购管理办法》 |
指 |
中国证监会《上市公司收购管理办法》（证监会令第５６号） |
《股票上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
《重整计划》 |
指 |
《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》 |
《民事裁定书》 |
指 |
《河南省焦作市中级人民法院民事裁定书》 |
《破产法》 |
指 |
《中华人民共和国企业破产法》 |
省委、河南省委 |
指 |
中国共产党河南省委员会 |
省政府、河南省政府 |
指 |
河南省人民政府 |
全省 |
指 |
河南省 |
股改 |
指 |
股权分置改革 |
元、万元 |
指 |
人民币元、万元 |
重大事项提示
一、因公司２００５、２００６、２００７连续三年亏损，２００８年１月３１日起，公司股票被深交所暂停上市；２００８年６月２４日起，公司被焦作中院裁定破产清算；２００８年１１月６日起，公司被焦作中院裁定破产重整；２００８年１２月２２日起，公司《重整计划》被焦作中院裁定批准，公司进入《重整计划》的执行期；２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整计划》执行期监督报告；２００９年１２月１６日，焦作中院裁定《重整计划》执行完毕、《重整计划》执行期终结、公司管理人监督工作结束。公司２００８年６月起至２００９年１２月止，经历完成《破产法》规定的破产清算、重整和《重整计划》执行完毕与执行期终结的完整司法程序，化解公司破产清算的法律风险。
二、２００９年３月１８日，中原出版传媒集团通过司法拍卖取得公司原第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并按照公司《重整计划》的要求代原第一大股东让渡所持股份的７０％给公司债权人清偿公司债务。２００９年４月２３日，中原出版传媒集团持有公司股份３７，１３０，８２２股的过户登记手续办理完毕，持股比例为２８．７０％，成为公司现第一大股东。
三、公司２００８年度因为执行《重整计划》，实现了债务重组收益，扭亏为盈，规避了退市风险；２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司的恢复上市申请；公司２００９年度因为司法处置公司资产，实现了资产处置收益，全年度再次实现盈利，为恢复上市创造了有利条件。
四、本次交易在公司破产重整司法程序结束的前提下进行。截至２０１０年６月３０日，公司资产为零、负债为零。本次交易不涉及公司的资产出售。公司原有业务、资产已不复存在，在新的业务、资产注入公司之前，公司暂不具备持续经营能力。
公司已与原在职职工总数２９２８人中的２９１４名职工解除劳动关系，比例为９９．５２％，公司管理人已对解除劳动关系的职工支付经济补偿金。
五、本公司第一大股东中原出版传媒集团目前拥有出版、印刷、发行、物资贸易等完整出版产业链的业务和资产，拥有河南省中小学教材代理出版、印制、发行的独家特许经营业务。为保证本次交易进入本公司的资产质量，对广大中小股东负责，尽快恢复持续经营能力，避免退市风险，经行业主管部门和国有资产监督管理部门批准，集团公司通过本次交易注入本公司的资产为：下属除河南人民出版社等之外的图书、电子音像出版类、印刷类、物资贸易类业务和资产，及河南省中小学教材代理出版、印制业务及相关资产。集团公司所有发行类业务及资产，包括河南省新华书店系统及河南省中小学教材发行业务等，暂不具备进入本公司条件，因此不在本次交易标的之内。
六、中原出版传媒集团向本公司及本公司全体股东做出了在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内实现其所属河南省新华书店系统及其他相关业务资产整体上市及其补偿措施的特别承诺，构成本次交易的重要条件和组成部分。
（一）特别承诺的主要内容：集团公司力争提升河南省新华书店系统等的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统等注入上市公司的申请文件，提议召开股东大会，专门审议河南省新华书店系统等注入上市公司事项。争取取得中国证监会的核准，将河南省新华书店系统等的业务和资产整体注入上市公司，从根本上消除关联交易和避免同业竞争问题，或通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、减少关联交易。
（二）补偿措施的主要内容：在本次交易完成后自股票恢复交易之日起两年内，如果集团公司不能达到以下条件，集团公司将作出送股安排：河南省新华书店系统及其他相关业务和资产达不到注入上市公司条件，集团公司不能向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统及其他相关业务和资产注入上市公司的申请文件，没有提议召开专门审议该事项的股东大会，上市公司股东大会审核通过后，未按规定向中国证监会申报申请文件，或未通过其他资产和业务整合方式避免同业竞争、减少关联交易。
送股安排是：集团公司未来以其持有的上市公司股份向上市公司除集团公司之外的所有股东送股一次，送股数量为１０，６５０，５９７股（本次交易完成后，除集团公司外，上市公司其他所有股东持股数量为１０６，５０５，９７４股，据此计算，每 １０ 股持股将获 １ 股送股）。
七、公司尚未完成股改，须在完成股改的基础上，实施本次交易方案。公司股改及本次交易方案审议程序同时启动，分别召开相关股东会及股东大会，股改方案审议通过后，再审议本次交易方案，以股改方案的审议通过为审议本次交易方案的前提条件，若股改方案未获通过，本次交易方案立刻中止审议。
股改方案通过后，本次交易实施前，公司总股本为１５４，４５５，５３７股。
八、２０１０年９月２日，公司与中原出版传媒集团签订《发行股份购买资产协议书》，本次交易对象只有集团公司一家，本次交易标的资产为：大象社１００％股权、科技社１００％股权、海燕社１００％股权、古籍社１００％股权、美术社１００％股权、文心社１００％股权、文艺社１００％股权、农民社１００％股权、音像社１００％股权、新华印刷１００％股权、新华物资１００％股权、汇林纸业７６％股权、汇林印务８８．２４％股权、河南省中小学教材出版业务相关资产。根据中联评估出具的（中联评报字［２０１０］第３６９号）《资产评估报告书》，截至２００９年１２月３１日，本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。河南省国资委出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：２０１０—４５ ）。
九、中勤万信对拟购买资产盈利预测进行了审核并出具了（２０１０）中勤审字第０３０８８－１６号）《盈利预测审核报告》，预测２０１０、２０１１年度的净利润分别为１２５，９３４，９３６．２３元、１３０，４７１，０１６．６３元。２０１０年９月２日，本公司与集团公司签署《盈利预测补偿协议》。要点如下：
如果在协议约定的补偿测算期间（２０１０年、２０１１年），本公司拟购买之标的资产累计实现的实际净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的累计盈利净利润预测数，则本公司将以总价人民币１．００ 元的价格回购本次向集团公司发行的部分新增股份并在锁定期满予以注销。
若标的资产累计净利润小于承诺的预测净利润，本公司在２０１２年４月３０日前，即２０１１年年报披露后的１０ 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将集团公司持有的该等数量股票划转至本公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁定期满注销；此外，本公司将在补偿期限届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。
十、按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，本次交易发行股份购买资产的价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。２０１０年９月 ２日，公司董事会第四届四十九次会议通过了本次交易发行股份的价格为每股４．８０元的议案，决定将此议案提交股东大会表决。
十一、本次交易实施前，集团公司实际持有公司股份３７，１３０，８２２股。２００９年８月２８日，焦作中院出具《民事裁定书》，裁定公司管理人账户中的非流通股１０，８１８，７４１股全部由集团公司受让，集团公司将因此触发要约收购义务。该股份尚未过户，暂存于公司管理人名下。
公司本次拟向集团公司非公开发行股份２８５，２６２，３４３股，集团公司认购２８５，２６２，３４３股。
股改和本次交易完成后，集团公司将合计持有公司股份３３３，２１１，９０６股，占公司总股本的７５．７８％。本次向集团公司发行的股份及司法裁定给集团尚未过户的股份，将导致集团公司触发要约收购义务，集团公司拟向中国证监会提出免于要约收购方式增持上市公司股份的申请。
集团公司承诺本次交易前后所持有的公司股份，自本次交易完成后的股票恢复交易之日起３６个月内不交易转让。
十二、股改和本次交易完成后，公司的总股本达到４３９，７１７，８８０股，本次交易进入公司的净资产为１，２６８，６７１，８７７．４２元，本次交易完成后，公司的每股净资产为２．８９元，公司预计２０１０年的每股收益为０．２９元，２０１１年的每股收益为０．３０元。
十三、我国目前小学和初中阶段义务教育教材由政府出资采购。各地中小学教材的出版或代理出版、发行业务仍为各地出版集团及出版行业上市公司的主要业务和收入来源。集团公司是河南省中小学教材的政府单一来源采购的独家供应商，承担河南省中小学教材的代理出版、印制、发行工作。２０１０年４月１７日，河南省人民政府出具豫政文［２０１０］７３号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，明确规定从２０１０年至２０１２年，河南省中小学教材继续采用单一来源采购方式，由中原出版传媒集团作为唯一供应商，以稳定中原出版传媒集团主营业务收入和持续盈利能力。本次交易，河南省中小学教材的代理出版（包括印制）业务拟进入上市公司，而发行业务则仍然由上市公司外的河南省新华书店发行系统承担。
十四、本次交易完成后，上市公司可能产生的关联交易主要为上市公司向新华书店发行系统销售教材、教辅、一般图书及电子音像等产品。根据中勤万信出具的《审计报告》，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月与新华书店发行系统模拟的关联交易总收入占拟进入上市公司资产全部营业收入的比重分别为５０．２５％、４５．７５％、４３．４５％。
十五、我国的中小学教材是特殊的商品和出版物，政策性强，透明度高、由政府定价、政府采购，其产业链的各个环节及收费标准，都有严格的政策法规规定，受到政府的严格监管，中小学教材的市场流程和行为完全被控、公开、公正、规范。集团公司本部及上市公司，现在和未来经营的是河南省中小学教材的代理出版、印制业务，收入标准完全按照国家有关部门的规定严格执行。根据中勤万信出具的《审计报告》，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟进入上市公司的代理出版和印制业务收入占本次拟进入上市公司资产当年形成收入总额的比重分别为２９．３１％、２４．８０％、２３．５８％。此关联交易的价格公允、信息透明，交易规范，没有任何调节上市公司利润的空间，未损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。
十六、本次交易完成后，除去中小学教材的代理出版和印制业务，２００８年度、２００９年度、２０１０年１－６月模拟发生的其他关联交易的比重分别只有２０．９４％、２０．９５％、１９．８７％。上市公司将（一）对已经形成的关联交易进行规范；（二）作出规范关联交易的制度性安排；（三）制定规范和减少关联交易的制度性措施；（四）控股股东中原出版传媒集团作出规范和减少与上市公司之间的关联交易的承诺；（五）采取经营性措施减少关联交易。加强管理、强化监督，完善制度，确保关联交易程序合法、价格公允、信息公开，不损害上市公司及其非关联股东和中小股东的利益。
本次交易完成后，关联交易将暂时存在，集团公司实现其主营业务及资产上市后，可根本上消除关联交易。
十七、按照２００９年３月２６日财政部和国家税务总局联合下发的财税［２００９］３４号文件《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》和河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的豫财税政［２００９］４号文件，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。
中原出版传媒集团及本次交易进入上市公司的出版社自２００９年１月１日起至２０１３年１２月３１日期免征企业所得税，对科技图书、科技报纸、科技期刊、科技音像制品和技术标准出版物，专为少年儿童出版发行的报纸和刊物，中小学的学生课本，少数民族文字出版物等业务享受增值税先征后退政策。
十八、中原出版传媒集团向上市公司出具《承诺书》郑重承诺：中原出版传媒集团持有的北京汇林纸业有限公司的７６％的股权和持有的中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司的８８．２４％的股权在办理工商登记过户手续至上市公司名下之前，如北京汇林纸业有限公司和中原出版传媒集团北京汇林印务有限公司存在或有债务以及其他潜在风险或该类或有债务以及其他潜在风险对交割日以后的上市公司造成的侵害或影响，中原出版传媒集团负责解决并承担，避免上市公司利益受到侵害，切实维护上市公司其他股东的合法权益。
十九、截至２００９年１２月３１日，本次交易已经纳入评估范围的拟进入上市公司各单位的房屋建筑物共１２７宗，建筑面积合计２２７，２１６．８２平方米，其中尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物共有３３宗，建筑面积为３５，９５６．０６平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为１５．８２％。未办证房屋建筑物的账面价值６９，０９８，６４７．６５元，占本次交易标的资产账面总价值１，２６８，６７１，８７７．４２元的５．４５％；未办证房屋建筑物的评估价值７７，０２０，０２７．００元，占本次交易标的资产评估总价值１，３６９，２５９，２４８．５６元的５．６２％。
二十、本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，本公司收到集团公司申请后，将再次向中原出版传媒集团发行股份购买其拥有的达到上市条件的河南省新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的相关业务资产，下次交易之后，本公司将拥有集团公司的出版、印刷、发行、物资贸易整个产业链的业务资产，有利于消除关联交易和避免同业竞争，有利于稳定和提升本公司的持续经营能力和综合竞争实力，实现本公司做大做强出版传媒主业的目标与持久发展战略。
二十一、本次交易方案，已经集团公司联席办公会议审议通过，并获得河南省国资委的原则性批复和国家新闻出版总署等行业管理部门的批复。
２０１０年９月２日，本次交易方案获得公司四届四十九次董事会审议通过。
重大不确定性及风险提示
一、重大不确定性提示
（一）本次交易拟注入业务及资产的盈利预测的不确定性
根据中勤万信出具的《审计报告》，本次交易拟注入上市公司的业务资产２０１０年１－６月已实现的净利润为４５，５２４，１８７．３４元，虽然根据中原出版传媒集团的行业经营特点，拟注入上市公司业务资产的净利润主要来源于下半年，但能否实现２０１０年度预测的净利润存在不确定性。本报告书中包含拟注入本公司的业务及资产在２０１０年度及２０１１年度实现盈利的预测，以及本公司完成本次交易后的２０１０年度及２０１１年度盈利预测。该等盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对拟注入本公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
（二）本次交易的上市公司审核表决时间的不确定性
上市公司股东大会对本次交易的审核表决程序，必须在上市公司股权分置改革方案获得上市公司相关股东会审核表决通过后才能启动，因此本次交易的上市公司审核表决时间具有不确定性。
（三）本次交易获得批准的不确定性
本次交易可能在相关环节未获批准或核准，包括但不限于为本次交易召开的上市公司股东大会的批准，以及国家相关主管部门的批准或核准。
（四）本次交易资产交割日的不确定性
本次交易在获得中国证监会核准后，公司与交易对方完成交易标的资产的交割，还需要履行必要的法律程序或手续。因此，资产交割日具有一定的不确定性。
（五）本次交易有关承诺兑现的不确定性
中原出版传媒集团向本公司及本公司全体股东作出了在本次交易完成后股票恢复交易之日起两年内，将其在上市公司外的主要包括新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产注入上市公司，实现其主营业务资产的整体上市的特别承诺，同样也存在无法兑现的可能性。
二、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。
（一）终止上市风险
由于２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，本公司股票已被实施暂停上市处理。虽然公司２００８年和２００９年恢复盈利，深圳证券交易所于２００９年５月４日也正式受理了公司股票恢复上市的申请，但恢复上市申请能否获得核准仍存在不确定性。由于公司执行《重整计划》，截至本报告书披露日，公司的资产为零，负债为零，无业务和资产可供经营，公司的持续经营能力存在较大不确定性，若恢复上市申请未能获得核准，公司股票将被终止上市。
（二）股权分置改革方案未获通过的风险
截至本报告书披露日，公司尚未完成股改。公司的股改与本次交易的上市公司审核表决程序同时启动，本次交易方案设计是以公司股改方案顺利通过并实施完毕为基础，若公司的股改方案未获通过，须中止对本次交易方案的审批程序；将对本次交易方案有关数据的测算结果产生重大影响。上述情况一旦发生，都将导致公司在２０１０年内无法及时完成本次交易，进而公司的经营能力无法及时在２０１０年年内恢复，公司将重新面临亏损和终止上市的巨大风险。
（三）审批风险
本次交易已取得行业主管部门的批准和河南省国资委的预审核意见，尚需获得河南省国资委的正式批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。中原出版传媒集团因本次交易触发了对焦作鑫安其他股东的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。能否取得相关的批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在较大的审批风险。
（四）出版物盗版风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转型为出版、印刷及物资贸易等业务，资产注入方中原出版传媒集团通过保持经营团队和渠道的稳定，利用出版、印刷业务已有的市场竞争优势，进一步加强经营管理水平，以保证公司今后健康稳定发展。出版物盗版对公司业务具有较大风险和影响，近年来国家有关部门通过严厉打击盗版，保护知识产权所有者的合法权益。但一些图书报刊、音像制品经营单位，不法游商销售盗版图书和音像制品的行为仍屡禁不止，盗版市场的猖獗会给公司的正常经营带来一定的冲击和风险。
（五）控股股东的控制风险
公司股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团将持有本公司总股本的７５．７８％，为本公司的控股股东，河南省国资委为本公司的实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在控股股东“一股独大”的控制风险。
（六）出版行业法律、政策风险
本次交易完成后，出版、印刷等传媒出版类业务成为本公司的主营业务。由于传媒出版类行业具有社会意识形态的特殊属性，国家从立法、政策制定等方面对该行业的监督管理更为严格。严格的行业准入和监管制度以及传媒出版行业的发展规划和产业政策，对本公司的经营发展既存在机遇，也存在法律、政策风险。
（七）中小学教材出版业务的政策风险
国家从２００１年开始对中小学教材出版发行体制进行改革，在全国逐步推行中小学教材出版发行招标投标试点工作。从２００５年秋季，河南省人民政府统一采购义务教育阶段中小学教材，面向省内国家扶贫开发工作重点县的贫困家庭学生免费发放。从２００７年秋季，河南省人民政府统一采购义务教育阶段中小学教材，面向全省义务教育阶段中小学学生免费发放。从２００８年春季，教育部在全国推行部分中小学教材循环使用制度。国家关于中小学教材有关政策和制度的推行以及今后改革的进一步深化，将对中小学教材出版业务的经营产生政策风险。
（八）中小学教材代理出版业务的风险
本次交易完成后，公司所从事的中小学教材出版业务依赖于向以人民教育出版社为主的原创出版机构代理版权。代理出版业务是原创出版机构出版权的一种区域市场代理，原创出版机构对代理单位具有选择权。代理关系的稳固性对本公司中小学教材出版业务存在经营风险。
（九）税收政策风险
本次交易完成后，公司所从事的业务为出版、印刷、物资贸易等。按照财政部、国家税务总局财税［２００９］３４号文件和河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局等联合颁发的豫财税政［２００９］４号文件，公司及下属有关子公司享受免征企业所得税待遇，该文件的执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日；国家税收政策变化及到期后能否延续，对于公司存在税收政策风险。
（十）关联交易风险
本次交易完成后，公司所从事的业务为出版、印刷、印刷物资贸易及中小学教材的代理出版、印制等，公司及下属从事出版业务子公司所代理出版的中小学教材及其他图书、期刊、电子音像产品，主要通过公司控股股东下属的新华书店系统发行，形成经常性关联交易。虽然公司和控股股东为保证该关联交易的公允性采取了必要措施，但是对公司的日常经营仍然存在一定的风险。
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易的背景
一、本次交易涉及上市公司的有关背景
（一）上市公司经营停滞、连续三年亏损、股票暂停上市
上市公司１９８９年成立以后，一直从事化工原材料产品的生产与销售，公司股票于１９９７ 年３ 月３１日在深交所挂牌上市。公司于２００５年４月２２日收到焦作市环境保护局的督查通知（焦环督［２００５］５５号），因公司生产废水超标，被责令在环保配套工程完成前限产限排。公司于２００５年６月１０日决定对主要生产设备进行停产检修。此后，由于公司经营环境发生不利变化、资金匮乏、环保问题等原因，公司所有生产经营活动停滞至今，再也没有恢复过正常的生产和经营。公司２００５年、２００６年、２００７年连续三年亏损，每股收益分别为－０．８９元、－１．６９元、－１．０２元。２００８年１月２９日，公司接到深交所深证上［２００８］１５号《关于焦作鑫安科技股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自２００８年１月３１日起暂停上市。被暂停上市时公司股票的收盘价格为９．２７元。
（二）由于上市公司不能清偿到期债务被债权人申请破产清算
２００８年３月２８日，因不能清偿到期债务，债权人昊华宇航化工有限公司向焦作中院申请公司破产还债。２００８年６月２４日，公司收到了焦作中院（２００８）焦民破字第２－１号《民事裁定书》及（２００８）焦民破字第２－２号《指定管理人决定书》，主要内容为：受理昊华宇航化工有限责任公司提出对焦作鑫安科技股份有限公司进行破产清算的申请；指定焦作鑫安科技股份有限公司破产清算组为债务人焦作鑫安科技股份有限公司的管理人。
（三）上市公司的破产重整，《重整计划》如期执行完成
２００８年１１月６日，焦作中院批准公司的重整申请，裁定公司进入破产重整；２００８年１２月２２日，公司《重整计划》被焦作中院裁定批准，公司进入《重整计划》的执行期；２００９年１２月１１日，公司管理人向焦作中院正式提交《重整计划》执行期监督报告；２００９年１２月１６日，焦作中院裁定《重整计划》执行完毕、《重整计划》执行期终结、公司管理人监督工作结束。标志着公司已经彻底化解破产清算的法律风险。
（四）上市公司２００８年、２００９年实现了盈利，为恢复上市创造了条件
公司２００８年度因为执行《重整计划》，实现了债务重组收益，扭亏为盈，规避了退市风险；２００９年４月２９日，公司向深交所递交了恢复上市申请；２００９年５月４日，深交所受理了公司的恢复上市申请；公司２００９年度因为司法处置公司资产，实现了资产处置收益，再次盈利，为恢复上市创造了有利条件。
（五）上市公司第一大股东完成变更，上市公司迎来重生希望
公司现任第一大股东中原出版传媒集团是在２００９年３月１８日通过司法拍卖途径取得了公司原任第一大股东河南花园集团有限公司所持有的公司全部股份，并且按照公司《重整计划》的要求代原第一大股东履行了让渡所持股份的７０％给公司债权人清偿债务的责任和义务，经焦作中院裁定受让部分公司非流通股后成为公司的第一大股东。中原出版传媒集团承诺作为重组方对公司进行资产重组，并与焦作市政府和公司管理人一起，确保公司扭亏为盈避免退市，协助及推动完成全部司法程序，共同认真处理遗留问题，积极筹措偿债资金，配合依法处置公司资产，努力清偿全部公司债务，妥善安置公司原有职工，并且维持公司现有董事、监事和高级管理人员的稳定，维护公司股东大会、董事会、监事会的正常运作和各项工作的平稳过渡，为公司早日启动开展股权分置改革和重大资产重组程序付出了巨大的努力，做好了充分的准备工作。
（六）上市公司处理了所有的遗留问题，给重大资产重组奠定了基础
从２００８年６月起到２００９年１２月止，公司经历了《破产法》所规定的破产清算、重整和《重整计划》执行期的司法程序，截至２０１０年６月３０日，公司的资产为零、负债为零，公司已与原２９２８名在职职工中的２９１４名职工解除了劳动关系，公司管理人给每名解除劳动关系的职工发放了经济补偿金。本次交易在司法程序结束的前提下进行，公司的第一大股东中原出版传媒集团为了尽快恢复公司的持续经营能力，避免退市风险，履行对公司的重组承诺，极力促成本次交易。
（七）上市公司的股改与重大资产重组同步进行
由于公司股权分置改革尚未完成，公司准备同时启动股改和重大资产重组程序。在完成股改的基础上，公司实施重大资产重组。公司的股改方案与本次交易方案同步披露，分别履行相关股东会或股东大会的审批程序，股改方案的审议在前，本次交易方案的审议在后。本次交易方案的实施以股改方案的审议通过为前提条件。
二、本次交易涉及中原出版传媒集团借壳上市的背景
本次交易完成后，公司将拥有中原出版传媒集团的出版、印刷、物资贸易等资产业务构成的经营体系；集团公司承诺，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司提交申请，提议召开相关股东大会，促成集团公司所属的河南省新华书店发行系统的业务资产和其他符合条件的业务资产符合上市条件一起注入上市公司，实现集团公司出版、印刷、发行、物资贸易完整产业链的业务资产的整体上市，推动中原出版传媒集团在新的起点上实现跨越式发展。
（一）本次交易的政策背景
中原出版传媒集团的前身河南出版集团，是新闻出版总署和中共河南省委、河南省政府确定的第一批文化体制改革试点单位。为进一步深化文化体制改革、加快文化产业发展，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》（中发［２００５］１４号）明确提出：“加快产权制度改革，推动股份制改造，实行投资主体多元化。符合上市条件的，经批准可申请上市。”《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知》（国办发〔２００８〕１１４号）提出：“通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。”《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》（国发［２００９］３０号）指出，“鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者”，“支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资”。国家新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业〔２００９〕２９８号）提出：“积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。” 中国人民银行、财政部、文化部、国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署、中国银监会、中国证监会、中国保监会等联合颁发的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔２０１０〕９４号）指出：“推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励已经上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组”。
（二）本次交易的战略背景
中原出版传媒集团是河南省最大的文化产业集团，河南是全国第一人口大省、传统农业大省、重要的经济大省、新兴工业大省、交通大省和有影响的文化大省。２００９年河南省国民生产总值居全国第五位、工业产值居全国第四位，粮食产量连续三年超过千亿斤大关、连续十年蝉联全国第一。２００７年，党中央、国务院做出了实施中部地区崛起的重大决定，河南省委、省政府及时做出了实现“由经济大省向经济强省、由文化大省向文化强省”跨越的战略部署，独特的区位优势为建设国家大型骨干出版传媒企业提供了广阔的发展空间。中原出版传媒集团的上市是贯彻落实中央河南省委、河南省政府关于深化文化体制改革、加快文化产业发展、建设文化强省战略部署的具体体现。
中原出版传媒集团及所属１４８家事业单位于２００７年１２月完成“事转企”改革，２００８年１２月全面完成公司化改制，形成了以资本为纽带的母子公司体制，为集团公司上市创造了坚实条件。集团公司于２００７年１２月２７日设立以来，公司化经营取得了明显的成效，上市工作得到了国家领导人的关心和重视，要求新闻出版总署把中原出版传媒集团公司纳入文化企业上市工作计划进行培育；河南省大力支持集团公司上市工作，把中原出版传媒集团公司作为河南首批重点培育上市的文化企业，明确提出要“加快中原出版传媒集团公司上市融资步伐，”尽快实现上市目标，是按照中央深化文化体制改革、加快文化产业发展精神要求，贯彻落实河南省委、省政府加快文化资源大省向文化强省跨越战略部署，进一步深化集团公司改革和推动产业快速发展的具体举措。２０１０年１月２８日颁布的河南省人民政府（豫政［２０１０］９号）《河南省人民政府关于积极促进企业战略重组的指导意见》中指出“加快文化产业改革发展，以骨干企业为龙头，以资本为纽带，组建主业突出、特色明显、竞争力强的文化产业集团，力争用３年左右的时间形成２－３家上市公司。支持中原出版传媒集团整合省内资源，尽快实现资产和收入“双百亿”目标，跨入国家重点出版传媒企业集团行列。”２０１０年４月１７日签署印发的河南省人民政府（豫政文［２０１０］７３号）《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》中指出“支持中原出版传媒集团借壳焦作鑫安上市，有利于发挥其示范、带动作用，加快我省文化产业发展。要进一步深化改革，调整结构，加快转变发展方式，不断提升整体实力和市场竞争力，为建设文化强省、实现中原崛起做出积极贡献。”
（三）本次交易促使中原出版传媒集团提升经营管理水平
中原出版传媒集团上市是全面提升公司化运行水平和持续发展能力的内在要求。集团公司以坚持方向为根本，以生产经营为中心，以加快发展为主线，以改革创新为动力，实现了出版改革的重大突破和出版产业的健康快速发展，由行政管理到事业体制再到公司化经营，形成了较为完善的编印发一条龙、产供销一体化的出版产业体系，产业基础、综合实力和发展能力都跃上了一个新台阶。但集团公司长期在计划经济体制下形成的“小、散、低、差”产业状况和分散性的规模结构没得到根本改变，发展模式、增长方式还比较粗放，产业结构、经营结构、利润结构和人员结构上的问题比较突出，尚未形成规模效益和集约发展的整体优势；集团公司的产权管理与公司治理基础薄弱、集团公司的管控与组织能力尚不健全，公司化、产业化、市场化运行水平和能力还远远不够；事关集团公司产业长足发展的基础设施建设、技术设备更新、数字出版研发等方面存在很大的资金缺口，已成为制约集团公司产业发展的瓶颈性问题。
通过上市进入资本市场，促进现代企业制度的建立和完善，规范企业的经营和管理，形成适应市场经济要求的体制机制，提高集团公司的市场化运营水平，推动产业结构调整，拓展企业融资渠道，从而全面提升集团公司的经营水平和可持续发展能力。
（四）本次交易促使中原出版传媒集团向数字出版转型
中原出版传媒集团上市是实现由传统出版向数字出版战略转型的迫切需要。随着信息化、网络化、数字化技术的快速发展，现代科学技术与出版业的关系越来越紧密，信息网络技术不仅改变了出版业的生产方式、管理方式，也更加深刻地改变着出版物的展示形态和传播方式，给传统出版带来巨大挑战。欧美一些大型出版集团公司在近两三年里经过一系列抛售、兼并和重组，已基本完成向数字出版时代的跨越。在我国，传统出版业图书销售连年下滑、库存连年上升，而网民人数、网络阅读率、数字出版产业规模却成几何级数上升，采用新媒体阅读方式的读者年增３０％，而传统媒体读者年减２０％，“十一五”期间数字出版已进入一个快速发展时期，我国出版业也将从以纸介质为主的传统出版业，转型到以数字技术为依托的多媒体现代化出版业。
面对数字出版迅猛发展所带来的机遇和挑战，中原出版传媒集团公司在数字出版的发展思路、布局谋划、人员素质和管理手段等方面存在一定的不足。为改变这种状况，一方面要加快推进数字出版的科学规划、长远布局和整合资源，建立适应数字化出版趋势的内容创新与业态创新机制；另一方面，通过上市利用资本市场的产业评价机制和价值发现渠道，寻求对新型出版业态的技术开发和投资机会，构建纸介质出版与数字出版相互促进的现代出版产业发展体系，加快实现由传统出版向数字出版的战略转型。
（五）本次交易促使中原出版传媒集团提升竞争实力
国民经济的快速平稳发展和人民生活水平的不断提高，为出版产业的进一步发展提供了重要的物质基础和广阔的消费市场空间，我国出版业蕴涵着巨大的发展潜力。经过几十年的发展，特别是改革开放以来的高速增长和不断改革，我国出版业的规模化生产能力和市场化竞争格局已初显端倪，但“计划经济体制下出版资源行政化配置造成的出版资源过于分散，结构趋同和地区封锁，出版产业集中度底、规模小、实力弱、竞争力不强等问题十分突出”。正是基于对我国出版业这一发展现状的判断，在新一轮的出版改革中，国家致力于“推进联合重组，加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者”，提出“在三到五年内，培育出六七家资产超过百亿、销售超过百亿的国内一流、国际知名的大型出版传媒企业”以此实现我国出版产业的战略性结构调整并带动产业的快速持续发展。
国家关于出版产业的战略发展意图，通过上市进入资本市场，改变依据自身产业基础、资源条件和投入能力，单纯依靠产品经营和生产经营实现积累的发展模式，适应现代传媒产业大规模经营、大工业生产、大资本投入、高科技手段、高效益产出的产业发展特征，变出版传媒业经营者为文化产业战略投资者，利用证券市场的资本杠杆作用，推动集团公司跨地区、跨所有制重组兼并战略的实施，变经营积累性发展为资本驱动型发展、变经营性规模扩张为资本型规模扩张，更有效地提高中原出版传媒集团的规模实力和核心竞争力。
第二节 本次交易目的和原则
一、本次交易目的
（一）恢复公司持续经营能力、保护公司股东利益
公司在重整的基础上，决定与第一大股东中原出版传媒集团进行重大资产重组，通过发行股份购买资产，中原出版传媒集团拟通过本次交易将所拥有的出版、印刷、物资贸易类业务及中小学教材代理出版业务置入公司，恢复公司的持续经营能力，满足公司股票恢复上市的条件，从而保护公司及公司股东的利益，特别是公司中小股东的利益。
（二）实现公司业务转型、提高公司竞争能力
本次交易完成后，公司经营业务将实现整体转型，由原来的基础化工行业变成净壳后再转入出版传媒行业，公司在市场中的竞争能力得到加强。
（三）实现出版传媒行业进入资本市场的目的
本次交易完成后，中原出版传媒集团的出版、印刷、物资贸易及发行四大业务资产板块中的出版、印刷和物资贸易板块的业务资产进入上市公司，实现出版行业进入资本市场的目的。
二、本次交易一般原则
（一）合法性原则
（二）避免同业竞争、规范关联交易的原则
（三）坚持公开、公正、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
（四）恢复公司持续经营能力，重构企业核心竞争力(下转C7版)
