证券代码：０００７１９ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ鑫安 公告编号：２０１０－０６３号
焦作鑫安科技股份有限公司
四届四十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
公司四届四十九次董事会于２０１０年９月２日在郑州市新华建国饭店召开。本次会议应参加表决董事６名，实际参加表决董事６名，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由公司董事长秦海员先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
为改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，公司拟通过向特定对象中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的方式，改变公司主营业务。为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司临时２０１０年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司２０１０年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
为了进一步提升公司综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟通过向特定对象中原出版传媒投资控股集团有限公司（简称“中原出版传媒集团”）发行股份购买资产实施重大资产重组，实现公司的战略发展目标，具体方案如下：
１、本次发行的特定对象
本次发行股份的特定对象为：中原出版传媒投资控股集团有限公司。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
２、交易标的
中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资供应等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。
中原出版传媒集团认购股份的资产包括：中小学教材出版业务相关净资产；大象出版社有限公司１００％股权；河南科学技术出版社有限公司１００％股权；海燕出版社有限公司１００％股权；中州古籍出版社有限公司１００％股权；河南美术出版社有限公司１００％股权；文心出版社有限公司１００％股权；河南文艺出版社有限公司１００％股权；中原农民出版社有限公司１００％股权；河南电子音像出版社有限公司１００％股权；河南新华印刷集团有限公司１００％股权；河南新华物资集团有限公司１００％股权；北京汇林纸业有限公司７６％股权；中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司８８．２４％股权。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
３、本次交易构成关联交易
公司本次交易完成前，中原出版传媒集团已经是公司的控股股东，持有公司非流通股３７，１３０，８２２股，持股比例为２８．７０％；根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
４、交易价格
本次交易标的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准。
根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告书》（中联评报字［２０１０］第３６９号），以２００９年１２月３１日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为１，３６９，２５９，２４８．５６元。本次交易涉及资产评估事项的评估结果已经河南省国有资产监督管理委员会备案确认。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
５、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
６、发行股份数量
公司本次非公开发行股份的数量为２８５，２６２，３４３股，中原出版传媒集团认购２８５，２６２，３４３股。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
７、定价方式和发行价格
本次发行采用股东协商定价的方式，每股发行价为每股人民币４．８０元。
由于本公司是经过破产重整的上市公司，按照中国证监会２００８年１１月８日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。”
经相关各方协商后，公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值１元，发行价格为每股４．８０元。上市公司董事会决定将此发行价格提交股东大会进行表决。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
８、锁定期
发行对象以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
９、上市地点
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
１０、滚存利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
１１、发行股份购买资产相关期间损益的归属
以标的资产交割完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成当日期间，标的资产及相关业务产生的盈利由焦作鑫安享有，如发生亏损的，由中原出版传媒集团以现金补足。
在交割日后的３０日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后６０日内完成对标的资产损益的书面确认。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
１２、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定，相关资产办理权属转移的合同义务如下：
《发行股份购买资产协议书》生效后３０个工作日内，中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成目标公司的股权过户及股权变更工商登记，使中原出版传媒集团所持标的公司的股权过户至焦作鑫安名下。中原出版传媒集团协助焦作鑫安完成标的资产的交付或产权变更登记。焦作鑫安、中原出版传媒集团应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
标的资产全部交付及过户完成后，由焦作鑫安聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。中原出版传媒集团依据本协议约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。
焦作鑫安、中原出版传媒集团同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，焦作鑫安自交割日起即为标的资产的唯一所有人，标的资产的费用和风险自交割日起由焦作鑫安承担。
在所有资产交割完成后３个工作日内，焦作鑫安发布相关公告。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，违约责任如下：
视为违约的情况：不履行本协议项下义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；在协议或与协议有关的文件中向其他方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；违反协议规定的其他情形。
违约方应补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
１３、本次非公开发行股票决议的有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
以上议案尚需提交公司临时２０１０年第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
三、审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事６人对上述事项逐项审议、逐项表决，以同意６票，反对０票，弃权０票表决通过了以上议案。具体内容详见同日刊登的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。
本议案尚需提交公司临时２０１０年第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
四、审议通过了与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事６人对上述事项逐项审议、逐项表决，以同意６票，反对０票，弃权０票表决通过了该议案。具体内容详见同日刊登的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
五、审议通过了《关于发行股份购买资产涉及资产评估事项的议案》。
公司聘请中联资产评估有限公司、河南金地评估咨询有限公司担任本次评估机构，该两家资产评估公司均为具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与焦作鑫安及本公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事６人对上述事项逐项审议、逐项表决，以同意６票，反对０票，弃权０票表决通过了该议案。
六、审议通过了公司发行股份购买资产相关备考财务报告和盈利预测报告。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事６人对上述事项逐项审议、逐项表决，以同意６票，反对０票，弃权０票表决通过了该议案。具体内容详见同日刊登的《公司发行股份购买资产相关备考财务报告和盈利预测报告》。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成本次发行股份购买资产工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行起止日期等；
２、授权董事会决定修改、补充、完善、签署和执行与本次发行股份购买资产有关的协议；
３、授权董事会对本次发行股份购买资产方案应审批部门的要求进行调整、修改、补充、签署、递交、呈报与本次交易有关的全部协议、报告、文件；
４、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场客观情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；
５、授权董事会办理本次发行股份购买资产的申报事宜；
６、授权董事会聘请独立财务顾问等中介机构；
７、授权董事会在证券监管部门对于向特定对象发行股份购买资产政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次向特定对象发行股份购买资产方案进行相应的和必要的调整；
８、授权董事会在本次发行股份完成后根据发行结果和国家有关规定修改《公司章程》的相应条款，签署相关法律文件，办理相关政府审批和工商变更登记手续；
９、授权董事会在本次发行完成后，办理发行股份在深圳证券交易所上市事宜；
１０、授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事项；
１１、上述授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票
本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司以非公开发行方式发行股份２８５，２６２，３４３股购买其经营性资产和１３家子公司股权。上述重组行为完成后，中原出版传媒集团持有公司的股份达到７５．７８％，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。董事会认为，中原出版传媒集团对公司进行重组，有利于公司恢复持续经营能力，有利于全体股东的利益。鉴于中原出版传媒集团无意向公司全体股东发出收购要约且已承诺在三年内不转让其拥有的上述股份，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的条件，董事会建议股东大会同意，豁免中原出版传媒集团履行要约收购义务。
表决结果：本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，经出席会议的非关联董事６人对上述事项逐项审议、逐项表决，以同意６票，反对０票，弃权０票表决通过了该议案。
本议案尚需提交公司临时２０１０年第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。
公司董事会认为：
公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
十、审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开公司２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
根据《公司法》等法律、法规要求，公司本次发行股份购买资产相关事宜需提交股东大会表决通过，公司定于２０１０年９月２８日在焦作市山阳建国饭店召开２０１０年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登的《焦作鑫安科技股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
十一、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》（２００６年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的规定，对公司的２００６年使用至今的《焦作鑫安科技股份有限公司章程》的第七十九条规定的涉及关联交易的制度进行修订，修订后的内容如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会审批公司与关联自然人发生的金额在３０万元（含３０万元）至公司最近一期经审计净资产５％（含５％）之间的关联交易以及公司与关联法人发生的金额在３００万元（含３００万元）以上至公司最近一期经审计净资产５％（含５％）的关联交易。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事６人表决，赞成票６票、反对票０票、弃权票０票。
本议案尚需提交公司第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
十二、审议通过了关于修订《关联交易公允决策制度》的议案
根据《上市公司章程指引》（２００６年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的规定，对公司２００２年制订的《焦作鑫安科技股份有限公司关联交易公允决策制度（草案）》的内容进行必要的补充修订，修订后的内容如下：
公司与关联自然人和关联法人发生的交易金额在３，０００万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易（以高者为准），应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。公司董事会应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并在审议后将该交易提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的金额在３０万元以上，３，０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产值的０．５％以上，５％以下的关联交易，以及公司与关联法人发生的金额在３００万元以上，３，０００万元以下或占公司最近一期经审计净资产值 ０．５％以上，５％以下的关联交易，由董事会审议。
公司与关联法人发生的金额高于３００万元或高于公司最近一期经审计净资产值的５％的关联交易，应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论。
公司与关联人发生的交易，《公司章程》或本制度规定由股东大会或董事会审议的除外，由总经理审议。
独立董事在做出是否同意将关联交易提交董事会的判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
表决结果：关联董事回避，出席会议的非关联董事６人表决，赞成票６票、反对票０票、弃权票０票。
十三、审议通过了关于《关于公司聘请中原证券股份有限公司为本次重大资产重组独立财务顾问的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的有关规定，经过认真的考察和筛选，决定聘请中原证券股份有限公司承担公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
中原证券股份有限公司具有保荐机构资格、证券从业资格和财务顾问资质，也具有从事同类型项目的工作经验。独立财务顾问机构及其项目承办人与公司、重组方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司第二次临时股东大会审议，且关联股东需回避表决。
特此公告。
备查文件：
１、公司四届四十九次董事会决议。
２、公司独立董事关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的意见
焦作鑫安科技股份有限公司
董事会
２０１０年９月２日
证券代码：０００７１９ 证券简称：Ｓ＊ＳＴ鑫安 公告编号：２０１０－０６４号
焦作鑫安科技股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间为：２０１０ 年９月２８日（星期二）下午１４：３０；
网络投票时间为：
１、通过深证证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为９月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；
２、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１０年９月２７日９：３０至２０１０年９月２８日１５：００ 的任意时间。
（二）股权登记日：２０１０ 年９月１６日（星期四）
（三）现场股东大会召开地点：焦作市山阳建国饭店２楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。
（六）出席对象
１、２０１０年９月１６日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
２、公司董事、监事、高级管理人员；
３、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议的议案
１、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；
２、关于公司２０１０年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；
（１）本次发行的特定对象
（２）交易标的
（３）本次交易构成关联交易
（４）交易价格
（５）发行股票种类和面值
（６）发行股份数量
（７）定价方式和发行价格
（８）锁定期
（９）上市地点
（１０）滚存利润的安排
（１１）发行股份购买资产相关期间损益的归属
（１２）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（１３）本次非公开发行股票决议的有效期
３、关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案；
４、关于公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案。
５、关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案；
６、关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
７、关于修订《公司章程》的议案。
８、关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案
上述所有议案须经出席会议的有表决权股东所持表决权的２／３以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）披露情况
上述议案的相关内容已于２０１０年９月１３日在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
１．登记方式：
（１） 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；
（２） 个人股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
（３） 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记，信函上请注明“２０１０年第二次临时股东大会”字样。
２、登记地点及授权委托书送达地点：
登记地点：河南省焦作市神州路西段１６９８号焦作高新区创业服务中心１号公寓焦作鑫安科技股份有限公司２楼办公室
邮政编码：４５４００３
联系电话：（０３９１）３６８０６６７ 、１３７８２７９６５２３
传真号码：（０３９１）３５６０９９５
联 系 人： 毋晓冬
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
１、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为９月２８日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：３６０７１９；投票简称：“鑫安投票”。
３、股东投票的具体程序为：
（１）买卖方向为买入
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 代表议案二，２．０１ 代表议案二的子议案１，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 | １００ |
| 一 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 | １．００ |
| 二 | 关于公司２０１０年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | ２．００ |
| １ | 本次发行的特定对象 | ２．０１ |
| ２ | 交易标的 | ２．０２ |
| ３ | 本次交易构成关联交易 | ２．０３ |
| ４ | 交易价格 | ２．０４ |
| ５ | 发行股票种类和面值 | ２．０５ |
| ６ | 发行股份数量 | ２．０６ |
| ７ | 定价方式和发行价格 | ２．０７ |
| ８ | 锁定期 | ２．０８ |
| ９ | 上市地点 | ２．０９ |
| １０ | 滚存利润的安排 | ２．１０ |
| １１ | 发行股份购买资产相关期间损益的归属 | ２．１１ |
| １２ | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．１２ |
| １３ | 本次非公开发行股票决议的有效期 | ２．１３ |
| 三 | 关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | ３．００ |
| 四 | 关于公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案的议案 | ４．００ |
| 五 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案 | ５．００ |
| 六 | 关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | ６．００ |
| 七 | 关于修订《公司章程》的议案 | ７．００ |
| 八 | 关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案 | ８．００ |
（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
４、投票举例
如某深市投资者对公司本次临时股东大会议案二的子议案１投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| ３６０７１９ | 买入 | ２．０１ | １股 |
（二）采用互联网投票系统的投票程序
１、投票时间：本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１０年９月２７日上午９：３０至２０１０ 年９月２８日下午１５：００ 期间的任意时间。
２、股东投票的具体程序为：
（１）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项
（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（３）股东在网络投票期间内，请尽早投票，尽量不要等到最后一天投票。
（四）投票结果查询
通过交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票系统投票的，投资者可于投票当日下午１８ ：００ 后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
五、投票注意事项
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和深圳证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。
１、如果同一股份通过现场和交易系统重复投票，以第一次投票为准。
２、如果同一股份通过交易系统多次重复投票，以第一次投票为准。
３、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案六中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；
如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；
４、在股东对议案二进行投票表决时，议案二相当于其下１－１３项议案的总议案并参照“投票注意第３点”的说明进行投票表决；
５、通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果。
六、其他事项
（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。
（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
焦作鑫安科技股份有限公司
董事会
２０１０年９月１０日
附件：公司 ２０１０年第二次临时股东大会授权委托书（复印有效）
附件：
授权委托书
兹委托 ＿＿＿＿＿＿＿＿（先生、女士）参加焦作鑫安科技股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：
一、会议通知中列明议案的表决意见
议案
序号 | 议案名称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决 | | | |
一 | 关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案 | | | |
二 | 关于公司２０１０年发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 | | | |
| １ | 本次发行的特定对象 | | | |
| ２ | 交易标的 | | | |
| ３ | 本次交易构成关联交易 | | | |
| ４ | 交易价格 | | | |
| ５ | 发行股票种类和面值 | | | |
| ６ | 发行股份数量 | | | |
| ７ | 定价方式和发行价格 | | | |
| ８ | 锁定期 | | | |
| ９ | 上市地点 | | | |
| １０ | 滚存利润的安排 | | | |
| １１ | 发行股份购买资产相关期间损益的归属 | | | |
| １２ | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| １３ | 本次非公开发行股票决议的有效期 | | | |
| 三 | 关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | | | |
| 四 | 关于公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的议案 | | | |
| 五 | 关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内办理本次发行股份购买资产具体事宜的议案 | | | |
| 六 | 关于同意中原出版传媒投资控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 | | | |
| 七 | 关于修订《公司章程》的议案 | | | |
| 八 | 关于修订公司《关联交易公允决策制度》的议案 | | | |
二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。
三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
