发行人声明
安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关监管机构的核准。
特别提示
１、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
２、本次非公开发行方案需报安徽省国有资产监督管理委员会审核批准。
３、本次非公开发行股票的发行对象不超过十名（含十名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
４、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。
５、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，即２０１０年９月１3日。本次非公开发行的发行价格不低于１０．２０元／股（“发行底价”），即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
６、本次非公开发行的股票数量为不超过４，５００万股（含４，５００万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金金额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、安凯客车 | 指 | 安徽安凯汽车股份有限公司 |
| 本次非公开发行或本次发行 | 指 | 公司向不超过１０名特定对象发行总计不超过４，５００万股的人民币普通股股票 |
| 江汽集团 | 指 | 江淮汽车集团有限公司，本公司控股股东 |
| 新能源汽车 | 指 | 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车，包括混合动力汽车、纯电动汽车（包括太阳能汽车）、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车等 |
| 纯电动汽车 | 指 | 由电动机驱动的汽车。电动机的驱动电能来源于车载可充电蓄电池或其他能量储存装置 |
| 混合动力汽车 | 指 | 能够至少从可消耗的燃料和可再充电能／能量储存装置两类车载储存的能量中获得动力的汽车 |
| 关键动力总成 | 指 | 汽车的电机、电机控制系统及整车控制系统 |
| 全承载技术 | 指 | 一种整体化框架结构技术，车身采用封闭环结构，通过将汽车的内部结构部件集成至其外部框架，使整个车身参与载荷，在受力时能将力迅速分解到全身各处，优于传统的底盘大梁结构；同时，其采用的抗扭曲的钢件设施强度也是其他普通汽车的３－６倍，使行车具有更佳的敏捷性、平稳性、舒适性和安全性 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 深交所或交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省国有资产监督管理委员会 |
| Ａ股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| | | |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：安徽安凯汽车股份有限公司
公司名称（英文）：ＡＮＨＵＩ ＡＮＫＡＩ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯ．，ＬＴＤ
设立日期：１９９７年７月２２日
注册资本：３０７，０１０，０００元
法定代表人：王江安
联系地址：安徽省合肥市葛淝路１号
邮政编码：２３００５１
联系电话：０５５１－２２９７７１２
传真：０５５１－２２９７７１０
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｎｋａｉ．ｃｏｍ
电子邮箱：ｚｑｂ＠ａｎｋａｉ．ｃｏｍ
公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安凯客车
股票代码：０００８６８
经营范围：客车、底盘生产与销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；本公司自产产品及技术的出口以及本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
１、本次非公开发行的背景
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。随着我国陆续出台《汽车产业发展政策》、《汽车产业振兴规划》等一系列产业扶持政策，我国汽车产业已进入快速发展期。根据中国汽车工业协会公布的数据，２００９年我国全年整车销售达到１，３７９．１万辆，同比增长４８．３％，年销量首次超过美国，成为世界第一大汽车消费国。２０１０年１–８月，我国汽车累计销量达到９４５．６９万辆，较去年同期增长３１．５３％，整体发展势头良好。
汽车产销和保有量迅猛增长给国内能源供给、环境保护带来了巨大的挑战。中国石化工业联合会公布的数据显示，２０１０年上半年，我国石油需求的对外依存度已达到５５．１４％，预计到２０２０年，我国石油对外依存度将达到６０％。另一方面，根据我国政府在哥本哈根气候大会上作出的承诺，到２０２０年我国单位ＧＤＰ二氧化碳排放量将比２００５年下降４０％到４５％的水平。因此，转变能耗方式和节能减排的压力显得尤为突出。在这一背景下，我国把实施新能源汽车战略，推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化作为汽车产业调整和振兴的主要任务之一，并相继出台了《关于开展节能与新能源汽车示范推广试点工作的通知》、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》等多项政策，大力推动新能源汽车行业的发展。我国新能源汽车行业面临良好的政策环境和发展机遇。
我国非常重视新能源汽车技术的研发工作，国家８６３计划中将新能源汽车单列为重大专项，明确提出将研究重点放在新能源汽车整车配置设计与通用控制平台、新能源汽车多能源动力总成、新能源汽车新型电机与驱动系统、燃料电池、新能源汽车动力电池及其智能管理系统的研制上。我国新能源汽车行业技术水平与发达国家基本处在同一水平，并已形成覆盖新能源整车、关键零部件、动力蓄电池和超级电容器的较完整的产业链，从而为我国新能源汽车行业抢占全球产业制高点奠定了良好的基础。
２、本次非公开发行的目的
（１）扩大经营规模
本次非公开发行募集资金将投入新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目建成投产后，公司将新增年产６，０００辆新能源客车整车和１２，０００套新能源客车关键动力总成的产能，公司的经营规模和竞争能力将大幅提高。
（２）优化产业结构
随着市场竞争加剧及上游原材料价格的大幅波动，公司传统客车业务的盈利能力受到挤压。而依托业已形成的在新能源汽车技术和制造工艺方面的优势，通过本次非公开发行募集资金投入新能源汽车整车和关键零部件生产，公司将实现由传统客车向新能源汽车领域的产业升级，有效提高整体盈利能力。
（３）完善产业链
关键动力总成作为新能源汽车的核心部件，技术要求较高，产品盈利能力较强。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将实现新能源汽车关键动力总成的产业化生产，除满足自身整车生产配套需求外，计划直接向其他汽车整车生产商销售。在提升新能源客车整车生产能力基础上，公司积极进入关键零部件业务领域，将进一步完善产业链，有效降低生产成本，提高公司整体盈利能力。
（４）提升研发能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，将有利于增强公司新能源汽车和关键零部件的研发能力，强化公司已具有的技术和平台优势，巩固在国内新能源汽车领域的竞争优势。
三、本次非公开发行方案概要
１、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。
２、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内选择适当时机向特定对象发行。
３、发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过４，５００万股（含４，５００万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金金额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
４、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于１０．２０元／股（“发行底价”），即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
５、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过十名（含十名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。发行对象将在安凯客车就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
６、限售期
发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。
７、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
８、募集资金用途
本次非公开发行股票数量不超过４，５００万股（含４，５００万股），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过５０，０００万元，募集资金投资项目具体如下：
| 募集资金用途 | 项目
所在地 | 项目＠实施主体 | 总投资额（万元） | 募集资金
（万元） |
| 新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目 | 合肥市包河工业园区 | 安凯客车 | ５９，８００ | ５０，０００ |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
９、本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
１０、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份。本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，江汽集团持有公司７，２１０万股股份，占公司总股本的２３．４８％，系公司控股股东。
若按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，江汽集团仍为本公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
１、本次发行方案已经获得的授权和批准
本次发行方案已经公司第五届第十次董事会审议通过。
２、本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次发行方案尚需获得安徽省国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金投向概要
本次非公开发行股票数量不超过４，５００万股（含４，５００万股），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过５０，０００万元，募集资金投资项目具体如下：
| 募集资金用途 | 项目
所在地 | 项目实施主体 | 总投资额
（万元） | 募集资金
（万元） |
| 新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目 | 合肥市包河工业园区 | 安凯客车 | ５９，８００ | ５０，０００ |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
１、项目基本情况
（１）项目主要内容
本次募集资金主要投入新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目。项目建设期为３年，建成投产后可形成年产６，０００辆新能源客车整车和１２，０００套新能源客车关键动力总成的生产能力。
（２）项目投资金额
本项目总投资５９，８００万元，其中新增固定资产投资４５，６００万元，铺底流动资金１４，２００万元，项目拟使用募集资金５０，０００万元。
（３）项目预计效益
该项目达产后，年新增净利润２３，９５６．６６万元，财务内部收益率为２５．３９％，投资回收期６．６５年（所得税后，含建设期）。
２、项目建设的必要性
（１）有利于解决我国能源短缺状况
汽车产销和保有量迅猛增长给国内能源供给带来了巨大的挑战。相关数据显示，近年来我国石油对外依存度快速上升。在此情况下，与石油需求息息相关的汽车行业迫切需要实现从传统高耗能汽车向新能源汽车的转型，以降低使用过程中的能耗。以纯电动公交客车为例，１０米以上的纯电动大客车每公里耗电在０．８～１．３度之间，与同级别燃油客车相比具有节能５０％以上的效果。加大新能源汽车的研发及生产对解决我国能源供给紧张局面将发挥重要作用。
（２）有利于满足我国环境保护的迫切需求
随着机动车总量的飞速增长，汽车尾气排放日益严重，机动车尾气已成为主要污染源之一。作为世界上最大的温室气体排放国，中国发展低碳经济、降低排放是自身可持续发展的必要条件。为实现既定减排目标，国家环保部门正在全国逐步推行日益严格的汽车尾气排放标准，迫切需要加大新能源汽车的研发及生产。
（３）有利于公司巩固现有技术优势，引领行业创新
在我国新能源汽车领域，关键核心技术的竞争一直十分激烈。我国早在２００１年的“８６３”计划中就启动了电动汽车重大专项，并已初步形成了“三横三纵”的开发格局。目前公司所掌握的纯电动客车、插电式混合动力客车技术已达到国内领先水平，且该技术为我国在新能源汽车领域重点支持的技术方向。公司有必要进一步加大研发投入，提升研发能力，以巩固现有技术优势。同时，公司凭借其技术先发优势，现已在新能源汽车的开发和创新方面处于领先地位，公司有必要进一步加大投资，继续大力发展新能源技术，引领行业创新。
（４）有利于实现公司主营业务的快速发展
随着新能源汽车产业化上升为国家战略高度，我国新能源汽车产业发展面临着前所未有的历史机遇。就客车领域而言，环保、节能、经济实用的新能源客车的市场潜力逐渐显现，市场占有率不断提高。公司应积极把握这一发展机遇，充分发挥其在新能源客车领域的技术、生产、管理等优势，迅速扩大市场份额，实现主营业务的快速发展。
（５）有利于公司完善产业链、形成新的盈利增长点
作为新能源汽车的核心零部件，包括电机及电机控制系统、整车控制系统的关键动力总成对于新能源汽车的生产至关重要。公司有必要在提高新能源汽车产能的基础上，向核心零部件领域进行适度拓展，以完善产业链条，形成自我配套能力，从而有效控制新能源客车整车生产成本，提高盈利水平。同时，在满足自身整车生产配套需求的基础上，公司生产的新能源客车关键动力总成可直接销售予其他整车生产企业，形成新的盈利增长点。
３、项目建设的可行性
（１）符合汽车产业发展政策
Ａ．根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（２００５年本），新能源汽车整车及关键零部件开发及制造属于“鼓励类”产业。
Ｂ．国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划（２００９－２０１１）》中，明确将实施新能源汽车战略作为产业调整和振兴的主要任务之一，提出“实施新能源汽车战略”、“推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化。掌握新能源汽车的专用发动机和动力模块（电机、电池及管理系统等）的优化设计技术、规模生产工艺和成本控制技术。”
Ｃ．我国“十一五规划纲要”提出，要鼓励开发、使用节能环保和新型燃料汽车；在此基础上，我国制定了《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，为新能源汽车的推广开辟了绿色通道。
因此，本项目符合我国汽车产业发展政策。
（２）符合我国新能源汽车产业的发展特点
根据我国新能源汽车产业发展的特点，在产业发展初期，新能源汽车将主要应用在城市公交。鉴于公交客车是城市公交系统的重要组成部分，新能源客车将有望在该领域取得突破。同时，新能源客车制造产业一体化已成为行业趋势，通过关键零部件如电机电控、整车控制系统的一体化生产，可以有效控制成本，提高公司的盈利能力。公司本次非公开发行募集资金将主要投入新能源汽车整车及关键零部件生产，该项目符合我国新能源汽车产业发展的特点，具有较好的市场空间。
（３）公司在新能源汽车领域已具备了较深厚的技术储备
公司于１９９３年引进德国凯斯鲍尔技术并在中国第一家生产豪华大客车。通过多年的引进和消化吸收，公司掌握了国内最先进的客车整车技术，成功开发全承载系列豪华客车，并首次把全承载技术应用于城市公交客车，填补了我国客车行业的空白。公司开发生产的“安凯？ＳＥＴＲＡ”豪华大客车代表当今世界客车发展最新水平，被交通部评定为大型高三级客车，并荣获世界客车联盟最佳大型豪华客车奖。先进的整车制造技术和工艺使公司在新能源客车设计和生产方面具备优势。
自２００３年开始，公司即定位发展新能源客车。通过与多家科研院所的合作，公司目前在新能源客车整车、电机及电机控制系统、整车控制系统等领域已具备了较深厚的技术储备和资源优势，为本次募投项目的顺利实施打下良好基础。
（４）公司在新能源汽车生产方面已具备较丰富的经验
２００４年，公司同北京理工大学合作生产了２０台纯电动公交客车用于北京１２１线路运营，该线路为国内第一条商业示范运营的新能源公交线路。同年，安凯１１米及８米纯电动客车成为第一批进入国家发改委“车辆生产企业及产品公告”的纯电动汽车。
２００７年，公司开发生产了第三代纯电动客车，使用磷酸铁锂电池和超级电容。超级电容具有充放电速度快、效率高、对环境污染低、循环寿命长、使用温度范围宽、安全性高等特点，能够满足车辆在启动、爬坡等条件下的瞬时高功率需求，又可延长电池的循环使用寿命，最大限度优化电动车动力系统性能。第三代纯电动客车已经在上海８１５线路上运行，并成为上海世博局和市政府接待用车。
２０１０年１月，合肥公交集团向公司采购３０辆纯电动公交车用于合肥市１８路公交车线路运营，该线为我国第一条全部应用纯电动客车的公交运营线路；２０１０年１－６月，公司已获得新能源客车订单１０２台；截至２０１０年８月末，公司共有１３款新能源客车型号入选工信部节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录，为入选车型最多的客车生产企业。
公司在新能源汽车生产方面具有的丰富经验将为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定基础。
４、项目发展前景
《汽车产业调整和振兴规划》明确提出，到２０１１年我国将形成５０万辆新能源汽车产能，占乘用车总销量的５％以上；《节能与新能源汽车发展规划》草案指出，政府对发展新能源汽车行业将投入补贴约１，０００亿元，最终形成３–５家新能源汽车骨干企业，产业集中度达到８０％。未来５年，我国将迎来新能源汽车的高速发展期。
而在公司主要业务所处的客车市场，国家有关部门相继颁布的新能源规划及政策中提出，要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车，以应对能源短缺和环境保护带来的挑战。预计２０１０年整体客车需求量将超过２９万辆，且未来年均增幅在７％左右，而新能源客车在整体客车市场的份额将快速增长，具有广阔的市场前景。
作为新能源汽车的核心部件，包括电机及电机控制系统、整车控制系统的关键动力总成对于新能源汽车的生产至关重要。伴随着新能源汽车行业快速发展，关键动力总成将成为未来新能源汽车产业链的重要环节，具有较大的市场空间。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目拥有良好的发展前景。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
１、对公司经营管理的影响
（１）有利于推进自主品牌的开发和建设，提升公司核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金将投向新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目。募投项目建成投产后，公司自主品牌产品的研发和生产能力将进一步增强，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。
（２）有利于进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位
本次非公开发行计划募集资金净额不超过５０，０００万元，将有效提升公司的资金实力和资产规模。募投项目的建成投产，将进一步扩大公司的经营规模并完善产业链，巩固公司在新能源汽车领域的领先地位。
２、对公司财务状况的影响
（１）降低公司资产负债率，增强抵御财务风险的能力
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（２）增加公司营业收入，提升公司盈利能力
本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及自主品牌竞争力的加强，公司的营业收入有望大幅增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
公司已完成本次募集资金投资项目的可行性研究报告，相关立项、环评及用地手续正在办理过程中。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，并将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
１、发行后业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金主要围绕公司现有主营业务展开。本次募投项目实施后，公司将进一步提升新能源客车整车生产能力、关键零部件配套能力和技术实力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
２、调整公司章程的情况
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
３、对股东结构的影响
本次非公开发行将使原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司实际控制权的变化。
４、对高管人员结构的影响
公司暂无因本次非公开发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。预计公司高管人员结构将保持稳定。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
１、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险。
２、对公司盈利能力的影响
募集资金到位后公司短期内净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降。但本次非公开发行募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将迅速提高。
３、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加，将有效缓解公司扩大经营规模导致的资金压力，降低经营风险，提高市场竞争力。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
１、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东江汽集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。
２、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东江汽集团及其关联人之间管理关系不会发生变化。
３、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东江汽集团及其关联人之间原有的关联交易不会发生重大变化。
４、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行不会导致本公司与控股股东江汽集团及其关联人之间产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与控股股东江汽集团及其关联人之间不存在同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司预计与控股股东江汽集团及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，，亦不会存在为控股股东江汽集团及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至２０１０年６月３０日，公司资产负债率（合并报表口径，未经审计）为６９．０４％，本次发行将使公司资产负债率有所下降，从而提高公司抵御财务风险能力和后续筹资能力。不存在通过本次发行大量增加负债的情形。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业风险
１、新能源客车市场开拓风险
尽管国家陆续出台了一系列产业优惠政策，加大了对新能源汽车的补贴力度，但目前新能源客车与传统客车相比价格仍较高，价格仍将是影响新能源客车大规模推广的重要因素。
此外，公司在新能源客车领域续航能力突出的优势主要体现在长途客运方面，但近阶段新能源客车主要应用领域仍是市内公交系统。公交系统的主要特点是路线固定，对续航能力要求不高。短期内受技术、经济性等客观因素的影响，新能源客车在长途客运领域的应用仍存在一定的不确定性。
２、行业竞争加剧的风险
我国新能源汽车市场是新兴市场，处于行业起步阶段。由于大力发展新能源产业符合我国节能减排的迫切需求，符合我国乃至世界未来能源战略发展规划，国家在新能源产业方面给予了相当大的政策扶持。政策扶持一方面促进了新能源汽车产业的发展，另一方面也客观上造成了该行业内部竞争加剧的状况。
公司在新能源汽车行业布局较早，掌握了代表行业最高水平的全承载技术及相关制造工艺，所生产的新能源客车在续航能力、车体架构等方面具有较大优势，并且作为行业先入者得到了国家和地方政府的大力支持，但是行业竞争加剧状况仍有可能对公司未来的盈利能力造成一定影响。
二、政策风险
为鼓励新能源汽车行业的发展，我国陆续出台了《节能与新能源汽车示范推广试点补贴政策》、《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》及《关于扩大公共服务领域节能与新能源汽车示范推广有关工作的通知》等一系列相关政策，由国家及各级地方政府出资对新能源汽车购置、配套设施建设及维护保养等相关支出给予补助。目前政策环境非常有利于新能源汽车行业发展，但未来如国家对新能源汽车行业的市场准入、补贴政策、税收优惠进行调整，将对公司的经营产生一定影响。
三、业务与经营风险
１、原材料价格波动风险
公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂等；购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
２、管理风险
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将有较大增加。随着募投项目的完成投产，公司经营规模将迅速扩大。如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才、市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能妥善、有效地解决生产规模扩大带来的管理风险，将对公司生产经营造成影响。
３、汇率变动风险
公司生产过程中，有部分零配件需从欧洲等国外厂商采购，若欧元汇率变动，则公司存在因结算方式而导致的采购成本波动，进而影响公司的生产成本。
此外，公司近年来加大了海外地区市场开拓力度，来自海外地区的销售收入增长较快，若进口国汇率发生变动，将对公司主营业务收入产生一定影响。
四、财务风险
若本次非公开发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于本次非公开发行募集资金投资项目为新建项目，在完成投产前还须经过一段时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司将存在净资产收益率下降的风险。
五、与募投项目有关的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司新能源客车产能将大幅度提高。尽管公司将通过进一步加大市场推广力度等方式来拓展市场，并先期进行了广泛深入的市场调研，但若公司的市场开发力度和效果不能与项目实施进度匹配，或者新能源客车市场容量低于预期，则募集资金投资项目投产后所生产的产品将存在一定的市场销售风险，而且若公司的内部管理及研发等环节不能及时匹配生产规模的扩大，也将对募集资金投资项目产生预期效益构成不利影响。
六、其他风险
１、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，公司提醒投资者，在考虑投资本公司股票时，需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。
２、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得安徽省国资委的批准和中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
３、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
安徽安凯汽车股份有限公司董事会
法定代表人：王江安
２０１０年９月１０日
