本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）于２０１０年９月１日发出关于召开第五届董事会第十次会议的会议通知，会议于２０１０年９月１０日上午９点３０分在公司会议室以现场形式召开。本次会议应参与表决董事１１ 人，实际参与表决董事９人。董事童永先生因公出差未能亲自出席会议，委托董事汪先锋先生代为行使表决权；独立董事盛明泉先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事方兆本先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量为不超过４，５００万股（含４，５００万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金金额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于１０．２０元／股（“发行底价”），即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。

其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过十名（含十名），包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。发行对象将在安凯客车就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司董事会有权对本次发行的发行对象数量作相应调整。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（六）限售期

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（七）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票数量不超过４，５００万股（含４，５００万股），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过５０，０００万元，募集资金投资项目具体如下：

募集资金用途	项目所在地	项目实施主体	总投资额（万元）	拟投募集资金（万元）
新能源汽车扩建及关键动力总成制造、研发一体化项目	合肥市包河工业园区	安凯客车	５９，８００	５０，０００

在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

（十）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起１２个月。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过关于《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》的议案，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过关于《安徽安凯汽车股份有限公司２０１０年度非公开发行股票预案》的议案，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过关于《安徽安凯汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》议案，本议案需提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２０１０年度非公开发行股票相关事宜的议案》。

为有效完成本次非公开发行，提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于下列授权：

１、授权公司董事会制定和实施本次非公开发行Ａ 股股票的具体方案，确定包括发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行Ａ 股股票方案有关的其他一切事项；

２、授权公司董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

３、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜聘请保荐机构等中介机构、向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

４、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的相关法律文件；

５、授权公司董事会在本次非公开发行Ａ 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行Ａ 股股票有关的其他事宜；

６、授权公司董事会在本次非公开发行Ａ 股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ 股股票在深圳证券交易所上市事宜；

７、授权公司董事会全权处理本次非公开发行Ａ 股股票相关的其他事宜；

８、上述授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

具体议案内容及独立董事关于本次发行的独立意见请见同日公告的文件，股东大会的通知另行公告。

特此公告。

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

二〇一〇年九月十一日