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特别提示
１、本次限售股份实际可上市流通数量为４８，７３０，８２５股，占总股本１７．６８％
２、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年９月１６日。
一、股权分置改革方案概述
１、股权分置改革对价方案概述
根据《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》、《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》等文件，以总股本２０，０５１万股为基数，西藏矿业于２００６年２月８日向该日登记在册的全体股东每１０ 股转增２．５股。非流通股股东将获得的全部转增股数３，０８７．７５万股于２００６年２月９日支付给流通股股东。按转增后、对价安排实施前的流通股股数９，６２５万股计算，每１０股流通股获得非流通股股东安排的３．２０８０５股对价股份。
２、非流通股股东对股权分置改革的承诺
（１）公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（２）特别承诺
２００５年１２月８日，西藏矿业社会法人股东广州中大新元生命科技集团公司与杭州华泰信投资管理有限公司签订《西藏矿业发展股份有限公司股份转让协议》，向杭州华泰信有偿转让其持有的西藏矿业２４，０６１，２００ 股法人股，占西藏矿业总股本的１２％；同时，中大新元与杭州华泰信针对西藏矿业正在进行的股权分置改革事宜分别做出特别承诺：即①中大新元承诺其持有的西藏矿业非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；并特别承诺，在上述十二个月的期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占西藏矿业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二点五，在二十四个月内与杭州华泰信合计出售原非流通股股份不超过百分之十。②杭州华泰信承诺：如本公司与中大新元之间的股份转让过户先于本次西藏矿业股权分置改革方案实施股权登记日完成，则同意按照西藏矿业股权分置改革方案，承继中大新元本次转让股份的支付对价义务，且本公司持有的西藏矿业非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述十二个月的期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占西藏矿业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二点五，在二十四个月内与中大新元合计出售原非流通股股份不超过百分之十。
３、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
公司股权分置改革方案已经于２００６年１月２０日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以２００６年２月９日作为股权登记日实施。
４、股权分置改革方案实施日期：
２００６年２月９日股权登记日实施，２００６年２月１０日上述股权分置改革方案实施完毕。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| １ | 西藏自治区矿业发展总公司 | 非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在股改实施满１２个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 |
| ２ | 四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司 | 非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在股改实施满１２个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 |
| ３ | 西藏藏华工贸有限公司 | 非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在股改实施满１２个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 | 承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
１、本次限售股份可上市流通日期为２０１０年９月１６日；
２、本次可上市流通股份的总数为４８，７３０，８２５股，占总股本１７．６８％；
３、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| １ | 西藏自治区矿业发展总公司 | ４４，２４０，３５０ | ４４，２４０，３５０ | ９０．６７ | １９．５０ | １６．０５ | １８，０００，０００ |
| ２ | 四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司 | ４，３３５，２３８ | ４，３３５，２３８ | ８．８９ | １．９１ | １．５７ | ０ |
| ３ | 西藏藏华工贸有限公司 | １５５，２３７ | １５５，２３７ | ０．３２ | ０．０７ | ０．０６ | ０ |
| | 合 计 | ４８，７３０，８２５ | ４８，７３０，８２５ | ９９．８７ | ２１．４８ | １７．６８ | １８，０００，０００ |
注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的有限售条件股份及无限售条件股份之和。
注１：西藏自治区矿业发展总公司所持的限售流通股中，１５，０００，０００股处于质押冻结状态，质权人为中国银行股份有限公司西藏自治区分行，上述股份需待质押状态解除后方可上市流通。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
１、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 |
| | 股数（股） | 比例％ | 股数（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | | | | | |
| １、国家持股 | | | | | |
| ２、国有法人持股 | ４４，３９５，５８７ | １６．１０ | —４４，３９５，５８７ | ０ | ０ |
| ３、境内一般法人持股 | ４，３３５，２３８ | １．５７ | —４，３３５，２３８ | ０ | ０ |
| ４、境内自然人持股 | | | | | |
| ５、境外法人持股 | | | | | |
| ６、境外自然人持股 | | | | | |
| ７、内部职工股 | | | | | |
| ８、高管股份 | ６１，３０１ | ０．０２ | ０ | ６１，３０１ | ０．０２ |
| ９．机构投资者配售股份 | | | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | ４８，７９２，１２６ | １７．７０ | —４８，７３０，８２５ | ６１，３０１ | ０．０２ |
| 二、无限售条件的流通股 | | | | | |
| １．人民币普通股 | ２２６，９０９，１２４ | ８２．３０ | ＋４８，７３０，８２５ | ２７５，６３９，９４９ | ９９．９８ |
| ２．境内上市的外资股 | | | | | |
| ３．境外上市的外资股 | | | | | |
| ４．其他 | | | | | |
| 无限售条件的流通股合计 | ２２６，９０９，１２４ | ８２．３０ | ＋４８，７３０，８２５ | ２７５，６３９，９４９ | ９９．９８ |
| 三、股份总数 | ２７５，７０１，２５０ | １００．００ | ０ | ２７５，７０１，２５０ | １００．００ |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 |
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本
比例（％） |
| １ | 西藏自治区矿业发展总公司 | ４４，３４５，２１９ | １７．６９ | ４，５３９，３９１ | １．６５％ | ４４，２４０，３５０ | １６．０５％ | 注１ |
| ２ | 四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司 | １６，４７３，０００ | ６．５７ | １３，７８５，０６３ | ５％ | ４，３３５，２３８ | １．５７％ | 注１ |
| ３ | 西藏藏华工贸有限公司 | １２，６７３，０００ | ５．０６ | １３，７８５，０６３ | ５％ | １５５，２３７ | ０．０６％ | 注１ |
| | 合计 | ７３，４９１，２１９ | ２９．３２ | ３２，１０９，５１７ | １１．６５ | ４８，７３０，８２５ | １７．６８％ | |
注１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今所持未解除限售股份变化情况：
２００８年４月１７日，公司２００７年度资本公积转增股方案实施完毕后，西藏自治区矿业发展总公司、四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司和西藏藏华工贸有限公司所持未解除限售股份分别由４０２１８５００股、３９４１１２５股和１４１１２５股相应增加为４４２４０３５０股、４３３５２３８股和１５５２３７股，其占总股本比例未发生变化。
２、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| １ | ２００７年２月１５日 | ７ | ５３，４１４，００７ | ２１．３１ |
| ２ | ２００７年９月１日 | １ | ２，２３５，３３８ | ０．８９ |
| ３ | ２００９年７月３日 | ３ | ２５，９１５，９１６ | ９．４ |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
第一创业证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第１６号——解除限售》等有关规则，对公司上述股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见。
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就西藏矿业上述三名股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章。符合深圳证券交易所发布的《股权分置改革工作备忘录第１６号》之二、申请对有限售条件股份解除限售应当满足的条件以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
２、１９９８年８月１１日西藏矿业为重庆海棠新材料有限公司向中国银行重庆分行申请开立信用证项下的借款提供最高限额五仟万元的保证担保事宜已经全部解除。根据西藏矿业发布的相关公告、对保荐人出具的承诺以及律师出具的法律意见书，西藏矿业从上述保证担保成立以来，至本核查意见出具之日，未曾向保证债权人承担过任何形式的保证责任，也未曾为解除担保而向保证债权人支付过或允诺将来支付任何形式的对价。西藏矿业对重庆海棠信用证债务担保的全部保证责任的解除是无偿的。
３、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
４、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
５、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为西藏矿业上述三名限售股份持有人本次相应限售股份自本核查报告出具之日起已经具备了上市流通的资格。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。
□ 是 √否；
作为西藏矿业控股股东，西藏自治区矿业发展总公司承诺：如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持西藏矿业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 ５％以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
２０１０年 ９月４日，公司收到债权人马鸿亮签发的《免除西藏矿业发展股份有限公司保证责任通知书》，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》的相关规定，债权人免除保证人债务（责任）的，保证合同终止，保证人的保证债务（责任）解除。至此，公司１９９８年８月１１日为重庆海棠新材料有限公司向中国银行重庆分行提供保证担保形成的保证债务（责任）全部解除。《公司对外担保解除公告》刊登于２０１０年９月８日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件．
√ 是 □ 不适用；
九、备查文件
１、解除股份限售申请表
２、保荐机构核查意见书
西藏矿业发展股份有限公司董事会
２０１０年９月１３日
