本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公司”）拟于２０１０ 年９月１５日在天津市南开区华苑产业园区榕苑路１号鑫茂天财酒店Ａ座８层公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司２０１０年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开已经第七届董事会第三十六次会议审议通过。现就本次股东大会的有关事项发布提示性公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

２、会议日期和时间：

现场会议时间：２０１０年９月１５日上午９：３０分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年９月１５日交易日的９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年９月１４日１５：００－２０１０年９月１５日１５：００。

３、股权登记日： ２０１０年９月１３日。

４、会议地点：天津市南开区华苑产业园区榕苑路１号鑫茂天财酒店Ａ座８层

５、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的形式。

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。

审议公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金４５，０００万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还至公司募集资金专用账户。

（具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》和《天津国恒铁路控股股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》）

２、审议《天津国恒铁路控股股份有限公司公司章程》修正案。（详见附件２）

三、出席会议对象

１、２０１０年９月１３日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东，本公司股东可在网络投票时间内参加网络投票；

３、本公司董事、监事和高级管理人员；

４、本公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

（２）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１０年９月１４日９：３０――１６：００。

３、登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。

４．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次会议通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年９月１５日交易日的９：３０ －－１１：３０、１３：００－－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
３６０５９４	国恒投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０５９４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

情况如下：

序号	证券简称	表决事项	对应申报价格
１	国恒投票	代表以下所有议案	１００．００元
２	国恒投票	审议《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》	１．００元
３	国恒投票	审议《天津国恒铁路控股股份有限公司公司章程》修正案	２．００元

（４）输入委托股数。在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照时间优先的顺序作为有效表决票进行统计。

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案１、２中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案１、２中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案１、２中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６．投票举例

股权登记日持有“国恒铁路”Ａ股的投资者，对公司第一项议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６０５９４	买入	１．００元	１股

（二）采用互联网投票操作流程

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

买入证券	买入价格	买入股数
３６９９９９	２．００元	大于１的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“天津国恒铁路控股股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 ２０１０年９月１４日１５：００至２０１０年９月１５日１５：００。

六、其他

１、会期一天，参会股东费用自理。

２、联系人：卢佳 韦振清

３、咨询电话：０２２－５８３９６８２６

４、传真： ０２２－５８３９６８１１

七、备查文件

１、相关董事会决议及公告。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年九月十三日

附件１：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，委托权限为： 。

股东帐号：

持股数：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）：

委托日期：２０１０年　　月 日

附件２：章程修正案

《天津国恒铁路控股股份有限公司公司章程》

修正案

根据实际情况的变更，公司对《天津国恒铁路控股股份有限公司公司章程》作如下修改：

一、

第六条原为：

公司注册资本为人民币１，２４４，８０９，９１０元。

现修改为：

公司注册资本为人民币１，４９３，７７１，８９２元。

二、

第十九条原为：

公司股份总数为１，２４４，８０９，９１０股，公司的股本结构为：普通股１，２４４，８０９，９１０股，无其他种类股。

现修改为：

公司股份总数为１，４９３，７７１，８９２股，公司的股本结构为：普通股１，４９３，７７１，８９２股，无其他种类股。

三、

第一百二十四条原为：

公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理３名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为：

公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理５名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

天津国恒铁路控股股份有限公司

二〇一〇年九月十三日