证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１０－０１７

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０年９月８日以邮件方式送达，会议于２０１０年９月１３日在公司二楼会议室以现场方式和通讯相结合方式召开。本次会议的应表决董事７人，实际参与表决董事７人，其中独立董事３人，公司全体监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长李锂先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于在四川省成都市投资设立合资公司的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于在四川省成都市投资设立合资公司的公告》详见信息披露媒体：证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过了《关于在香港设立子公司的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于在香港审理子公司的公告》详见信息披露媒体：证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过了《关于使用部分超募资金补充永久性流动资金的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于使用部分超募资金补充永久性流动资金的公告》详见信息披露媒体：证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、审议通过了《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《关于签署募集资金三方监管协议之补充协议的公告》详见信息披露媒体：证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

五、审议通过了《关于审议公司外部信息使用和报送管理制度的议案》

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

《公司外部信息使用和报送管理制度》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事对第三项议案《关于使用部分超募资金补充永久性流动资金的议案》出具了同意意见

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二○一○年九月十三日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１０－０１８

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于在四川省成都市投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟以自有资金与成都通德药业有限公司（以下简称“成都通德”）共同投资在四川省成都市设立药品生产企业（以下简称“合资公司”），主要生产、销售小容量注射剂和乳剂产品。合资公司注册资本为人民币２０００万元。其中公司拟以货币资金出资９８０万元，占注册资本的４９％；成都通德拟以生产技术和相关资产出资１０２０万元，占注册资本的５１％，具体金额以该技术和相关资产的评估值为准，不足部分以货币资金补足。公司将根据评估情况和进展情况另行进行公告。

２、董事会审议情况

公司于２０１０年９月１３日召开第一届董事会第二十一次会议，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于在四川省成都市投资设立合资公司的议案》。

３、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资其他主体介绍

合作方成都通德成立于２０００年７月２８日，公司注册地址位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园柳台大道２２２号，经营范围为：生产、销售：粉针剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（穿琥宁、穿心莲内酯、炎琥宁、盐酸丙帕他莫、夫西地酸钠、多烯磷脂酰胆碱、丹参酮ＬＬＡ磺酸钠）。新药研究开发。收购农副产品（除粮、棉、油）。成都通德注册资本为人民币３０００万元，股东为成都通德实业有限公司和成都昌明实业有限责任公司，分别持有９０％和１０％的股权比例，法定代表人为刘学文。

三、合营公司的基本情况

公司名称：成都海通药业有限公司（暂定名，以工商登记部门核准的名称为准）

经营范围：生产、销售小容量注射剂和乳剂产品。

注册地址：成都市温江区海峡两岸科技产业开发园柳台大道（暂定，以工商登记部门登记的地址为准）

注册资本：人民币２０００万元，其中公司出资９８０万元，占注册资金的４９％；成都通德出资１０２０万元，占注册资金的５１％。

四、对外投资对公司的影响

１、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。

２、本次投资完成后，有利于公司发挥技术和质量管理等方面的优势，与合作方实现优势互补，为市场提供高品质的小容量注射剂和乳剂产品。

３、本次对外投资完成后，有利于公司尽快丰富、完善产品结构，增强公司未来的盈利能力。

五、对外投资的风险分析

１、药品生产企业需先取得药监部门的相关批准方可设立，并在取得生产、销售资质后方可投入经营，因此能否获得批准设立和生产存在一定的不确定性。

２、合资公司还可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二○一○年九月十三日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１０－０１９

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于在香港设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

公司拟以自有资金出资５００万港币，在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司。

２、董事会审议情况

公司于２０１０年９月１３日召开第一届董事会第二十一次会议，以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于在香港设立子公司的议案》。

３、投资所必需的审批程序

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

香港公司的设立须经国家外汇管理局和深圳市科技工贸和信息化委员会等相关政府部门批准后方可实施。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资协议其他主体介绍

本公司是香港公司的唯一投资主体，无其他投资主体。

三、拟设立香港公司的基本情况

１、公司名称：待定；

２、注册资本：５００万港币，公司出资比例１００％；

３、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有人民币资金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

４、拟定经营范围（以最终注册为准）：技术引进和交流；与主营业务有关的设备进口业务。

四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

１、设立子公司的目的和对公司的影响

（１）作为公司与国际市场的联络窗口，香港公司的设立能促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；

（２）有利于拓展国际业务，加快公司的国际化进程；

（３）有利于引进国外先进技术和设备，提高公司生产经营效率。

２、设立子公司存在的风险

香港的法律、政策体系、商业环境与内地存在较大区别，公司第一次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应香港的商业和文化环境，这将给香港公司的设立与运营带来一定的风险。

在香港设立子公司是目前多家国内企业采取的通行模式，这种模式不存在政策法规方面的障碍。

除前述风险外，不存在其他重大风险。

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二○一○年九月十三日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１０－０２０

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于使用部分超募资金补充永久性

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４０１０万股，发行价格每股１４８元，共募集资金人民币５，９３４，８００，０００元，扣除发行费用人民币２１７，９９５，８０９．１６元后，实际募集资金净额为人民币５，７１６，８０４，１９０．８４元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【２０１０】第０１０２０００２号《验资报告》。

超额募集资金共计４，８５２，０３３，４９０．８４元。为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司与中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）及存放募集资金的招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）签订了《募集资金三方监管协议》，并将募集资金全部存放于上述银行的募集资金专户进行管理。

公司在招股说明书中对超募资金的使用已经做出说明：“若本次发行募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金将用来补充公司流动资金。”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司制定的《募集资金使用管理办法》等制度，结合公司发展规划及实际生产经营需要，为提高募集资金使用效率、保护投资者的利益，经公司第二十一董事会审议通过，公司拟使用部分超额募集资金永久性补充公司流动资金４８，９００万元。具体使用计划为：公司募集资金专户：招商银行股份有限公司深圳新时代支行（账号：７５５９０５０１７６１０５０１）提取４８，９００万元超额募集资金用于补充永久性流动资金。

一、补充流动资金的必要性

肝素粗品原料是公司的最主要原料，并且下半年是肝素粗品原料采购的旺季。由于公司２０１０年１－６月的营业收入较去年同期大幅上涨，而伴随着经营规模的大幅增长，需要采购足够的肝素粗品原料，来满足公司业务现在和将来的发展需要。根据目前公司业务发展的趋势，经测算，公司预计到２０１０年底采购肝素粗品原料所需的资金总额约为９８，４００万元，扣除公司的账面资金量，需要增加肝素粗品原料采购资金约４８，９００万元。

二、公司承诺

（１）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

（２）在使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

三、监事会意见

公司使用超额募集资金补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超额募集资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事周海梦、王以政、朱中伟对上述事项进行核查后出具了《独立董事关于使用部分超募永久性补充公司流动资金的议案的独立意见》，认为：

（１）根据招股说明书中对超募资金的使用安排和募集资金项目使用进度安排，公司拟使用人民币４８，９００万元补充永久性流动资金，用于肝素原料的采购。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；本次使用部分超募资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。

（２）公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，更好地保证公司业务的稳定发展。。

（３）同意公司使用人民币４８，９００万元的超额募集资金用于永久性补充公司流动资金。

五、保荐机构核查意见

公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（下称“中投证券”）对上述事项进行核查后出具了《中国建银投资证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司使用部分超额募集资金的保荐意见》，认为：

公司上述使用部分超额募集资金的方案履行了必要的审批程序，经过公司第一届董事会第二十一次会议董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

中投证券同意此次以超额募集资金补充流动资金的方案。

特此公告。

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二○一○年九月十三日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１０－０２１

深圳市海普瑞药业股份有限公司

关于签署《募集资金三方监管协议之

补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０４号文核准，向社会公众发行人民币普通股（Ａ 股）４，０１０万股，发行价格为每股１４８元。本次募集资金净额为人民币５，７１６，８０４，１９０．８４元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【２０１０】第０１０２０００２号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业板块上市特别规定》、《中小板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，公司与保荐人中国建银证券投资有限责任公司（以下简称“中投证券”）、开户银行招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“专户银行”）于２０１０年５月１８日共同签署《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司在《深圳市海普瑞药业股份有限公司募集资金三方监管协议》的基础上，又于２０１０年９月１３日分别与中投证券及专户银行签订了《募集资金三方监管补充协议》（以下简称“补充协议”）， 其主要内容如下：

（一）对于上述专户内的募集资金，甲方（海普瑞）可在向乙方（招行新时代支行）提交符合规定的转账支票等相关结算凭证后，申请将部分募集资金转入甲方在乙方开立的一个或多个定期存款账户，以定期存款方式存放，具体如下：

定期存款期限	金额（万元）	拟存入日期
６ 个月定期存款	１００，０００	２０１０年９月１３日
１２ 个月定期存款	１５０，０００	２０１０年９月１３日

（二）对于上述定期存款，甲方不得直接支取资金，也不得向专户之外的其他账户划转资金。甲方承诺：定期存款到期后将及时转入专户进行管理或以定期存款方式续存，并及时通知丙方（中投证券）。

（三）甲方不得针对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

（四）对于甲方以定期存款方式存放的募集资金，乙方承诺按中国人民银行公布的同期限定期存款利率计息。

（五）对于转入甲方在乙方开立的一个或多个定期存款账户的募集资金，甲乙丙三方承诺严格依照募集资金管理的相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，以及主协议中规定的方式进行管理使用，任何一方均不得改变该资金的使用用途。

（六）作为主协议不可分割的组成部分，本补充协议与主协议具有同等法律效力。其间的内容存在冲突者，以本补充协议的约定为准。除本补充协议另有约定的应按本补充协议执行外，主协议的其他条款继续有效，各方同意严格信守。

（七）本补充协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代理人签字（或盖名章）并加盖单位公章∕合同专用章后生效，有效期届满之日与主协议保持一致。

备查文件：

１、募集资金三方监管补充协议

２、公司第一届董事会第二十一次会议决议

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

董事会

二○一○年九月十三日

证券代码：００２３９９ 证券简称：海普瑞 公告编号：２０１０－０２２

深圳市海普瑞药业股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业股份有限公司监事会于２０１０年９月８日以电子邮件方式发出召开第一届监事会第十次会议的通知，并于２０１０年９月１３日在公司会议室召开会议。监事应到３人，实到３人，占应到人数的１００％。会议由监事会主席钱欣主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，逐项审议形成了如下决议：

一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于使用部分超额募集资金补充永久性流动资金的议案》。

与会监事经过研究认为：公司使用超额募集资金补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超额募集资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

特此公告

深圳市海普瑞药业股份有限公司

监事会

二〇一〇年九月十三日