本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通总数为９，４８５，０００股，占公司股份总数的０．９６％；

２、本次限售股份可上市流通日期：２０１０年９月１６日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司非流通股股东向流通股股东以其持有的９６，６４６，８３６股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每１０股获送３．９股。

２、通过股权分置改革方案于２００６ 年５月２９日经股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年７月１８日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	海南金城公司国有资产经营管理有限责任公司（以下简称海南金城公司）	根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺；另外，海南金城公司还特别承诺：（１）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易或转让；（２）以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；（３）在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。 海南金城公司为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。	履行完毕
２	吕洪彬	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
３	李岩	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
４	秦沪江	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
５	三亚新科技贸易公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
６	精功集团有限公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
７	浙江富阳农村合作银行	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
８	海南双龙贸易发展公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
９	南京小河物流仓储有限公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１０	海南华升实业公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１１	徐闻县农村信用合作联社	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１２	辽宁电视台	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１３	海南永丰公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１４	中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１５	海南建南房地产开发公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１６	琼山市东山镇野生动物养殖场	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１７	海南兰丽工贸有限公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１８	绵阳市新制科技有限公司	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕
１９	海口市龙华区龙桥农村信用合作社	严格遵守股权分置改革相关规定，偿还被代垫的股份	履行完毕

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２００９年９月１６日；

２、本次可上市流通股份的总数为９，４８５，０００股，占公司股份总数的０．９６％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	海南金城公司	１２３，７０８２	１２３，７０８２	２．６２	１．３１	０．１２	０
２	吕洪彬	１１７，３９３	１１７，３９３	０．８３	０．０１	０．０１	０
３	李岩	３９１，３０９	３９１，３０９	０．８３	０．０４	０．０４	０
４	秦沪江	５２，１７４	５２，１７４	０．１１	０．０１	０．０１	０
５	三亚新科技贸易公司	３１３，０４７	３１３，０４７	０．６６	０．０３	０．０３	０
６	精功集团有限公司	７８，２６２	７８，２６２	０．１６	０．０１	０．０１	０
７	浙江富阳农村合作银行	１３９，１３２	１３９，１３２	０．２９	０．０１	０．０１	０
８	海南双龙贸易发展公司	７８，２６２	７８，２６２	０．１７	０．０１	０．０１	０
９	南京小河物流仓储有限公司	７８，２６２	７８，２６２	０．１７	０．０１	０．０１	０
１０	海南华升实业公司	７８２，６１７	７８２，６１７	１．６６	０．０８	０．０１	０
１１	徐闻县农村信用合作联社	１，５６５，２３５	１，５６５，２３５	３．３２	０．１７	０．１６	０
１２	辽宁电视台	３９１，３０９	３９１，３０９	０．８３	０．０４	０．０４	０
１３	海南永丰公司	１５６，５２３	１５６，５２３	０．３３	０．０２	０．０１	０
１４	中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行	１５６，５２３	１５６，５２３	０．３３	０．０２	０．０１	０
１５	海南建南房地产开发公司	２３４，７８５	２３４，７８５	０．４９	０．０２	０．０２	０
１６	琼山市东山镇野生动物养殖场	７８，２６２	７８，２６２	０．１７	０．０１	０．０１	０
１７	海南兰丽工贸有限公司	１５６，５２３	１５６，５２３	０．３３	０．０１	０．１	０
１８	绵阳市新制科技有限公司	２，３０４，３７４	２，３０４，３７４	４．８９	０．２４	０．２３	０
１９	海口市龙华区龙桥农村信用合作社	１，１７３，９２６	１，１７３，９２６	２．４９	０．１２	０．１１	０
	合 计	９，４８５，０００	９，４８５，０００	１９．５２	１．００	０．９６	０

注：

（１）２００６年７月１８日实施股权分置改革方案时，海口银兴发典当行持有１３５，０００股，后经海口市龙华区人民法院执行裁定书（２０１０）龙执字第２１９－２号执行，并于２０１０年３月１７日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户给吕洪彬，其应偿还海南金城公司的对价股份已由吕洪彬偿还，吕洪彬所持有限售流通股于本次可上市流通。

（２）２００６年７月１８日实施股权分置改革方案时，海口常盛实业公司持有４５０，０００股，后经海口市龙华区人民法院执行裁定书（２０１０）龙执字第２１７号执行，并于２０１０年３月２４日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户给李岩，其应偿还海南金城公司的对价股份已由李岩偿还，李岩所持有限售流通股于本次可上市流通。

（３）２００６年７月１８日实施股权分置改革方案时，上海华懿实业有限公司持有６０，０００股，后经上海市虹口区人民法院民事裁定书（２００９）虹执字第４５７号执行，并于２００９年１１月１８日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户给秦沪江，其应偿还海南金城公司的对价股份已由秦沪江偿还，秦沪江所持有限售流通股于本次可上市流通。

（４）２００６年７月１８日实施股权分置改革方案时，海口徐海旅业投资开发公司公司持有１，８００，０００股，后经该公司清算组清算，并于２０１０年２月１０日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户给徐闻县农村信用合作联社，其应偿还海南金城公司的对价股份已由徐闻县农村信用合作联社偿还，徐闻县农村信用合作联社所持有限售流通股于本次可上市流通。

（５）２００６年７月１８日实施股权分置改革方案时，锡山市金锡超级市场持有１８０，０００股，后经无锡市南长区人民法院民事判决书（２００９）南民二初字第５４９号判决，并于２００９年６月３日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户给中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行，其应偿还海南金城公司的对价股份已由中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行偿还，中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行所持有限售流通股于本次可上市流通。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	２，９７８，３９１	０．３０	－１，６２８，３９１	１，３５０，０００	０．１４
３、境内一般法人持股	４，２７３１，４９４	４．３２	－７，２９５，７３３	３５，４３５，７６１	３．５８
４、境内自然人持股	１，４６０，８７６	０．１５	－５６０，８７６	９００，０００	０．０９
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	４７，１７０，７６１	４．７７	－９，４８５，０００	３７，６８５，７６１	３．８１
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	９４１，６５７，５３９	９５．２３	９，４８５，０００	９５１，１４２，５３９	９６．１９
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	９４１，６５７，５３９	９５．２３	９，４８５，０００	９５１，１４２，５３９	９６．１９
三、股份总数	９８８，８２８，３００	１００	０	９８８，８２８，３００	１００

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	海南金城公司	１８０，５６７，３９１	１８．２６	１９７，０３３，５７３	１９．９３	１２３，７０８２	０．１２	注（１）
２	吕洪彬	１３５，０００	０．０１	０	０	１１７，３９３	０．０１	注（２）
３	李岩	４５０，０００	０．０５	０	０	３９１，３０９	０．０４	注（２）
４	秦沪江	６０，０００	０．０１	０	０	５２，１７４	０．０１	注（２）
５	三亚新科技贸易公司	３６０，０００	０．０４	０	０	３１３，０４７	０．０３	注（２）
６	精功集团有限公司	９０，０００	０．０１	０	０	７８，２６２	０．０１	注（２）
７	浙江富阳农村合作银行	１６０，０００	０．０１	０	０	１３９，１３２	０．０１	注（２）
８	海南双龙贸易发展公司	９０，０００	０．０１	０	０	７８，２６２	０．０１	注（２）
９	南京小河物流仓储有限公司	９０，０００	０．０１	０	０	７８，２６２	０．０１	注（２）
１０	海南华升实业公司	９００，０００	０．０９	０	０	７８２，６１７	０．０１	注（２）
１１	徐闻县农村信用合作联社	１，８００，０００	０．１８	０	０	１，５６５，２３５	０．１６	注（２）
１２	辽宁电视台	４５０，０００	０．０４	０	０	３９１，３０９	０．０４	注（２）
１３	海南永丰公司	１８０，０００	０．０２	０	０	１５６，５２３	０．０１	注（２）
１４	中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行	１８０，０００	０．０２	０	０	１５６，５２３	０．０１	注（２）
１５	海南建南房地产开发公司	２７０，０００	０．０３	０	０	２３４，７８５	０．０２	注（２）
１６	琼山市东山镇野生动物养殖场	９０，０００	０．０１	０	０	７８，２６２	０．０１	注（２）
１７	海南兰丽工贸有限公司	１８０，０００	０．０２	０	０	１５６，５２３	０．１	注（２）
１８	绵阳市新制科技有限公司	２，６５０，０００	０．２７	０	０	２，３０４，３７４	０．２３	注（２）
１９	海口市龙华区龙桥农村信用合作社	１，３５０，０００	０．１３	０	０	１，１７３，９２６	０．１１	注（２）
	合计	１９０，０５２，３９１	１９．２２	１９７，０３３，５７３	１９．９３	９，４８５，０００	０．９６

股份数量变化沿革说明：

（１）海南金城公司持股变化沿革：

２００６年７月１８日实施股权分置改革方案后，海南金城公司持有限售流通股１８０，５６７，３９１股，中国工商银行股份有限公司青岛市分行、杭州灯塔涂料玻璃有限公司、绵阳市新制科技有限公司等 ２７９家股东分别于 ２００７年７月６日、２００７年 １１月 １５日、２００８年８月２５日、２００９年７月５日共计偿还金城公司１６，４７０，６８２股对价股份后，金城公司持有本公司１９７，０３３，５７３股，并于 ２００９年８月７日解除限售，占本公司总股本的１９．９３％。

２０１０年６月２３日，经中国结算深圳分公司审核并办理完毕相关偿还垫付对价股份手续，吕洪彬、李岩、海口市龙华区龙桥农村信用合作社等１８家股东共偿还金城公司代为垫付的１，２３７，０８２股对价股份后，金城公司持有 １９８，２７０，６５５股，占本公司总股本的２０．０５％。

（２）其他１８家股东的持股变化情况如下：

序号	限售股份持有人名称	方案实施日持有股份数（股）	偿还对价股份数（股）	现持有限售股份数（股）
１	吕洪彬	１３５，０００	１７，６０７	１１７，３９３
２	李岩	４５０，０００	５８，６９１	３９１，３０９
３	秦沪江	６０，０００	７，８２６	５２，１７４
４	三亚新科技贸易公司	３６０，０００	４６，９５３	３１３，０４７
５	精功集团有限公司	９０，０００	１１，７３８	７８，２６２
６	浙江富阳农村合作银行	１６０，０００	２０，８６８	１３９，１３２
７	海南双龙贸易发展公司	９０，０００	１１，７３８	７８，２６２
８	南京小河物流仓储有限公司	９０，０００	１１，７３８	７８，２６２
９	海南华升实业公司	９００，０００	１１７，３８３	７８２，６１７
１０	徐闻县农村信用合作联社	１，８００，０００	２３４，７６５	１，５６５，２３５
１１	辽宁电视台	４５０，０００	５８，６９１	３９１，３０９
１２	海南永丰公司	１８０，０００	２３，４７７	１５６，５２３
１３	中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行	１８０，０００	２３，４７７	１５６，５２３
１４	海南建南房地产开发公司	２７０，０００	３５，２１５	２３４，７８５
１５	琼山市东山镇野生动物养殖场	９０，０００	１１，７３８	７８，２６２
１６	海南兰丽工贸有限公司	１８０，０００	２３，４７７	１５６，５２３
１７	绵阳市新制科技有限公司	２，６５０，０００	３４５，６２６	２，３０４，３７４
１８	海口市龙华区龙桥农村信用合作社	１，３５０，０００	１７６，０７４	１，１７３，９２６

２、股改实施至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年７月２６日	３７９家	３３５，３８４，６６５	３３．９２
２	２００７年１１月２９日	９８家	３１，９３６，０７５	３．２３
３	２００８年９月８日	６７家	２４，６１３，７２６	２．４９
４	２００９年８月６日	１９家	２０５，２６３，８３７	２０．７６

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

（一）海南金城公司、吕洪彬、海口市龙华区龙桥农村信用合作社等１９家股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

（二）海南金城公司、吕洪彬、海口市龙华区龙桥农村信用合作社等１９家股东股东严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

（三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √ 否；

公司第一大股东海南金城公司和其实际控制人海南省政府国有资产管理委员会承诺：自海南金城公司持有公司的限售流通股解除限售之日起，六个月内不计划通过深交所竞价交易系统出售公司的解除限售流通股；如未来计划通过贵所竞价交易系统出售所持公司的解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是√ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是√ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是√ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是□不适用。

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

海南高速公路股份有限公司

董 事 会

二０一０年九月十四日