上市公司名称：深圳发展银行股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：深发展Ａ

　　股票代码：０００００１

　　交易对方：中国平安保险（集团）股份有限公司

　　公司住所、通讯地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心

　　独立财务顾问:中信证券股份有限公司

　　二〇一〇年九月

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于公司董事会办公室。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、本报告书涉及交易的主要内容

　　本公司与中国平安于２０１０年９月１日就本次交易签署了附条件生效的《股份认购协议》，并于２０１０年９月１４日签署《股份认购协议之补充协议》。根据前述协议的约定，拟由中国平安以其所持平安银行的７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）以及等额于平安银行约９．２５％股份评估值的现金２６９，００５．２３万元，认购本公司非公开发行的１，６３８，３３６，６５４股股份。

　　二、本次交易需提交并购重组委审核

　　本次交易的标的公司（平安银行１００％的股份）最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，约占本公司２００９年１２月３１日净资产的１４２．０７％。依照《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次标的公司认购对价资产价值

　　根据安永华明［２０１０］审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号审计报告，截至２０１０年６月３０日，本次发行股份拟购买的标的公司平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元。根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，以２０１０ 年６ 月３０ 日为评估基准日，平安银行账面价值为１，５３２，９０９．３５万元，评估价值为２，９０８，０４７．５６万元，评估增值率为８９．７１％。拟购买的标的公司认购对价资产（平安银行约９０．７５％的股份）评估值为２，６３９，０４２．３３万元。

　　四、盈利预测及盈利补偿承诺

　　根据安永华明［２０１０］专字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号《盈利预测审核报告》，平安银行已编制其２０１０年度及２０１１年度经营成果的预测，其中２０１０年度的盈利预测乃根据平安银行截至２０１０年６月３０日止６个月期间的经审计财务报表及平安银行截至２０１０年１２月３１日止６个月期间的业绩预测编制。平安银行２０１０年度及２０１１年度能实现的归属于平安银行权益持有人的预测净利润将分别为人民币１７．５０亿元及２３．００亿元，其中２０１０年下半年度（２０１０年７月１日至２０１０年１２月３１日）预测净利润为人民币８．３８亿元。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第６９７号资产评估报告，平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（“利润预测数”）在２０１０年下半年度（２０１０年７月１日至２０１０年１２月３１日）为人民币８．３８亿元，在２０１１年度为人民币２３．００亿元，在２０１２年度为人民币２８．５８亿元，在２０１３年度为人民币３５．９７亿元。

　　本公司与中国平安于２０１０年９月１４日签署《盈利预测补偿协议》。该协议约定，本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的３年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％（“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

　　五、发行价格和定价方式

　　本次发行的定价基准日为本公司第七届董事会第二十七次会议的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日的本公司股票交易均价，即１７．７５元／股。

　　在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

　　本公司董事会决议公告日前２０个交易日本公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日本公司股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日本公司股票交易总量。

　　六、过渡期损益归属

　　自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的损益由本公司承担或享有。

　　七、股份锁定承诺

　　自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（３６）个月内，中国平安不得转让该等认购的非公开发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。

　　八、申请豁免要约收购义务

　　（下转B14版）