证券代码：０００００１ 证券简称：深发展Ａ 公告编号：２０１０－０４４
深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知以书面方式于２０１０年９月９日向各董事发出。会议于２０１０年９月１４日在深圳发展银行大厦召开。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事１７人（包括独立董事５人），董事长肖遂宁、罗世礼、顾敏、王开国、单伟建、胡跃飞、陈伟、米高奥汉仑（Ｍｉｃｈａｅｌ Ｏ’Ｈａｎｌｏｎ）、罗伯特·巴内姆（Ｒｏｂｅｒｔ Ｔ． Ｂａｒｎｕｍ）、陈武朝、谢国忠、汤敏共１２人到现场或通过电话方式参加了会议。董事法兰克纽曼、王利平、姚波、叶素兰、李敬和因事无法亲自参加会议。其中董事法兰克纽曼、李敬和委托董事长肖遂宁行使表决权；董事王利平、叶素兰委托董事陈伟行使表决权；董事姚波委托董事罗世礼行使表决权。理查德·杰克逊（Ｒｉｃｈａｒｄ Ｊａｃｋｓｏｎ）的董事任职资格正在由深圳银监局审核中，理查德·杰克逊作为代理行长列席了会议。
公司第六届监事会主席邱伟，监事管维立、肖耿、马黎民、矫吉生、叶淑虹到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长肖遂宁主持。本次会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》。
公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（“平安银行”）约９０．７５％的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐项进行了表决：
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
２、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
３、发行对象及其认购方式
本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约９０．７５％的股份及部分现金认购本次发行的股份。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
４、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为有关本次发行的公司首次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币１７．７５元／股（“每股认购价格”）。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
５、发行数量
以评估基准日＜即２０１０年６月３０日＞平安银行经审计财务数据、资产评估报告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产＜全部股东所有者权益＞的价值为人民币２，９０８，０４７．５６万元（“最终定价”）。本次发行股份的数量，将根据平安银行的最终定价和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数量＝最终定价÷每股认购价格；即本次发行股份的数量为１，６３８，３３６，６５４股。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
６、发行价格及数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
７、总认购价格
中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）， 应为每股认购价格与本次发行股份数量的乘积，即人民币２，９０８，０４７．５６万元。总认购价格由以下两部分组成：（１）中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本９０．７５％，“认购对价资产”），认购对价资产的价值（“认购对价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约９０．７５％）的数值；和（２）等额于“总认购价格”减去前述“认购对价资产价值”之数值的人民币现金（“认购对价现金”）。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
８、认购对价资产过渡期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日期间，认购对价资产所产生的损益由公司承担或享有。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
９、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与中国平安于２０１０年９月１日签署的股份认购协议，（ｉ）在本次发行的所有成交义务的生效条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者公司与中国平安商定的其它日期（但不得早于成交义务的生效条件全部被满足或被适当放弃之日）（“成交日”），中国平安应向公司交付一份由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使金额相当于认购对价现金的价款自中国平安指定的一个银行账户转账至公司指定的银行账户；（ｉｉ）自成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续，公司应积极配合中国平安完成上述过户工作。
如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
１０、锁定期安排
中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起３６个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
１１、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
１２、募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，公司可募集资金约为人民币２６９，００５．２３万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充公司资本金。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
１３、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
１４、决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
二、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议的补充协议的议案》。
同意公司与中国平安签署《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》。
同意公司与中国平安签署《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该等报告书进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于批准重大资产重组有关的盈利预测报告及财务报告的议案》。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于资产评估相关问题的说明》。
公司董事会认为：
１、公司聘请的评估机构中联资产评估有限公司具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与公司、中国平安除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。
２、本次评估的假设前提遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用收益法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
３、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
七、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
中国平安现直接持有和间接控制公司约２９．９９％的股份；本次发行股份购买资产的交易完成后，中国平安持有和控制的公司股份将超过公司总股本的３０％，将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，中国平安拟向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。公司董事会现提请公司股东大会批准其免于以要约方式增持公司股份。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
八、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于开设募集资金专用账户的议案》。
同意为本次发行开设募集资金专用账户。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
九、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》。
公司董事会提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行股份购买资产的全部事宜，包括但不限于：
１、根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于因除权、除息等事项而对本次发行股份的发行价格和数量进行调整；并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的实施时间；
２、如国家法律法规、有权部门对发行股份购买资产有新的规定或监管部门有相关要求，根据相关规定和要求对本次发行股份购买资产方案进行必要的调整；
３、在本次发行股份购买资产完成后，就公司注册资本变更事宜修改公司章程的相应条款并办理工商变更登记；
４、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
５、采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次发行股份购买资产相关的具体事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
十、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于授权董事长处理本次发行股份购买资产有关事项的议案》。
授权公司董事长以维护公司的最大利益为原则，采取所有必要和适当的行动处理与本次发行股份购买资产有关的以下事项：
１、处理股东大会通知和议程有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
２、代表公司签署与本次发行股份购买资产相关的协议，并根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对相关协议进行非实质性修改，以及采取必要行动以保证相关协议的实施；
３、全权处理与开设募集资金专用账户相关的具体事宜。
以上议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票。
关联董事王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰回避表决。
十一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。
同意于２０１０年９月３０日召开公司２０１０年第一次临时股东大会，并将如下议案提交此次股东大会审议：
１．《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》
２．《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》
３．《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
４．《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》
５．《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》
６．《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》
７．《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
８．《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》
９．《关于修订＜深圳发展银行股份有限公司章程＞的议案》
上述议案将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
有关事项详见《深圳发展银行股份有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》。
以上议案同意票１７票，反对票０票，弃权票０票。
公司独立董事米高奥汉仑（Ｍｉｃｈａｅｌ Ｏ’Ｈａｎｌｏｎ）、罗伯特·巴内姆（Ｒｏｂｅｒｔ Ｔ． Ｂａｒｎｕｍ）、谢国忠、陈武朝、汤敏一致同意本次会议涉及的关联交易议案，并发表了独立董事意见。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司
董事会
２０１０年９月１５日
证券代码：０００００１ 证券简称：深发展Ａ 公告编号：２０１０－０４５
深圳发展银行股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
（１）现场会议召开时间：２０１０年９月３０日１４：３０
（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年９月３０日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年９月２９日１５：００至２０１０年９月３０日１５：００期间的任意时间。
公司将在２０１０年９月２９日发布《深圳发展银行有限公司关于召开２０１０年第一次临时股东大会的提示性公告》。
（二）现场会议召开地点：深圳市深南东路５０４７号深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅
（三）召集人：深圳发展银行股份有限公司第七届董事会。公司第七届董事会第二十九次会议决议召开公司２０１０年第一次临时股东大会。
（四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。
（六）出席对象
１、截至２０１０年９月２０日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
２、公司董事、监事和高级管理人员。
３、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》，此项议案为普通决议案；
（二）逐项审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》，此项议案为特别决议案：
１、发行股票的种类和面值
２、发行方式
３、发行对象及其认购方式
４、定价基准日和发行价格
５、发行数量
６、发行价格及数量的调整
７、总认购价格
８、认购对价资产过渡期间损益的归属
９、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
１０、锁定期安排
１１、上市地点
１２、募集资金投向
１３、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
１４、决议的有效期
（三）《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，此项议案为普通决议案；
（四）审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》，此项议案为特别决议案；
（五）审议《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》，此项议案为特别决议案；
（六）审议《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》，此项议案为特别决议案；
（七）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，此项议案为特别决议案；
（八）审议《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》，此项议案为特别决议案；
（九）审议《关于修订＜深圳发展银行股份有限公司章程＞的议案》，此项议案为特别决议案。
上述第（一）项至第（八）项各项议案的具体内容，请见２０１０年９月１５日的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关公告；上述第（九）项议案的具体内容，请见２０１０年８月２５日的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》以及巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的有关公告。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
１、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。
２、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及有效持股凭证。
（二）登记时间：２０１０年９月３０日下午１２：３０－１４：１５；
（三）登记地点：深圳发展银行大厦六楼多功能会议厅大会登记处。
（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。
四、采用交易系统进行网络投票的程序
１、投票代码与投票简称
投票代码：３６０００１ 投票简称：深发投票
２、投票时间
通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１０年９月３０日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。
３、具体投票程序
（１）买卖方向为买入；
（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 全部下述九个议案 | １００．００ |
| 议案一 | 《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》 | １．００ |
| 议案二 | 《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》 | ２．００ |
| | １、发行股票的种类和面值 | ２．０１ |
| ２、发行方式 | ２．０２ |
| ３、发行对象及其认购方式 | ２．０３ |
| ４、定价基准日和发行价格 | ２．０４ |
| ５、发行数量 | ２．０５ |
| ６、发行价格及数量的调整 | ２．０６ |
| ７、总认购价格 | ２．０７ |
| ８、认购对价资产过渡期间损益的归属 | ２．０８ |
| ９、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．０９ |
| １０、锁定期安排 | ２．１０ |
| １１、上市地点 | ２．１１ |
| １２、募集资金投向 | ２．１２ |
| １３、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | ２．１３ |
| １４、决议的有效期 | ２．１４ |
| 议案三 | 《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | ３．００ |
| 议案四 | 《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议及相关补充协议的议案》 | ４．００ |
| 议案五 | 《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署盈利预测补偿协议的议案》 | ５．００ |
| 议案六 | 《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》 | ６．００ |
| 议案七 | 《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会批准中国平安保险（集团）股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》 | ７．００ |
| 议案八 | 《深圳发展银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》 | ８．００ |
| 议案九 | 《关于修订＜深圳发展银行股份有限公司章程＞的议案》 | ９．００ |
注：议案二含１４个议项，对２．００进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案１００．００进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。
（３）在“委托股数”项目下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令在上午１１：３０之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
２、股东根据服务密码或数字证书登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
３、投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１０年９月２９日１５：００至２０１０年９月３０日１５：００期间的任意时间。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
电话：（０７５５）８２０８０３８７；
联系人：邢政、毛清艳。
（二）会议费用：
费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
深圳发展银行股份有限公司董事会
２０１０年９月１５日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（单位）参加深圳发展银行２０１０年年第一次临时股东大会，委托权限为： 。
委托人姓名 身份证号码：
委托人持股数量： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：
委托日期：２０１０年 月 日
深圳发展银行股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的
独立董事意见函
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国平安（保险）集团股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司与中国平安的关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳发展银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
１、本次交易的基本情况
本公司拟向中国平安非公开发行１，６３８，３３６，６５４股股份，中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）约９０．７５％的股份和约人民币２６９，００５．２３万元现金认购本次发行的股份。
２、独立董事发表意见的依据
公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅有关本次交易的《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（“报告书”）、股份认购协议及其补充协议、盈利预测补偿协议等文件；此外，独立董事聘请了独立财务顾问 － 瑞信方正证券有限责任公司和国际顾问 － 瑞士信贷 （ 香港 ） 有限公司为独立董事作出判断提供咨询意见。
３、本次交易的合法合规性
本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
４、本次交易对公司和股东的影响
本次交易方案对公司及中小股东是公平的，符合公司的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；本次交易可能存在的风险已在报告书中进行披露。
本次交易以拟购买资产的评估结果作为定价基础。承担本次资产评估工作并出具资产评估报告书的中联资产评估有限公司具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
此外，公司将与中国平安签订《盈利预测补偿协议》，就拟购买资产实际盈利数不足利润预测数的情况作出明确可行的补偿安排。
５、结论性意见
综上，本次交易作为公司与中国平安之间的关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
公司独立董事：
米高奥汉仑 罗伯特·巴内姆
（Ｍｉｃｈａｅｌ Ｏ’Ｈａｎｌｏｎ） （Ｒｏｂｅｒｔ Ｔ． Ｂａｒｎｕｍ）
谢国忠 陈武朝
汤敏
２０１０年９月１４日
