股票代码:002263 股票简称:大东南 公告编号:2010-46
浙江大东南包装股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
２０１０年９月１３日，本公司以现场加通讯表决方式召开了第四届董事会第二十一次会议。有关会议召开的通知，公司于２０１０年９月７日以传真和电话方式送达各位董事，本次会议应出席董事８名，实际出席董事８名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
审议通过《关于公司受让控股公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的关联交易的议案》（详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露的公司２０１０－４７号公告）
表决时，关联董事杨建新先生进行了回避。
赞成７票；反对０票；弃权０票。
特此公告。
浙江大东南包装股份有限公司董事会
2010年9月15日
股票代码:002263 股票简称:大东南 公告编号:2010-47
浙江大东南包装股份有限公司
关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经浙江大东南包装股份有限公司（下称“大东南”或“本公司”、“公司”）与浙江聚能控股有限公司（下称“聚能控股”）协商一致，公司受让聚能控股持有的公司控股公司杭州大东南高科包装有限公司（下称“杭州高科”或“目标公司”）５４万美元的股权（占杭州大东南高科包装有限公司注册资本的１．９３％）（下称“目标股权“）；拟以转让方聚能控股对杭州高科原始的出资额为协议出资转让的作价依据，即收购价款为人民币４３６．８６万元（即５４万美元按聚能控股出资时汇率折合为人民币后的数值，美元与人民币比价１：８．０９）。本次股权受让完成后，浙江聚能控股有限公司不再持有目标公司的股权。
截至２００９年１２月３１日，根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审［２０１０］００５２号），杭州高科经审计的净资产值为人民币３０，７９１．１１万元。聚能控股持有杭州高科１．９３％股权所对应的净资产值为人民币５９４．２７万元。
因聚能控股目前持有本公司５．８３％的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让行为构成了关联交易。
２０１０年９月１３日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司受让控股公司杭州大东南高科包装有限公司部分股权的关联交易的议案》，关联董事杨建新先生回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案。独立董事发表了独立意见，认为此次股权转让，以转让方对目标公司原始的出资额为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益；关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定。
二、关联方基本情况
１． 公司名称：浙江聚能控股有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：浙江省杭州市余杭经济开发区北沙西路８号
法定代表人：周虞康
注册资本：１０，０００万元
税务登记证号码：３３００００００００２７１８３
经营范围包括：实业投资；技术项目投资；技术开发、技术咨询、技术转让；保健食品、化工原料及产品（不含危险品）、润滑油脂、机电设备、电子产品、轻工材料的销售（有关行业凭许可证经营）；经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）。
２．聚能控股目前持有本公司５．８３％的股权，是本公司持股５％以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权受让行为构成了关联交易。
３．截至 ２００９年１２月３１日，聚能控股资产总额为３４，３４９．１４万元，净资产为２１，２９２．５８万元。
４．自２０１０年１月１日始至今，聚能控股不存在与公司发生其他关联交易的情形。
三、关联交易主要内容
１． 转让价款及定价依据
双方同意，以转让方聚能控股对杭州高科原始的出资额为协议出资转让的作价依据，即人民币４３６．８６万元（即５４万美元按聚能控股出资时汇率折合为人民币后的数值，美元与人民币比价１：８．０９）。依据上述定价依据，经双方协商，目标股权的转让价款为４３６．８６万元。
２． 股权转让价款的支付方式
经双方协商，公司以现金的方式作为本次股权受让款的支付方式。
３． 交割先决条件及交割日
双方同意，在股权转让协议签署后９０天内，公司将股权转让价款一次性全部支付给聚能控股。
双方授权代表应在合理的期限内就协议出资转让事宜至政府主管部门依法办理公司变更备案等相关手续，并安排或协助公司有关合作合同和章程的修改事项。
４． 协议的生效时间
协议自双方的授权代表签章后成立，自董事会批准之日起生效执行。
四、关联交易标的基本情况
杭州高科是公司控股的一家集科研、生产、销售于一体的现代化高科技企业，主要生产ＢＯＰＥＴ薄膜产品。该公司注册地址为杭州市临平工业区３２０国道南侧；法定代表人黄飞刚；注册资本２８００万美元，本公司直接持有其１５．６９％的股权，通过控股子公司宁波大东南万象科技有限公司持有其５７．３８％的股权，共计持有其２，０４６万美元的股权，占其注册资本的７３．０７％；截止２００９年１２月３１日，该公司资产总额５７，５１４．９０万元，负债总额２６，７２３．７８万元；净资产３０，７９１．１１万元，２００９年度共实现净利润１，５９６．０２万元。
本次股权受让前后杭州高科股东出资额的变动情况如下表所示：
| 股东 | 本次股权受让前 | 变动数
（±，美元） | 本次股权受让后 |
出资额
（美元） | 比例（％） | 出资额
（美元） | 比例（％） |
| 浙江大东南包装股份有限公司 | ４３９．３６万 | １５．６９ | ＋５４．００万 | ４９３．３６万 | １７．６２ |
| 宁波大东南万象科技有限公司（注） | １，６０６．６４万 | ５７．３８ | | １，６０６．６４万 | ５７．３８ |
| 浙江聚能控股有限公司 | ５４．００万 | １．９３ | －５４．００万 | ０．００万 | ０．００ |
| 意大利意华国际贸易公司 | ７００．００万 | ２５．００ | | ７００．００万 | ２５．００ |
| 股份总数 | ２，８００．００万 | １００．００ | ０．００万 | ２，８００．００万 | １００．００ |
注：宁波大东南万象科技有限公司为本公司持股７５％的控股子公司。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次股权受让以转让方对目标公司原始的出资额为作价依据，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。此次关联交易完成后，公司合并持有杭州高科７５％的股权，有早于提高公司对杭州高科的控股比例，有利于公司的持续发展，增强公司的盈利能力。
六、独立董事意见
公司独立董事陈银飞、戴立中、朱锡坤对上述关联交易发表独立意见如下：
１．此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益；
２．在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；
３．以转让方对目标公司原始的出资额为作价依据，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，独立董事认为，本次关联交易价格公平合理，交易结算方式清楚，此次关联交易有助于公司优化资产结构和提高资产质量，有利于本公司持续发展。同意公司受让浙江聚能控股有限公司持有的公司控股公司杭州大东南高科包装有限公司５４万美元的股权；同意以转让方浙江聚能控股有限公司对杭州大东南高科包装有限公司原始的出资额为协议出资转让的作价依据。
七．保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构浙商证券有限责任公司及保荐代表人周旭东、孙报春核查了本次关联交易涉及的相关协议、董事会决议及独立董事意见后，出具了《关于浙江大东南包装股份有限公司关联交易的保荐意见》，认为：
１、本次关联交易程序合规
（１）上述股权受让的关联交易经公司于２０１０年９月１３日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事杨建新回避表决；
（２）公司独立董事朱锡坤、陈银飞、戴立中已对上述关联交易事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；
（３）上述关联交易审批程序符合《浙江大东南包装股份有限公司章程》和《浙江大东南包装股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
２、本次关联交易符合公司和全体股东的利益
（１）上述股权受让经双方充分协商，遵守了自愿、等价、有偿的原则；
（２）本次关联交易以转让方对目标公司原始的出资额为作价依据，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益；
（３）此次关联交易有助于公司提高对杭州高科的控股比例，有利于公司的持续发展。
保荐人同意大东南实施本次受让控股子公司杭州高科部分股权的关联交易。
八、备查文件
１、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
２、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
３、浙商证券有限责任公司关于浙江大东南包装股份有限公司关联交易的保荐意见。
４、浙江聚能控股有限公司与浙江大东南包装股份有限公司关于杭州大东南高科包装有限公司的股权转让协议。
５、杭州高科２００９年度审计报告。
特此公告。
浙江大东南包装股份有限公司
董事会
2010年9月15日
