独立财务顾问：中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层
二〇一〇年九月
上市公司名称：中国平安保险（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所
股票简称：中国平安
Ａ股代码：６０１３１８
Ｈ股代码：２３１８
交易对方：深圳发展银行股份有限公司
住 所：深圳市罗湖区深南东路５０４７号
通讯地址：广东省深圳市罗湖区深南东路５０４７号深圳发展银行大厦
公司声明
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证报告书及本摘要内容的真实、准确和完整，并对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准、核准或豁免。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
重大事项提示
一、本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况
根据中国平安与深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）就本次交易签订的附生效条件的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），中国平安拟以持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％，以下简称“认购对价资产”）以及现金２６９，００５．２３万元（以下简称“认购对价现金”），全额认购深发展向中国平安非公开发行的不附带任何他项权利的人民币普通股（Ａ股）（以下简称“新发行股份”）。
截至报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份。本次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约５２．３８％的股份，成为深发展的控股股东。
本次交易中国平安拟认购深发展非公开发行股份的相关情况如下：
１、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即１７．７５元／股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
２、新发行股份的认购数量（以下简称“股份认购数量”）按照以下公式进行确定：股份认购数量＝平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价（２，９０８，０４７．５６万元）和每股认购价格（１７．７５元／股），股份认购数量为１，６３８，３３６，６５４股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。
３、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（１７．７５元／股）与股份认购数量（１，６３８，３３６，６５４股）的乘积，共计２，９０８，０４７．５６万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
４、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
５、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
６、认购对价资产自评估基准日（２０１０年６月３０日）之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
二、认购对价资产的作价
认购对价资产（即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股份股，约占平安银行总股本的９０．７５％）的作价为认购对价资产的价值。根据《股份认购协议》的约定，认购对价资产的价值等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比（９０．７５％）所得的数值；平安银行的最终定价，以评估基准日（２０１０年６月３０日）平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值。
根据安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号《审计报告》，截至２０１０年６月３０日，平安银行经审计的净资产值为１，５３２，９０９．３５万元。根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第６９８号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至２０１０年６月３０日，平安银行股东全部权益在评估基准日（２０１０年６月３０日）的评估值为２，９０８，０４７．５６万元。根据《股份认购补充协议》，中国平安与深发展共同确认平安银行的最终定价为２，９０８，０４７．５６万元，认购对价资产的价值为２，６３９，０４２．３３万元。
三、盈利预测及盈利预测补偿
深发展的管理层已编制深发展２０１０年度和２０１１年度经营成果的预测（以下简称“盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下，深发展２０１０年度及２０１１年度能实现的预测净利润将分别为６０．４２亿元和７２．４７亿元，２０１０年下半年度（２０１０年７月１日至２０１０年１２月３１日）预测净利润为３０．０９亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（２０１０）专字第６０４３８５３８＿Ｈ０７号《盈利预测审核报告》。
深发展的管理层根据深发展和平安银行（以下合称为“经扩大集团”）各自的经安永华明会计师事务所审核的２０１０年度及２０１１年度盈利预测及审核报告，编制了经扩大集团２０１０年度及２０１１年度的备考合并盈利预测（以下简称“备考合并盈利预测”）并经深发展董事会审阅；深发展董事会认为，就正常经营情况下，经扩大集团２０１０年度及２０１１年度能实现的归属于母公司权益持有人的预测净利润将分别为７６．２亿元及９３．４亿元，２０１０年下半年度（２０１０年７月１日至２０１０年１２月３１日）预测净利润为３７．７亿元。安永华明会计师事务所已对深发展上述备考合并盈利预测报告进行审核，并出具了安永华明（２０１０）专字第６０４３８５３８＿Ｈ０８号《专项审核报告》。
平安银行的管理层已编制平安银行２０１０年度及２０１１年度经营成果的预测（以下简称“盈利预测”）并经平安银行董事会审阅，其中２０１０年度的盈利预测乃根据平安银行截至２０１０年６月３０日止６个月期间的经审计财务报表及平安银行截至２０１０年１２月３１日止６个月期间的业绩预测编制。平安银行认为，就正常经营情况下，平安银行２０１０年度及２０１１年度能实现的归属于权益持有人的预测净利润将分别为１７．５亿元及２３．０亿元，２０１０年下半年度（２０１０年７月１日至２０１０年１２月３１日）预测净利润为８．３８亿元。安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）专字第６０８０３８６１＿Ｂ０１号《盈利预测审核报告》
根据中联资产评估有限公司出具的《深圳发展银行股份有限公司拟整合平安银行股份有限公司股权项目资产评估说明》（中联评报字［２０１０］第６９８号），平安银行根据中国企业会计准则的净利润预测数据（以下简称“利润预测数”）在２０１０年下半年度（２０１０年７月１日至２０１０年１２月３１日）为８３８百万元，在２０１１年度（２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日）为２，３００百万元，在２０１２年度（２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日）为２，８５８百万元，在２０１３年度（２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日）为３，５９７百万元。
根据中国平安与深发展２０１０年９月１４日签订的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，深发展应于本次交易实施完毕后的３年内（以下简称“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该年度的备考净利润数值（以下简称“实际盈利数”），并促使其聘请的会计师事务所尽快就该等实际盈利数以及该等实际盈利数与利润预测数之间的差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。中国平安同意，如果根据专项审核意见，平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％（以下简称“补偿金额”）。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。
四、本次交易构成中国平安的重大资产重组和关联交易
中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。深发展２００９年末／度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为５，８７８亿元、２０５亿元、１５１亿元，本次交易的成交金额（总认购价格）为２９０．８０亿元，中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为９，３５７亿元、８５０亿元、１，４７８亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为６２．８％、３４．２％、１０．２％。因深发展２００９年末资产总额占中国平安２００９年末资产总额的比例超过５０％，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。
截至报告书签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安存在现任执行董事、高级管理人员同时担任深发展非执行董事的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
五、本次交易尚需呈报批准的程序
本次交易已经中国平安及深发展董事会审议通过，尚需呈报批准的程序包括：
１、中国平安股东大会对本次交易的批准；
２、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约；
３、相关主管机关对本次交易的批准；
４、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
５、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；
６、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并核准豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
六、主要风险因素
（一）审批风险
如上文第五部分所述，本次交易尚需经中国平安和深发展股东大会批准，以及相关主管机关的批准和中国证监会的核准、豁免。
本次交易能否获得上述批准、核准、豁免，以及最终取得批准、核准、豁免的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）盈利预测及相关风险
如上文第三部分所述，深发展的管理层编制了深发展２０１０年度和２０１１年度的盈利预测、备考合并盈利预测并经深发展董事会审阅，该等盈利预测和备考合并盈利预测报告已分别经安永华明会计师事务所审核。
平安银行的管理层编制了平安银行２０１０年度和２０１１年度的盈利预测并经平安银行董事会审阅，该盈利预测报告已经安永华明会计师事务所审核。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告和备考合并盈利预测报告签署日已知的资料对深发展和平安银行的经营业绩所做出的，盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。盈利预测报告和备考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对深发展和平安银行的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在做投资决策时应谨慎使用。
此外，根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果平安银行在补偿期间的任一年度的实际盈利数低于利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％，具体请参阅上文第三部分。
（三）宏观经济及银行业经营风险
中国平安在本次交易中拟购买资产（即深发展非公开发行的股份）的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。我国正在经历产业结构调整、收入分配格局改善、城镇化率提升的经济转型过程，这一过程对银行业传统经营模式带来挑战。银行业普遍需要适应经济转型，实现产品服务升级。经济增长方式的转变、产业结构的调整、市场环境的变化，都可能对相关行业、客户产生影响，进而影响银行业经营业绩。此外，随着全球经济的加速融合，国内企业也面临着国际经济一体化的风险。国际金融危机及欧洲债务危机可能造成发达国家经济增长放缓、甚至出现衰退，国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进一步传递到国内银行业。
（四）股市波动的风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的经营业绩、财务状况、盈利水平和发展前景，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外宏观经济情况变化、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等诸多因素的影响。此外，本次交易需经相关部门审批且需要一定的时间方能完成。因此，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。敬请投资者咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（五）公司整合风险
根据本次交易前深发展的经营和财务状况，中国平安的管理层对本次交易对中国平安的负债结构及财务状况所产生的影响进行了分析。本次交易完成后，中国平安的将和深发展开始一系列交叉销售业务，在此过程中，该等交叉销售业务可能不能如预期顺利进行，导致协同效应不能如预期发挥作用。
此外，根据相关机关的要求，深发展和平安银行应在一定期限内进行整合（以下简称“两行整合”）。本次交易即为“两行整合”的组成部分，为进一步深化“两行整合”工作，根据本次交易的进展及与相关机关沟通并经其同意的结果，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”，未来一段时间深发展与平安银行可能将在资产、业务、人员等方面进行整合。由于整合的不确定性，深发展的经营状况或产生的现金流量可能不能达到本次交易前中国平安的管理层的经营预期，从而可能对中国平安的的资产结构、负债结构、盈利水平造成不利影响。
释 义
本摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中国平安／公司／本公司 |
指 |
中国平安保险（集团）股份有限公司 |
平安银行 |
指 |
平安银行股份有限公司。于报告书签署日，中国平安持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％ |
平安寿险 |
指 |
中国平安人寿保险股份有限公司。于本摘要签署日，中国平安持有平安寿险约９９．３３％的股份 |
深发展 |
指 |
深圳发展银行股份有限公司 |
报告书 |
指 |
《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
本摘要 |
指 |
《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要》 |
《股份认购协议》 |
指 |
中国平安与深发展于２０１０年９月１日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》 |
《股份认购补充协议》 |
指 |
中国平安与深发展于２０１０年９月１４日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 |
指 |
中国平安与深发展于２０１０年９月１４日签署的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
本次交易／本次重大资产重组 |
指 |
深发展向中国平安非公开发行、且由中国平安根据约定以认购对价资产和认购对价现金全额认购深发展新发行股份，以及与之相关的一切行为及安排 |
新发行股份 |
指 |
本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安全额认购的深发展股份 |
认购对价资产 |
指 |
中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％ |
认购对价现金 |
指 |
等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的人民币现金，共计２６９，００５．２３万元 |
总认购价格 |
指 |
等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发行股份的数量与每股认购价格的乘积，共计２，９０８，０４７．５６万元 |
认购对价资产价值 |
指 |
等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安银行的股比所得的数值，共计２，６３９，０４２．３３万元 |
最终定价 |
指 |
以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值，共计２，９０８，０４７．５６万元 |
中国平安持有平安银行的股比 |
指 |
截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安银行的股份数（７，８２５，１８１，１０６股）除以平安银行总股本（８，６２２，８２４，４７８股）的数值即９０．７５％ |
评估基准日／审计基准日 |
指 |
２０１０年６月３０日 |
成交日 |
指 |
《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五章第“一、《股份认购协议》的主要内容／７、条件／（１）各方义务的条件”部分规定的所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者双方商定的其它更早日期（但不得早于条件全部被满足或被适当放弃之日） |
最近两年及一期 |
指 |
２００８年、２００９年及２０１０年１月至６月 |
最近三年 |
指 |
２００７年、２００８年及２００９年 |
最近三年及一期 |
指 |
２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１月至６月 |
独立财务顾问／中金公司 |
指 |
中国国际金融有限公司 |
中国平安的法律顾问／德恒律师 |
指 |
北京市德恒律师事务所 |
会计师事务所、审计机构 |
指 |
安永华明会计师事务所 |
资产评估机构 |
指 |
中联资产评估有限公司 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
中国／国家／我国 |
指 |
中华人民共和国，为本摘要之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
中国保监会 |
指 |
中国保险监督管理委员会 |
中国银监会 |
指 |
中国银行业监督管理委员会 |
商务部 |
指 |
中华人民共和国商务部 |
深圳市工商局 |
指 |
原深圳市工商行政管理局，２００９年７月３１日《深圳市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场监督管理局 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
联交所 |
指 |
香港联合交易所有限公司 |
Ａ股 |
指 |
人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深交所上市并以人民币认购和进行交易的股票 |
Ｈ股 |
指 |
境外上市外资股，即在中国境外发行、在联交所上市并以港元认购和进行交易的股票 |
元 |
指 |
人民币元，中国法定货币单位 |
特别说明：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
２０１０年５月，中国平安以向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．（以下简称“ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ”）定向发行２９９，０８８，７５８股Ｈ股作为对价，受让了ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的深发展５２０，４１４，４３９股股份；２０１０年６月，平安寿险认购了深发展非公开发行的３７９，５８０，０００股股份。截至本摘要签署日，中国平安及平安寿险合计持有深发展１，０４５，３２２，６８７股股份，约占深发展总股本的２９．９９％。此外，中国平安还持有平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％，是平安银行的控股股东。
根据《中国银监会关于深圳发展银行股权转让及相关股东资格的批复》（银监复［２０１０］１４７号文）的要求，为保证同业竞争的公平性，在中国平安上述受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ持有的深发展股份以及平安寿险上述认购深发展非公开发行股份完成后一年内，深发展应与平安银行完成整合。
（二）本次交易的目的
中国平安通过本次交易将所持平安银行的股份全部注入深发展，可避免平安银行与深发展之间的潜在同业竞争，符合中国银监会等监管部门对深发展及平安银行进行整合的要求。同时，通过实施本次交易，可充分发挥深发展与平安银行及中国平安的协同效应，为中国平安和深发展的股东创造更大价值。
对中国平安而言，本次交易完成后，中国平安将实现对一家更具规模银行的控股，提升旗下银行板块实力，优化集团内部银行业务的资源分配，推进保险、银行、投资三大业务更均衡发展，中国平安将基于深发展全国银行网络，显著提高集团内部的交叉销售能力，加快实现中国平安“综合金融、国际领先”的战略发展目标。
对深发展而言，通过本次交易，深发展将获得一次难得的外延式增长机会。通过控股平安银行，深发展的资产规模和网点数量获得了增加，网点布局得到优化，尤其是在我国东南沿海网点覆盖将更为完整。同时，深发展成为中国平安唯一的控股银行后，将获得来自中国平安的战略资源支持，可更充分地利用中国平安的全国销售网络、庞大而优质的客户资源、强大的后台运营系统以及综合金融服务平台，有助于塑造深发展独特的业务特色，提升深发展未来的市场竞争力。
二、本次交易方案核心内容
本次交易由中国平安以认购对价资产（即中国平安持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％）以及认购对价现金（２６９，００５．２３万元），全额认购深发展非公开发行的新发行股份。本次交易完成后，中国平安将直接及间接持有深发展约５２．３８％的股份，成为深发展的控股股东。
１、新发行股份的每股认购价格为深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行的首次董事会决议公告日前２０个交易日深发展股票交易均价，即１７．７５元／股。如深发展在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应作相应调整。
２、股份认购数量按照以下公式进行确定：股份认购数量＝平安银行的最终定价÷新发行股份的每股认购价格。根据中国平安与深发展所确认的平安银行的最终定价（２，９０８，０４７．５６万元）和每股认购价格（１７．７５元／股），股份认购数量为１，６３８，３３６，６５４股，具体以中国证监会最终核准的结果为准。
３、新发行股份的总认购价格为每股认购价格（１７．７５元／股）与股份认购数量（１，６３８，３３６，６５４股）的乘积共计２，９０８，０４７．５６万元。中国平安向深发展支付的总认购价格由认购对价资产和认购对价现金两部分组成。
４、自新发行股份发行结束之日起三十六个月内，中国平安不得转让该等新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。
５、新发行股份发行完成后，由包括中国平安在内的深发展全体股东按其持有深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
６、认购对价资产自评估基准日（２０１０年６月３０日）之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
三、本次交易构成中国平安的关联交易
截至本摘要签署日，中国平安直接及间接持有深发展约２９．９９％的股份，且中国平安现任执行董事、副总经理王利平女士，执行董事、副总经理、首席财务官姚波先生，副总经理、首席信息执行官罗世礼先生，副总经理顾敏先生，以及总经理助理兼首席稽核执行官、审计责任人和合规负责人叶素兰女士同时担任深发展非执行董事。根据《股票上市规则》的规定，深发展是中国平安的关联法人，本次交易构成中国平安的关联交易。因此，中国平安召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
四、本次交易构成中国平安的重大资产重组
中国平安通过本次交易将取得深发展的控股权，根据《重组管理办法》的规定，计算相关指标时，中国平安本次购买资产的资产总额以深发展资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准，营业收入以深发展营业收入为准，资产净额以深发展净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准。
深发展２００９年末／度经审计的资产总额、净资产额、营业收入分别为５，８７８亿元、２０５亿元、１５１亿元，本次交易的成交金额（总认购价格）为２９０．８０亿元，中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、归属于母公司股东的净资产额、营业收入分别为９，３５７亿元、８５０亿元、１，４７８亿元。按上述标准计算的中国平安本次购买资产的资产总额、资产净额、营业收入占中国平安２００９年末／度经审计的合并财务报表资产总额、净资产额、营业收入的比例分别为６２．８％、３４．２％、１０．２％。因深发展２００９年末资产总额占中国平安２００９年末资产总额的比例超过５０％，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国平安的重大资产重组事项，需经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易的决策情况
（一）本次交易已经履行的内部决策程序
１、中国平安为本次交易已经履行的内部决策程序
（１）中国平安召开的第八届董事会第八次会议，已审议通过了《关于以认购深发展非公开发行股份的方式实施重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅中国平安２０１０年９月２日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
（２）中国平安召开的第八届董事会第十次会议，已审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅中国平安于本摘要公告日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
２、深发展为本次交易已经履行的内部决策程序
（１）深发展召开的第七届董事会第二十七次会议，已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅深发展２０１０年９月２日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
（２）深发展召开的第七届董事会第二十九次会议，已审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体请参阅深发展于本摘要公告日发布的《深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告》。审议议案时，关联董事回避表决，独立董事对相关议案进行了事先认可并发表了独立意见。
３、平安银行为本次交易已经履行的内部决策程序
平安银行召开的第五届董事会第十六次会议，已审议通过了《关于深圳发展银行股份有限公司成为持有平安银行股份有限公司股份总额５％以上股东的议案》，同意深发展因本次交易行为而成为持有平安银行股份总额５％以上的股东。
（二）本次交易尚需履行的内部决策程序
本次交易尚需履行的内部决策程序包括：
１、中国平安股东大会对本次交易的批准；
２、深发展股东大会对本次交易的批准且同意中国平安免于发出收购要约。
（三）本次交易尚需履行的外部审批程序
本次交易尚需履行的外部审批程序包括：
１、相关主管机关对本次交易的批准；
２、中国证监会对本次交易构成的中国平安重大资产重组的核准；
３、中国证监会对本次交易构成的深发展重大资产重组的核准；
４、中国证监会对中国平安就本次交易编制的深发展收购报告书无异议，并豁免中国平安因认购深发展本次非公开发行股份而需履行的要约收购义务。
第二章 上市公司基本情况
一、中国平安的基本信息
中文名称
英文名称 |
：
： |
中国平安保险（集团）股份有限公司
Ｐｉｎｇ Ａｎ Ｉｎｓｕｒａｎｃｅ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏｍｐａｎｙ ｏｆ Ｃｈｉｎａ， Ｌｔｄ． |
注册地址 |
： |
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公１５、１６、１７、１８层 |
法定代表人 |
： |
马明哲 |
注册资本 |
： |
７，３４５，０５３，３３４元 |
实收资本 |
： |
７，３４５，０５３，３３４元１ |
工商注册号 |
： |
１０００００００００１２３１４ |
组织机构代码 |
： |
１０００１２３１－６ |
企业类型 |
： |
股份有限公司（上市） |
经营范围 |
： |
许可经营项目：无。
一般经营项目：投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务 |
成立日期 |
： |
１９８８年３月２１日 |
营业期限 |
： |
长期 |
税务登记证号 |
： |
深国税油字４４０３００１０００１２３１６号
深地税字４４０３００１０００１２３１６号 |
上市信息 |
： |
Ｈ股股票简称：中国平安
Ｈ股股票代码：２３１８ |
通讯地址 |
： |
广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心十五至十八楼
邮政编码：５１８０４８ |
通讯方式 |
： |
网址：ｗｗｗ．ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ
电子信箱：ｉｒ＠ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ；ｐｒ＠ｐｉｎｇａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ |
二、中国平安的设立及股权变动
（一）中国平安的设立及上市情况
中国平安系经中国人民银行１９８８年３月２１日以《关于同意成立平安保险公司的批复》（银复［１９８８］１１３号）批准，于１９８８年４月２２日在深圳市工商局注册成立，设立时的注册名称为“深圳平安保险公司”，注册资本为４，２００万元，公司性质为全民所有制企业。经中国人民银行１９９２年６月４日以《关于你公司更改名称的批复》（银复［１９９２］１８９号）批准，并经国家工商行政管理总局１９９２年１１月１１日核准登记，公司更名为“中国平安保险公司”。经中国人民银行１９９６年５月２４日以《关于核准＜中国平安保险股份有限公司章程＞的批复》（银复［１９９６］１５７号）批准，并经国家工商行政管理总局核准１９９７年１月１６日登记，公司规范登记为股份有限公司，注册资本为１５亿元。经中国保监会２００３年１月９日以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监变审［２００３］８号）批准，并经国家工商行政管理总局２００３年１月２４日核准登记，公司名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，注册资本增加至２，４６６，６６６，６６７元。
２００４年６月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行Ｈ股并上市的批复》（保监复［２００３］２２８号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００４］１８号）批准，中国平安首次公开发行Ｈ股１，３８７，８９２，０００股，其中增量发行１，２６１，７２０，０００股、国有股存量发行１２６，１７２，０００股，同时中国平安Ｈ股发行前的１，１７０，７５１，６９８股外资股获准转换为Ｈ股。发行结束后，中国平安总股本变更为６，１９５，０５３，３３４股，其中，Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占公司总股本的４１．３０％；内资股为３，６３６，４０９，６３６股，占公司总股本的５８．７０％。２００４年６月２４日，中国平安Ｈ股股票在联交所上市，证券代码为“２３１８”。
２００７年２月，经中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（保监发改［２００６］２４３号）、中国证监会以《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行Ａ股并上市的批复》（证监发行字［２００７］２９号）批准，中国平安首次公开发行Ａ股１，１５０，０００，０００亿股。发行结束后，中国平安总股本从６，１９５，０５３，３３４股变更为７，３４５，０５３，３３４股，其中，Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６５．１７％；Ｈ股为２，５５８，６４３，６９８股，占公司总股本的３４．８３％。经上交所以上证上字（２００７）３９号文批准，中国平安Ａ股股票于２００７年３月１日在上交所上市，证券代码为“６０１３１８”。
（二）中国平安上市后历次股权变动情况
根据中国平安与ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ于２００９年６月１２日签订的《ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ ＩＩＩ，Ｌ．Ｐ．和中国平安保险（集团）股份有限公司之股份购买协议》及有关安排，经中国平安２００９年第一次临时股东大会、２００９年第一次内资股类别股东会议及２００９年第一次外资股类别股东会议审议通过，并经中国证监会以《关于核准中国平安保险（集团）股份有限国内公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔２０１０〕５４２号）、中国保监会以《关于中国平安保险（集团）股份有限公司投资深圳发展银行股份有限公司的批复》（保监发改〔２０１０〕２３１号）批准，中国平安于２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股２９９，０８８，７５８股作为中国平安受让ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ所持深发展５２０，４１４，４３９ 股股份的对价。发行结束后，中国平安总股本从７，３４５，０５３，３３４股变更为７，６４４，１４２，０９２股，其中，Ａ股为４，７８６，４０９，６３６股，占公司总股本的６２．６２％；Ｈ股为２，８５７，７３２，４５６股，占公司总股本的３７．３８％。
（三）中国平安的股权结构及前十大股东情况
１、截至２０１０年６月３０日，中国平安的股本结构如下：
序号 |
股份类别 |
股数（股） |
占公司总股本比例 |
一 |
有限售条件的股份 |
１ |
国家持股 |
－ |
－ |
２ |
国有法人持股 |
－ |
－ |
３ |
其他内资持股 |
－ |
－ |
其中，境内法人持股 |
－ |
－ |
境内自然人持股 |
－ |
－ |
４ |
外资持股 |
－ |
－ |
其中，境外法人持股 |
－ |
－ |
境外自然人持股 |
－ |
－ |
合计 |
－ |
－ |
二 |
无限售条件流通股份 |
１ |
人民币普通股 |
４，７８６，４０９，６３６ |
６２．６２％ |
２ |
境内上市的外资股 |
－ |
－ |
３ |
境外上市的外资股 |
２，８５７，７３２，４５６ |
３７．３８％ |
４ |
其他 |
－ |
－ |
合计 |
－ |
－ |
三 |
总股本 |
７，６４４，１４２，０９２ |
１００％ |
２、截至２０１０年６月３０日，中国平安前十大股东持股情况如下：
序号 |
股东名称 |
持股种类 |
持股数量（股） |
持股比例 |
１ |
汇丰保险控股有限公司 |
Ｈ股 |
６１８，８８６，３３４ |
８．１０％ |
２ |
香港上海汇丰银行有限公司 |
Ｈ股 |
６１３，９２９，２７９ |
８．０３％ |
３ |
深圳市投资控股有限有限公司 |
Ａ股 |
４８１，３５９，５５１ |
６．３０％ |
４ |
深圳市新豪时投资发展有限公司 |
Ａ股 |
３８９，５９２，３６６ |
５．１０％ |
５ |
源信行投资有限公司 |
Ａ股 |
３８０，０００，０００ |
４．９７％ |
６ |
深圳市景傲实业发展有限公司 |
Ａ股 |
３３１，１１７，７８８ |
４．３３％ |
７ |
深业集团有限公司 |
Ａ股 |
２０７，４７８，８６０ |
２．７１％ |
８ |
深圳市武新裕福实业有限公司 |
Ａ股 |
１７８，８０２，１０４ |
２．３４％ |
９ |
深圳市江南实业发展有限公司 |
Ａ股 |
１３９，１１２，８８６ |
１．８２％ |
１０ |
深圳市立业集团有限公司 |
Ａ股 |
１１３，６８７，００８ |
１．４９％ |
三、中国平安最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）中国平安最近三年的控股权变动情况
中国平安的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。最近三年中国平安的第一、第二大股东分别为汇丰控股有限公司（以下简称“汇丰控股”）的两家全资附属子公司——汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）及香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰银行”），该两家公司合计持有中国平安Ｈ股股份１，２３２，８１５，６１３股，其中，汇丰保险持有中国平安Ｈ股股份６１８，８８６，３３４股，占中国平安２００７年２月公开发行Ａ股前总股本６１．９５亿股的９．９９％、公开发行Ａ股后总股本７３．４５亿股的８．４３％、２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股后总股本７６．４４亿股的８．１０％；汇丰银行持有中国平安Ｈ股股份６１３，９２９，２７９股，占中国平安２００７年２月公开发行Ａ股前总股本６１．９５亿股的９．９１％、公开发行Ａ股后总股本７３．４５亿股的８．３６％、２０１０年５月向ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ定向发行Ｈ股后总股本７６．４４亿股的８．０３％。汇丰保险及其关联方汇丰银行并不能对中国平安形成控制，中国平安亦不存在依其持有的股份所享有的表决权足以对中国平安股东大会的决议产生重大影响的其他股东。因此，中国平安不存在《公司法》第二百一十七条所规定的控股股东及实际控制人，最近三年不存在中国平安控股权发生变化的情况。
（二）中国平安最近三年的重大资产重组情况
除本次交易外，中国平安最近三年未发生其他重大资产重组。
四、中国平安主营业务发展情况
中国平安的经营范围为“投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展资金运用业务”。中国平安借助旗下主要子公司，通过多渠道分销网络，以统一的品牌向客户提供多种金融产品和服务。
截至２０１０年６月３０日，中国平安拥有超过４１万名个人寿险销售代理人、超过３万名产险直销销售代表和保险代理人，以及遍布全国的分支机构及营销服务部门，向近５，６００万名个人客户及约２００万名公司客户提供多元化金融服务。
中国平安２００９年归属于母公司股东的净利润１３８．８３亿元，较２００８年大幅增长；２０１０年上半年归属于母公司股东的净利润９６．１１亿元，较２００９年同期增长２８．５％；截至２０１０年６月３０日，中国平安总资产和归属于母公司股东权益分别为１０，３２９．０８亿元和１，０５１．１１亿元，分别较２００９年底增长１０．４％和２３．７％。
（一）保险业务
保险业务目前是中国平安的核心业务。自中国平安成立以来，经过２０余年的发展，中国平安由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以平安寿险、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）、平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）和平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）四大子公司为核心，向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。
２００９年，中国平安实现规模保费收入１，７３２．７７亿元，２０１０年上半年实现规模保费收入１，２３３．１６亿元，较２００９年同期增长３３．０％。从规模保费来看，平安寿险是中国第二大寿险公司，个人新业务规模保费增长迅速，盈利能力位居业内前列；平安产险是中国第二大产险公司，市场竞争力不断提升。此外，平安养老险的企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标在专业养老保险公司中保持领先。
（二）银行业务
平安银行是中国平安综合金融服务平台的重要组成部分，平安银行致力于为客户提供市场领先的产品和服务，逐步发展成为一家以零售和中小企业为重点，并具有先进的风险管控和公司治理的银行。平安银行正向全国性银行布局稳步迈进，目前总行设在深圳，营业网点分布于深圳、惠州、东莞、广州、上海、福州、泉州、厦门和杭州等地。
近年来，平安银行资产规模不断增长，截至２０１０年６月３０日，平安银行总资产和净资产分别达到２，３０６．２０亿元和１５３．２９亿元。
在复杂多变的市场环境中，平安银行在业务规模快速增长的同时，信贷资产组合及风险管理得到进一步改善，截至２０１０年６月３０日，平安银行不良贷款率控制在０．４５％，处于行业领先水平；拨备覆盖率为１５６．８％；资本充足率达到１１．８％。上述因素为银行业务的长期稳健发展奠定良好基础。
（三）投资业务
平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资产管理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）共同构成中国平安投资与资产管理业务平台。
平安资产管理和平安资产管理（香港）受托管理中国平安保险资金及其他子公司的投资资产，并为其他投资者提供产品和服务。截至２０１０年６月３０日，平安资产管理投资管理的资产规模约为６，１９８．６２亿元。
平安信托和平安证券向客户提供集合理财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。截至２０１０年６月３０日，平安信托管理的信托资产规模已达到１，２５３．９６亿元，个人直销渠道产能持续提升。
此外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。２０１０年以来，平安证券继续发挥在中小企业板、创业板的领先优势，完成２２家企业ＩＰＯ以及６家企业再融资项目的主承销发行。
五、中国平安主要财务指标
中国平安最近三年及一期的合并财务报表主要数据和财务指标如下：
(下转B10版)
