证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１０－０５１
中国平安保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“平安集团”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于２０１０年９月６日向全体董事发出，会议于２０１０年９月１４日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦４１９会议室召开，同时分别在香港中环干诺道中８号遮打大厦１１楼平安香港资产管理公司会议室、北京西城区金融街２３号平安大厦１６楼会议室和上海张江中国平安后援中心２号楼８楼会议室设立视频分会场，另外还有董事通过电话连线方式参会。会议应出席董事１９人，实到董事１６人，董事王利平女士书面委托董事姚波先生出席会议并行使表决权，董事王冬胜先生和Ｄａｖｉｄ Ｆｒｉｅｄ先生分别书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数１９票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手和书面表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》，并同意提交股东大会审议
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，本公司董事会对本公司拟以持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％，以下简称“认购对价资产”）以及人民币２６９，００５．２３万元的现金（以下简称“认购对价现金”）全额认购深圳发展银行股份有限公司（以下简称“深发展”）非公开发行的股份事宜（以下简称“本次重大资产重组”），以逐项审议、表决的方式审议通过本议案以下事项：
１．本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
（１）本次重大资产重组的方式：由本公司以认购对价资产以及认购对价现金，全额认购深发展非公开发行的人民币普通股股份（Ａ股）。
（２）本次重大资产重组的交易标的
① 本公司在本次重大资产重组中认购的交易标的：深发展向本公司非公开发行的１，６３８，３３６，６５４股人民币普通股股份（Ａ股）（以下简称“新发行股份”，具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）。
② 本公司作为认购新发行股份支付对价的标的：认购对价资产，即本公司持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份（约占平安银行总股本的９０．７５％）。
（３）本次重大资产重组的交易对方：深发展
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（由于本公司执行董事王利平女士和姚波先生同时担任深发展非执行董事，因此，王利平女士和姚波先生作为关联董事回避表决）
２．本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据
（１）新发行股份的认购价格及定价依据
新发行股份的每股认购价格为批准本次重大资产重组的《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）项下新发行股份的深发展第七届董事会第二十七次会议决议公告日前２０个交易日深发展股票均价，即每股１７．７５元。
如深发展在成交日（成交日为《股份认购协议》第７．１款项下所有条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者协议双方商定的其它更早日期（但不得早于《股份认购协议》第７．１ 款中规定的条件全部被满足或被适当放弃之日）前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述每股认购价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。
新发行股份的总认购价格为每股认购价格（１７．７５元／股）与股份认购数量（１，６３８，３３６，６５４股，具体数量以中国证监会最终核准的结果为准）的乘积。
（２）认购对价资产价值及定价依据
根据具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）审字第６０８０３８６１＿Ｂ０２号《审计报告》，截至２０１０年６月３０日，平安银行经审计的净资产为人民币１，５３２，９０９万元；根据具有证券期货从业资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１０］第６９８号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》，按收益现值法（亦称收益法）评估的平安银行股东全部权益在评估基准日（２０１０年６月３０日，下同）的评估值为人民币２，９０８，０４７．５６万元。以平安银行上述经审计、评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，本公司与深发展共同确认平安银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值共计人民币２，９０８，０４７．５６万元，认购对价资产（即本公司持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％）的价值为人民币２，６３９，０４２．３３万元。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
３．相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（１）新发行股份发行完成后，由包括本公司在内的深发展全体股东按所持深发展股份的比例共享深发展在新发行股份发行完成前的滚存未分配利润。
（２）认购对价资产自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日期间所产生的损益由深发展承担或享有。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
４．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（１）相关资产办理权属转移的合同义务
成交时，本公司应向深发展交付一份不可撤销的电汇指令，该指令应使金额相当于认购对价现金的价款转账至深发展指定的银行账户。自成交日起十个营业日内，本公司应办理完毕认购对价资产的过户手续（即在深圳联合产权交易所将深发展作为持有认购对价资产的平安银行股东登记于平安银行的股东名册，且认购对价资产的所有人从本公司变更为深发展的工商变更备案或登记已完成）。本公司上述认购对价现金的支付及认购对价资产的过户均需要深发展的配合与支持，因深发展不履行、迟延履行或瑕疵履行配合义务导致本公司未能及时履行其支付或过户义务的，本公司不承担任何责任。
深发展应指定中国注册会计师对上述认购对价现金付款及认购对价资产过户进行验资并出具验资报告，验资报告应不晚于认购对价现金款项到达深发展账户和认购对价资产过户至深发展名下之日后的三个营业日内出具。深发展应在不迟于验资报告出具日后之两个营业日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将本公司登记为新发行股份持有人的书面申请。
（２）违约责任
在不抵触《股份认购协议》第８．４款约定的责任限制的前提下，如因任何一方违反其在《股份认购协议》项下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
５．本次重大资产重组决议的有效期
本公司关于本次重大资产重组决议的有效期，为本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起１２个月。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
二、审议通过了《关于同意本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》，并同意提交股东大会审议
鉴于中联资产评估有限公司采取基于未来收益预期的估值方法即收益现值法对平安银行进行评估，为保障本次重大资产重组的顺利进行，根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定以及《股份认购协议》的约定，本公司须就本次注入深发展的认购对价资产（即本公司持有的平安银行７，８２５，１８１，１０６股股份，约占平安银行总股本的９０．７５％）在相关年度内的实际盈利数与利润预测数的差异作出有关承诺并承担相关补偿义务，并就此与深发展签署相应的盈利预测补偿协议。
本公司董事会经过审议，同意本公司就本次重大资产重组注入深发展的认购对价资产的盈利情况向深发展作出有关承诺并承担相关补偿义务，并同意本公司与深发展签署《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五章第三部分。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
三、审议通过了《关于同意本公司与深发展签署股份认购协议之补充协议的议案》，并同意与本公司第八届董事会第八次会议审议通过的《股份认购协议》一并提交股东大会审议
本公司董事会审议通过了《中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购补充协议》”），并同意本公司与深发展签署《股份认购补充协议》。具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第五章第二部分。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
四、审议通过了《关于审议＜中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
具体内容请详见本公司同日发布的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）》。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
五、审议通过了《关于审议平安银行盈利预测审核报告及经扩大后平安集团未经审核备考财务资料之会计师报告的议案》
为保障本次重大资产重组的顺利进行，安永华明会计师事务所对平安银行管理层编制及经平安银行董事会审阅的平安银行２０１０年度及２０１１年度盈利预测报告进行了审核，并出具了安永华明（２０１０）专字第６０８０３８６１－Ｂ０１号《盈利预测审核报告》，具体内容请见本公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的本公告附件一。此外，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定，安永会计师事务所出具了经扩大后平安集团未经审核备考财务资料之会计师报告，具体内容请见本公司后续在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的Ｈ股通函。
本公司董事会审议通过了上述平安银行盈利预测审核报告及经扩大后平安集团未经审核备考财务资料之会计师报告。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
六、审议通过了《关于本次重大资产重组资产评估相关事项的说明的议案》
为保障本次重大资产重组的顺利进行，本公司聘请中联资产评估有限公司对平安银行进行了资产评估（评估基准日为２０１０年６月３０日）。中联资产评估有限公司于２０１０年９月１４日出具了中联评报字［２０１０］第６９８号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》，具体内容请见本公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的本公告附件二。
本公司董事会经核查认为：中联资产评估有限公司现持有编号为１１０２０００８的《资产评估资格证书》及编号为０１００００１００１的《证券期货相关业务评估资格证书》，具有证券、期货评估业务从业资格，且与本次重大资产重组交易双方及平安银行不存在现实的及预期的影响其为本次重大资产重组提供资产评估服务的利益或冲突，具备本次资产评估的独立性；根据银行资产价值的特点，本次评估采取收益法和市场法两种评估方法，并选用收益法作为本次对平安银行评估价值的参考依据，与评估目的具有相关性，方法恰当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理，不存在损害本次重大资产重组相关各方及其股东，尤其是中小股东利益的情况，符合相关规定。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议
为提高工作效率，加快本次重大资产重组相关工作的进程，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权处理本公司本次重大资产重组的一切有关事宜，并由董事会进一步授权本公司执行董事具体执行、办理公司本次重大资产重组有关事宜，具体如下：
１．同意提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权本公司执行董事就本次重大资产重组的相关事宜及所有公告以及信息披露文件与上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证监会以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）等相关监管部门（以下统称“相关监管部门”）进行沟通，并根据相关监管部门的反馈意见，对本次重大资产重组的方案、公告及信息披露文件内容作适当的修正和补充，并由本公司董事会秘书及公司秘书根据相关法律法规及相关监管部门之规定分别予以发布。
２．同意提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权本公司执行董事，根据相关法律法规规定、本次重大资产重组进展情况及相关监管部门的反馈意见，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组的相关协议（包括但不限于《股份认购协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议）和审批所需的相关申报文件，办理本次重大资产重组相关审批、核准、豁免、备案等相关事宜。
３．同意提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权本公司执行董事具体办理、执行、实施本次重大资产重组的其他相关事项，包括但不限于认购对价资产过户、认购对价现金支付、认购深发展新发行股份的登记等相关事项。
４．上述授权自本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起十二个月内有效。但如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准或豁免文件，而本次重大资产重组的交割手续等相关事宜在该有效期内尚未完成，则上述授权自上述有效期届满日起自动延长十二个月。
５．本公司股东大会对董事会以及董事会对本公司执行董事的上述授权，在本议案获得本公司股东大会审议通过后即行生效。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
八、审议通过了《关于审议本公司重大资产重组所涉及的Ｈ股通函等相关文件的议案》
根据《联交所上市规则》的规定，本次重大资产重组构成《联交所上市规则》项下之主要交易，因此，本公司需就本次重大资产重组编制并发布Ｈ股通函等相关文件。
本公司董事会经过审议，批准本次重大资产重组的Ｈ股通函（包括其所有附属文件和资料）及其他相关文件（如需），并授权本公司执行董事就上述Ｈ股通函以及本次重大资产重组按《联交所上市规则》规定需编制和发布的所有公告以及信息披露文件，与香港联交所等监管部门进行沟通，并根据相关法律、法规和《联交所上市规则》规定、本次重大资产重组进展情况及香港联交所等监管部门的反馈意见，制作、修改、补充、签署、递交、呈报本次重大资产重组涉及的Ｈ股通函、公告及信息披露文件内容，并由本公司董事会秘书及公司秘书根据相关法律、法规及《联交所上市规则》的规定和监管部门的要求予以发布。
表决结果：赞成１７票、反对０票、弃权０票（本公司执行董事王利平女士和姚波先生回避表决，理由同上）
九、审议通过了《关于召开本公司２０１０年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请详见本公司同日发布的《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知》，２０１０年第一次临时股东大会的会议资料将另行公布。
表决结果：赞成１９票、反对０票、弃权０票
本公司全体独立非执行董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了同意的独立意见，具体内容请见本公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的本公告附件三。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
２０１０年９月１４日
证券简称：中国平安 证券代码：６０１３１８ 编号：临 ２０１０－０５２
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于２０１０年９月１４日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦４１９会议室召开了第八届董事会第十次会议，会议决议召集本公司２０１０年第一次临时股东大会，现将相关事宜公告如下：
一、会议召开基本情况
１．会议召集人：本公司董事会
２．现场会议召开时间：２０１０年１１月１日（星期一）下午１３：３０开始
３．Ａ股股东网络投票时间：２０１０年１１月１日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
４．现场会议召开地点：中国广东省深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂
５．会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。 Ａ股股东既可参与现场投票，也可参加网络投票。本公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（以下简称“会员投票系统”），按照所征集的融资融券投资者（以下简称“投资者”）投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的会员公司，应当及时告知本公司其通过网络进行投票和提醒本公司从上证所信息网络有限公司的网站下载其投票意见。会员投票系统的投票时间为２０１０年１１月１日（星期一）９：３０－１５：００，网址为ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。
二、会议审议事项
（一）普通决议案
１．审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》；
（二）特别决议案
２．逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》，具体如下：
２．１ 审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
２．２ 审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据；
２．３ 审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
２．４ 审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
２．５ 审议及批准本次重大资产重组决议的有效期。
３．审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》；
４．审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》；
５．审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》。
三、出席会议对象
１．本公司股东
截止２０１０年９月３０日（星期四）下午３：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东；以及截止２０１０年９月３０日（星期四）名列本公司于香港中央证券登记有限公司存置股东名册上的Ｈ股股东（本公司的Ｈ股股东已经另行通知）。
２．不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；
３．本公司董事、监事及高级管理人员；
４．公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。
四、会议登记办法
１．登记方式
个人股东持本人身份证及股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的，代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及授权委托书登记办理登记手续。
法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人股股东授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
股东也可以信函或传真方式进行登记。
２．登记时间
欲现场出席会议的股东请于２０１０年１０月１２日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达本公司董事会办公室进行登记。
３．登记联系方式
联 系 人：沈潇潇小姐、杨旭先生、刘程先生
联系电话：（０７５５）２２６２ ４２４３ ／ ２２６２ ３２１５ ／ ２２６２ ２１０１
传 真：（０７５５）８２４３ ５４２５ ／ ８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９
地 址： 广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１６楼
邮政编码： ５１８０４８
五、网络投票的操作流程
１．网络投票时间：２０１０年１１月１日（星期一）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
２．投票流程
（１）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| ７８８３１８ | 平安投票 | ９ | Ａ股股东 |
（２）表决议案
| 议案序号 | 表决议案 | 对应的
申报价格 |
| 对１－５项议案统一表决 | ９９．００元 |
| １ | 《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》 | １．００元 |
| ２ | 《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》
对２．１－２．５项议案统一表决 | ２．００元 |
| ２．１ | 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 | ２．０１元 |
| ２．２ | 本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据 | ２．０２元 |
| ２．３ | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | ２．０３元 |
| ２．４ | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | ２．０４元 |
| ２．５ | 本次重大资产重组决议的有效期 | ２．０５元 |
| ３ | 《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》 | ３．００元 |
| ４ | 《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》 | ４．００元 |
| ５ | 《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 | ５．００元 |
（３）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报买入股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）投票举例
① 股权登记日持有本公司Ａ股股票的股东，拟对１－５项议案统一表决，应申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | ９９．００元 | １股 | 同意 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | ９９．００元 | ２股 | 反对 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | ９９．００元 | ３股 | 弃权 |
② 股权登记日持有本公司Ａ股股票的股东，拟对１－５项议案分项表决，比如对第１项议案应申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | １．００元 | １股 | 同意 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | １．００元 | ２股 | 反对 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | １．００元 | ３股 | 弃权 |
③ 股权登记日持有本公司Ａ股股票的股东，拟对２．１－２．５项议案统一表决，应申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | ２．００元 | １股 | 同意 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | ２．００元 | ２股 | 反对 |
| 买入 | ７８８３１８ | 平安投票 | ２．００元 | ３股 | 弃权 |
３．投票注意事项
（１）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。
（２）股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（３）通过上海证券交易所交易系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票申报不能撤单。
（４）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权股份数量纳入出席本次会议股东所持有的表决股份总数计算，对于该股东未投票或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则规定》的，按照弃权处理。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、其他事项：
１．由于２０１０年第一次临时股东大会将向Ａ股股东提供网络投票形式的平台，按照相关规定，本公司将于Ａ股股权登记日（即２０１０年９月３０日）后三个交易日内刊登《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的第二次通知》。
２．会议时间不超过半个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
３．本公司Ａ股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼。
４．本公司Ｈ股股份登记处香港中央证券登记有限公司地址为：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼。
附件一、２０１０年第一次临时股东大会回执
附件二、２０１０年第一次临时股东大会授权委托书
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
２０１０年９月１４日
附件一
中国平安保险（集团）股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会回执
致：中国平安保险（集团）股份有限公司（「贵公司」）
本人／吾等（注一） ，
地址为 ，联系电话： 为 贵公司股本中每股面值人民币１．００元之Ａ股／Ｈ股 股（注二）之登记持有人，兹通告 贵公司，本人／吾等拟（或由代理人代为）出席 贵公司于２０１０年１１月１日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之２０１０年第一次临时股东大会。
日期：２０１０年 月 日 签署：
附注：
一、 请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。
二、请将以 阁下名义登记之股份数目填上，并删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。
三、请将此回执在填妥及签署后于２０１０年１０月１２日（星期二）或以前以专人递送、邮递或传真方式送达本公司董事会办公室（地址为广东省深圳市福田区福华路星河发展中心大厦１６楼５１８０４８ 或传真号码（０７５５）８２４３ ５４２５ ／ ８２４３ １０１９ ／ ８２４３ １０２９）。
附件二
中国平安保险（集团）股份有限公司
２０１０年第一次临时股东大会授权委托书
本人／吾等（附注１） ，地址为 ，为中国平安保险（集团）股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民币１．００元之 Ａ股 ／ Ｈ 股 股（附注２）之登记持有人，茲委任大会主席（附注３）或 ，身份证号码： 地址： 联系电话： ，为本人／吾等之代表，代表本人／吾等出席本公司将于２０１０年１１月１日（星期一）下午一点半假座中国深圳市观澜镇平安金融培训学院平安会堂举行之２０１０年第一次临时股东大会（「大会」）及其任何续会，以审议并酌情通过股东大会通知所载之决议案，并于大会及其任何续会上代表本人／吾等及以本人／吾等之名义依照下列指示（附注４）就该等决议案投票。
| 普通决议案 | 赞成（附注４） | 反对（附注４） | 弃权（附注４） |
| １ | 审议及批准《关于调整本公司境内人士担任的独立非执行董事薪酬的议案》 | | | |
| 特别决议案 | 赞成（附注４） | 反对（附注４） | 弃权（附注４） |
| ２ | 逐项审议及批准《关于本公司重大资产购买暨关联交易及所涉相关事项的议案》 | —— | —— | —— |
| ２．１ | 审议及批准本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方 | | | |
| ２．２ | 审议及批准本次重大资产重组涉及的交易价格及定价依据 | | | |
| ２．３ | 审议及批准相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | | | |
| ２．４ | 审议及批准相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| ２．５ | 审议及批准本次重大资产重组决议的有效期 | | | |
| ３ | 审议及批准《关于本公司与深发展签署股份认购协议及补充协议的议案》 | | | |
| ４ | 审议及批准《关于本公司与深发展签署盈利预测补偿协议的议案》 | | | |
| ５ | 审议及批准《关于股东大会授权董事会办理本公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 | | | |
日期：２０１０年 月 日 股东签署（附注５）
附注：
１．请用正楷填上全名及地址。
２．请填上以 阁下名义登记与本授权委托书表格有关之股份数目，倘未有填上数目，则本授权委托书表格将被视为与所有登记于 阁下名下之股份有关。请删去不适用之股份类别（Ａ股或Ｈ股）。
３．阁下如欲委任大会主席以外之其他人士为代表，请将「大会主席或」之字样删去，并在空栏内填上委派代表之姓名及地址。凡有权出席上述股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一位或以上人士代其出席及投票。受委任代表毋须为本公司之股东，惟须亲身出席以代表 阁下 。本表格上之每项更改，均须由签署人简签示可。
４．注意： 阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。 如未有任何指示，则 阁下之代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈之任何决议案自行酌情投票。
５．代表委任文件须由 阁下或其正式书面授权之代表亲自签署，或倘委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司董事或其他获正式授权之人士签署。倘代表委任表格由股东之代表签署，授权代表签署之授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
６．倘属任何股份之联名持有人，任何一位该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，倘有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，本公司将按股东名册内排名首位之联名股东之投票（不论亲自或委派代表），而其他联名股东再无投票权。
７．代表委任表格及已签署之授权书或其他文件（如有），最迟须于大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间２４小时前交回本公司董事会办公室（就Ａ股持有人而言）及本公司之Ｈ股份过户登记处（就Ｈ股持有人而言），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可出席大会并于会上投票。
８．股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。
