证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１００３１
重庆华邦制药股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于２０１０年９月１３日以传真和电子邮件的形式发出，２０１０年９月１６日下午通过通讯表决的方式召开。本次会议９名董事都参与了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：
一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案》，详细内容参见公司于２０１０年９月１８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于对外投资参与信华利康增资扩股的公告》；本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案》，本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。公司章程修改的内容附后。
三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议，董事候选人将采取累积投票制进行选举。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请股东大会审议。
公司第三届董事会任期将于二零一零年九月十七日届满，为保证董事会的正常运作，根据公司章程的规定，拟提名张松山、潘明欣、吕立明、李至、彭云辉、吴必忠为公司第四届董事会董事候选人，拟提名何建国、朱姝、刘星为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：
同意提名张松山、潘明欣、吕立明、李至、彭云辉、吴必忠为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名何建国、朱姝、刘星为公司第四届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
第四届董事会候选人的个人简历附后。
四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》，详细内容参见公司于２０１０年９月１８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司董事会
２０１０年９月１８日
附件一：公司章程拟修改内容
根据相关规定，拟对公司章程进行部分修订，本次修改拟在原第５．３０条前增加一条，原５．３０条修改为５．３１条，原５．３１条至５．４８条以此类推。增加的内容如下：
第５．３０条 公司对外提供财务资助必须经董事会审议并经出席董事会的２／３以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足３人时，应直接提交股东大会审议。
公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
１、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何财务资助；
２、为资产负债率超过７０％的资助对象提供的财务资助；
３、连续１２个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的３０％；
４、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产１０％的；
５、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人以外的其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。
对违反本条所述规定对外提供财务资助，造成公司损失的，将追究有关人员的经济责任。
附件二：董事候选人简历
张松山先生，中国籍，１９６１年生，博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。１９８５年１０月至１９８７年１０月于防化指挥工程学院工作；１９８７年至１９９２年就读于北京大学化学系；１９９２年３月至１９９４年９月任重庆华邦生化技术有限公司总经理，１９９４年至２００１年９月历任重庆华邦制药有限公司董事、总经理，兼任新药开发部研究员；２００１年９月至今担任本公司董事长。张松山先生同时兼任重庆华邦酒店旅业有限公司董事长。其持有本公司股份２０，８１５，４１１股，同时持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司５１．８２％的股份，为本公司的实际控制人。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
潘明欣先生，中国籍，１９６１年生，理学博士学位，高级工程师，本公司核心技术人员。１９９０年９月至１９９２年１月在北京农业大学应用化学系有机化学研究室有机合成组工作；１９９２年３月至１９９４年９月任重庆华邦生化技术有限公司董事、总工程师、副总经理，１９９４年９月至２００１年９月历任重庆华邦制药有限公司董事、副总经理、常务副总经理，兼任新药开发部研究员；２００１年９月至２００９年５月担任本公司董事、总经理。２００９年５月至今担任本公司副董事长。其持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司３１．７６％的股份，除此之外，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。潘明欣先生持有本公司股份１４，２９０，２６７股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
吕立明先生，中国籍，１９６３年生，本科学历，高级工程师，本公司核心技术人员。曾供职于重庆医药工业研究所；历任重庆华邦制药股份有限公司技术员、新品开发部部长、副总经理；２００４年７月至２００９年５月任本公司常务副总经理；２００９年５月至今任本公司总经理；２０１０年３月至今担任本公司董事。其持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司２．０８％的股份，除此之外，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。吕立明先生持有本公司股份９３９，８４０股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
李至女士，中国籍，１９７３年生，会计学本科，工商管理学研究生，会计师，经济师。１９９２年３月至２００１年９月历任重庆华邦制药有限公司出纳、会计、会计科科长、财务部部长；２００４年９月至今任本公司董事、副总经理、财务总监；其持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司４．６７％的股份，除此之外，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。李至女士持有本公司股份１，１９３，５９７股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
彭云辉女士，中国籍，１９６４年生，工商企业及经济管理学本科、研究生，高级经济师。曾任重庆隆鑫汽油机制造有限公司行政部部长、重庆华邦制药股份有限公司行政部部长；２００７年９月至今任本公司董事，２００１年９月至今任本公司董事会秘书。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
吴必忠先生，中国籍，１９５４年生，大专学历，高级会计师。１９７１年至１９７６年于云南河口生产建设兵团从事农作物管理工作；１９７６年至１９９４年供职于重庆金属材料公司，历任主办会计、财务副科长、计算中心主任兼财务科副科长；１９９４年至今历任重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司财务部经理、董事、总会计师、副总经理；２００８年８月任重庆渝高物业管理有限责任公司总经理；１９９６年９月至１９９９年６月担任重庆华邦制药有限公司监事；１９９６年９月至２００１年９月担任重庆华邦制药有限公司董事；２００１年９月至今任本公司董事。其持有本公司股份２，５５８，７１４股，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
何建国先生，１９６５年生，教授，２００９年５月至今任重庆理工大学会计学院院长。１９８５年毕业于山西财经学院，１９８５年７月至１９９６年４月重庆工业管理学院任教，１９９７年１月至１９９７年９月任重庆工业管理学院专业会计教研室主任，１９９７年９月至１９９９年６月任重庆工业管理学院会计系副主任，２０００年１月至２００９年５月任重庆工学院会计系主任。兼任中国会计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长。２００７年９月至今任本公司独立董事。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
朱姝女士，１９６４年生，１９８６年７月毕业于西南政法大学法律系，法学学士。专职从事律师工作已２２年，现任重庆源伟律师事务所主任。１９８６年至１９９２年任职于重庆市第一律师事务所，１９９２年至２００２年任职于重庆市涉外律师事务所，２００２年至今任职于重庆源伟律师事务所。２００９年５月至今任本公司独立董事。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
刘星先生，１９５６年生，会计学教授、博士生导师、２０００年国务院“政府特殊津贴”获得者，重庆大学经济与工商管理学院院长。１９８３年获重庆大学工学学士学位，１９８７年加入中国－加拿大联合培养研究生项目并获西安交通大学管理学硕士学位，１９９７年获重庆大学管理学博士学位。１９９１－１９９２年、１９９６年、２０００年分别在香港城市大学、香港中文大学参加国际合作研究项目或任访问学者、访问教授，并先后赴美国、加拿大等国家进行学术访问或学术交流。中国会计学会理事、中国会计学会教育分会常务理事、重庆市会计学会副会长、重庆市财政学会常务理事、重庆市金融学会常务理事、重庆市总会计师协会副秘书长。长期从事公司财务领域的教学和研究，承担国家自然科学基金项目、国际合作研究项目、教育部等省部级研究项目、大型企业研究项目，在国内外学术期刊发表论文１８０多篇，获省部级研究成果奖项，出版专著、教材，现为国内学术杂志的编委。兼任东风电子科技股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司、重庆钢铁股份有限公司独立董事。２００９年５月至今任本公司独立董事。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１００３２
重庆华邦制药股份有限公司
关于对外投资参与信华利康增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金６０００万元参与贵州信华利康医疗科技有限公司（以下简称“信华利康”）增资扩股。
特别风险提示
本公司的该次投资存在投资合作后的管理风险，我们将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。拟投资项目的风险如下：
１、拟投资项目重组失败的风险：被投资单位拟重组的对象均系骆刚先生控制的民营企业，存在财务核算和经营模式不规范、资产权属不清晰等问题，可能因为其内部控制不完善、缺乏监督机制、人力资源匮乏等原因导致拟投资项目的重组失败。
２、商业模式复制失败的风险：按照计划，被投资单位在接受战略投资者的增资后，利用资金在其他地区采用收购等方式进行商业模式复制，可能由于被投资单位人力资源、市场营销手段等跟不上导致商业模式复制失败。
３、财务风险：由于被投资单位在后续的资产重组过程中对实际控制人原控制企业的债务通过收购相关资产的方式进行承接，可能由于被投资单位经营管理不善导致无法偿还到期债务的财务风险。
本次对外投资相关情况如下：
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况
公司拟与骆刚等１７名自然人股东投资参与信华利康增资扩股。本公司与柯峰等８位自然人拟以自有资金以现金方式对信华利康进行增资，骆刚与张智毅等８位自然人以其拥有的贵州利美康外科医院（“外科医院”），贵州利美康医疗股份有限公司（“股份公司”），贵阳利美康医院（“贵阳利美康”）、贵阳云岩新洋城义齿有限公司（“义齿公司”，前述外科医院、股份公司、贵阳利美康、义齿公司与信华利康合称为“利美康”）的相应资产对信华利康增资。各方投资者的投资总额为１．７亿元。公司拟出资６０００万元，占信华利康增资扩股后注册资本的３５．２９％。
２、董事会审议投资议案的表决情况
２０１０年９月１６日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案》。
根据《公司章程》等有关规定，此次投资事项须经公司董事会和股东大会审议通过。
３、本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
骆刚等１７名自然人股东相关信息如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 住址 |
| １ | 骆 刚 | 男 | ５２０１０３１９６３０４＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市南明区西湖路６８号３单元１楼２号 |
| ２ | 张观福 | 男 | ５２２７２８１９６５０２＊＊＊＊＊＊ | 贵州省罗甸县龙坪镇解放西路药材巷１号 |
| ３ | 柯 峰 | 男 | Ｐ３８１＊＊＊ | 香港皇后大道西５８６号安乐大厦４Ｆ |
| ４ | 周海涛 | 男 | ３７０１１１１９６４１１＊＊＊＊＊＊ | 青岛市红岛路３５号３１户 |
| ５ | 骆诗明 | 男 | ５２２１２１１９７７０１＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市云岩区三桥北路９０号３栋３单元１１号 |
| ６ | 孙丽华 | 女 | ５２０１０２１９５６０４＊＊＊＊＊＊ | 贵州省贵阳市南明区神奇路４０号２单元附１６号 |
| ７ | 邹大龙 | 男 | ３６２２０３１９７５０８＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市中天世纪新城 |
| ８ | 张智毅 | 男 | ５２２１０１１９６３０１＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市云岩区富水中路５号７楼附５号 |
| ９ | 鲁天宇 | 男 | ５２２５２９１９６６１０＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市文昌南路２９号文昌苑Ｂ栋５－Ａ |
| １０ | 刘德东 | 男 | ５２２７２５１９６５０２＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市观水路５９号１栋１单元附１号（碧丽园） |
| １１ | 黄益立 | 男 | ５２０１０３１９５９１１＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市南明区兴隆巷７号３单元附９号 |
| １２ | 余卫强 | 男 | ５１１０２４１９６９０６＊＊＊＊＊＊ | 成都市一环路西三段２００号 |
| １３ | 罗幼刚 | 男 | ５２０１０３１９４８１０＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市博爱路博爱公寓３１０号 |
| １４ | 黄永华 | 男 | ４４１４２５１９７６１２＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市新华路石岭街２６－１号 |
| １５ | 张 琨 | 男 | １５０２０４１９５４０１＊＊＊＊＊＊ | 山东省烟台市芝罘岛文化路１号 |
| １６ | 文颖慧 | 女 | ５２０１０３１９７７０５＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市南明区中华南路５４号附１３２号 |
| １７ | 王家顺 | 男 | ５２０１０３１９４７１０＊＊＊＊＊＊ | 贵阳市云岩区省府路３９号 |
三、投资标的的基本情况
１、出资方式：
公司拟与骆刚等１７名自然人股东投资参与信华利康增资扩股。本公司与柯峰等８位自然人拟以自有资金以现金方式对信华利康进行增资，骆刚与张智毅等８位自然人以其拥有的贵州利美康外科医院、贵州利美康医疗股份有限公司、贵阳利美康医院、贵阳云岩新洋城义齿有限公司的相应资产对信华利康增资。各方投资者的投资总额为１．７亿元。
２、标的公司及相关公司基本情况：
（１）贵州信华利康医疗科技有限公司
公司名称：贵州信华利康医疗科技有限公司
住所：贵阳市云岩区中华北路１０１号贵州名酒大楼１６层１号
注册号：５２０１０３０００１３６９９０
法定代表人：骆刚
注册资本：１５０万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：２０１０年７月１４日
经营范围：医疗技术研究、医疗机构投资与管理（医疗等涉及前置许可的项目除外）。
股东持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| １ | 骆刚 | １００ | ６６．６７％ |
| ２ | 张智毅 | ５０ | ３３．３３％ |
| 合计 | １５０ | １００％ |
（２）贵州利美康外科医院
公司名称：贵州利美康外科医院
住所：贵阳市云岩区中华北路１０１号
注册号：５２０１０３２９０６２６２
法定代表人：罗幼刚
注册资本：２２００万元
类型：合伙企业
成立日期：２００６年５月２５日
经营范围：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、口腔颌面外科专业、正畸专业、口腔修复专业、口腔预防保健专业、皮肤科、医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、中医科、管理科室、传染（管理）科。
合伙人持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 罗幼刚 | ２０００ | ９１％ |
| ２ | 骆刚 | ２００ | ９％ |
| | 合计 | ２２００ | １００％ |
（３）贵州利美康医疗股份有限公司
公司名称：贵州利美康医疗股份有限公司
住所：贵阳市中华北路１０１号
注册号：５２０００００００００２２６１（２－１）
法定代表人：骆刚
注册资本：３０１６万元
公司类型：股份有限公司
成立日期：２００４年７月９日
经营范围：医疗、医院投资；生活美容店（管理证）；医疗、美容培训。
股东持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 贵州利美康保健有限公司 | ４５０ | １４．９％ |
| ２ | 贵阳利美康医院 | ２００ | ６．６％ |
| ３ | 骆刚 | ９６３ | ３１．９０％ |
| ４ | 邵文辉 | ２４０ | ８％ |
| ５ | 张智毅 | １８０ | ６％ |
| ６ | 鲁天宇 | １８０ | ６％ |
| ７ | 刘德东 | １８０ | ６％ |
| ８ | 蒲兴旺 | １８０ | ６％ |
| ９ | 陈启明 | １００ | ３．３％ |
| １０ | 刘世钧 | １００ | ３．３％ |
| １１ | 罗幼刚 | １００ | ３．３％ |
| １２ | 文颍慧 | １００ | ３．３％ |
| １３ | 王家顺 | ４３ | １．４％ |
| 合计 | ３０１６ | １００％ |
（４）贵阳利美康医院
公司名称：贵阳利美康医院
住所：贵阳市翠微巷２号
注册号：５２０１００２２２９５２０（１－１）
法定代表人：刘德东
注册资本：１５０万元
公司类型：有限责任
成立日期：２００３年５月２６日
经营范围：外科、口腔科、医疗美容科、皮肤病科（在许可证有效期内经营）。
股东持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 骆刚 | ７９．５ | ５３％ |
| ２ | 邵文辉 | ２２．５ | １５％ |
| ３ | 张智毅 | １２ | ８％ |
| ４ | 鲁天宇 | １２ | ８％ |
| ５ | 蒲兴旺 | １２ | ８％ |
| ６ | 刘德东 | １２ | ８％ |
| 合计 | １５０ | １００％ |
（５）贵阳云岩新洋诚义齿有限公司
公司名称：贵阳云岩新洋诚义齿有限公司
住所：贵阳市岳英街７号
注册号：５２０１０３１２７０６３９
法定代表人：黄永华
注册资本：２３０万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：２００２年７月９日
经营范围：加工、销售：Ⅱ类义齿（使用已注册义齿材料生产的义齿）
股东持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| １ | 黄永华 | １１２．７ | ４９％ |
| ２ | 贵州利美康医疗股份有限公司 | １１７．３ | ５１％ |
| 合计 | ２３０ | １００％ |
四、对外投资合同的主要内容
目前，本对外投资合同尚未签订，需经投资各方履行完毕各自的内部审批工作并获得相应的批准后签署。
１、合同主体
甲方：重庆华邦制药股份有限公司（以下简称为“投资者”）
乙方：柯峰等１７名自然人股东（以下简称为“投资者”）
丙方：贵州信华利康医疗科技有限公司（以下简称为“目标公司”）
丁方：骆刚（以下简称为“股东”）
戊方：张智毅（以下简称为“股东”）
２、对外投资总额
投资者各方出资明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| １ | 骆 刚 | ６，０２０ | 利美康资产 | ３５．４１％ |
| ２ | 张智毅 | ５００ | 利美康资产 | ２．９４％ |
| ３ | 鲁天宇 | ５００ | 利美康资产 | ２．９４％ |
| ４ | 刘德东 | ５００ | 利美康资产 | ２．９４％ |
| ５ | 罗幼刚 | １００ | 利美康资产 | ０．５９％ |
| ６ | 文颖慧 | １００ | 利美康资产 | ０．５９％ |
| ７ | 黄永华 | １００ | 利美康资产 | ０．５９％ |
| ８ | 张 琨 | １００ | 利美康资产 | ０．５９％ |
| ９ | 王家顺 | ８０ | 利美康资产 | ０．４７％ |
| １０ | 甲 方 | ６，０００ | 现金 | ３５．２９％ |
| １１ | 张观福 | １００ | 现金 | ０．５９／％ |
| １２ | 柯 峰 | ２００ | 现金 | １．１８％ |
| １３ | 周海涛 | １，０００ | 现金 | ５．８８％ |
| １４ | 黄益立 | ２００ | 现金 | １．１８％ |
| １５ | 余卫强 | １００ | 现金 | ０．５９％ |
| １６ | 邹大龙 | １００ | 现金 | ０．５９％ |
| １７ | 孙丽华 | １００ | 现金 | ０．５９％ |
| １８ | 骆诗明 | １２００ | 现金 | ７．０５％ |
| 总计 | １７，０００ | － | １００％ |
说明：
（１）上述第１－９位股东原定投入信华利康的资产作价８，０００万元，后经利美康上市工作协调会议商定：上述第１－９位股东在信华利康的股权比例不变，实际出资额为货币资金５３０万元，并以此为基础确定其他投资者的增资价格。
（２）为保证各股东的出资比例与上表中一致，除第１－９位股东外的其他股东增资价格均有溢价。
（３）上述第１３－１８位股东的出资拟在信华利康上市前到位。
３、生效条件
各方确认并同意，在以下全部条件满足时，各方始有义务根据本协议约定开始进行交易：
（１）利美康资产重组方案经投资者各方书面确认；
（２）投资各方履行完毕各自的内部审批工作，并获得相应的批准；
（３）第一次投资前利美康完成重组方案第一阶段约定的工作内容；第二次投资前利美康完成重组方案第二、三阶段约定的工作内容；
（４）利美康有关公司出具承诺书，承诺除利美康已经披露的债权债务外不存在其它未披露债务，如出现其它债务则由其实际控制人承诺负责清偿。
４、支付方式
各方确认并同意，甲方和柯峰等８名自然人总投资额为人民币９０００万元，投资资金分两期投入，第一期投资资金为总投资资金的４０％，第二期投资资金为总投资资金的６０％。满足全部生效条件１５日内，投资者各方投入首期资金人民币３６００万元，各投资者投入资金数额如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 备注 |
| １ | 甲 方 | ２４００ | |
| ２ | 张观福 | ４０ | |
| ３ | 柯 峰 | ８０ | |
| ４ | 周海涛 | ４００ | |
| ５ | 黄益立 | ８０ | |
| ６ | 余卫强 | ４０ | |
| ７ | 邹大龙 | ４０ | |
| ８ | 孙丽华 | ４０ | |
| ９ | 骆诗明 | ４８０ | |
| 合计 | ３６００ | |
说明：表中所述第５－９位股东，即：黄益立、余卫强、邹大龙、孙丽华、骆诗明五位股东在２０１２年采用分期分批现金出资方式履行出资义务，全部投资拟在信华利康上市前到位。
利美康资产整合方案投资事项完成后的１５日内，投资者各方投入后续资金人民币５４００万元，各投资者投入资金数额如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 备注 |
| １ | 甲 方 | ３６００ | |
| ２ | 张观福 | ６０ | |
| ３ | 柯 峰 | １２０ | |
| ４ | 周海涛 | ６００ | |
| ５ | 黄益立 | １２０ | |
| ６ | 余卫强 | ６０ | |
| ７ | 邹大龙 | ６０ | |
| ８ | 孙丽华 | ６０ | |
| ９ | 骆诗明 | ７２０ | |
| 合计 | ５４００ | |
说明：表中所述第５－９位股东，即：黄益立、余卫强、邹大龙、孙丽华、骆诗明五位股东在２０１２年采用分期分批现金出资方式履行出资义务，全部投资拟在信华利康上市前到位。
５、利美康相应资产整合安排：
（１）信华利康收购义齿公司１００％股权，收购成本２３０万元；信华利康收购贵阳利美康医院１００％股权，收购成本１５０万元；贵阳利美康医院目前存在的除股份公司之外的关联方资金占用予以归还；股份公司及文颖慧女士向信华利康无偿转让“利美康”商标；股份公司将已取得的贵州利美康口腔医院批文及其他医院设置批文中涉及的医院设立工作无偿交由信华利康完成；骆刚等９名自然人股东以货币资金按比例向信华利康增资，增资金额３８０万元，增资后信华利康注册资本５３０万元。信华利康完成工商变更登记后，甲方等战略投资者按照约定的金额和价格向信华利康进行第一次增资。
（２）股份公司筹集资金偿还乌当在建项目涉及的贷款，之后由信华利康按照账面价值向股份公司收购乌当在建项目，并办理过户手续。
（３）规范合作、承包科室，明晰产权边界
清点股份公司、贵州利美康外科医院、贵阳利美康医院及义齿公司资产，进行资产边界认定；按照相关法律法规规定，规范医院经营；股份公司将产权明晰但未入账的医疗资产纳入财务报表；贵阳利美康医院及义齿公司将产权明晰但未入账的医疗资产纳入财务报表，剩余财产根据具体情况以租赁、购买形式取得；贵州利美康外科医院收购股份公司已入账的产权清晰的医疗资产，购买股份公司账面中与贵州利美康外科医院日常经营相关的金融资产及负债。甲方等战略投资者按照约定的金额和价格向信华利康进行第二次增资，信华利康完成工商变更登记。
信华利康以货币出资，贵州利美康外科医院以权属清晰的经评估的医疗资产出资，共同设立注册资本２，２００万元的贵州利美康外科医院有限公司并承继贵州利美康外科医院名下的医疗机构执业许可证（三级专科医院资质）；贵州利美康外科医院有限公司向贵州利美康外科医院购买日常经营发生的流动资产及负债；向原合作科室的合作方购买或租赁医院经营所需的医疗资产；
上述工作完成后，贵州利美康外科医院按照实际出资额向信华利康转让所持贵州利美康外科医院有限公司全部股权。
（４）清算并注销股份公司、贵州利美康外科医院及保健公司
贵州利美康外科医院在注销前将所持利美康大药房的股份对外转让给与信华利康及其相关股东无利害关系的对象；贵州利美康外科医院、保健公司清算并注销；股份公司在“利美康”商标转让完成后注销。
６、违约责任
（１）目标公司２０１０－２０１２年度经审计的实际累计税后净利润低于人民币６０００万元，甲方有权要求目标公司或利美康投资者按照股权补偿方式对其进行补偿。其计算方式如下：
补偿股权＝（预测税后利润／实际税后利润－１）×要求补偿投资者所持目标公司股权比例。
（２）甲方为被补偿主体，利美康投资者作为补偿义务人（即骆刚、张智毅、鲁天宇、刘德东、罗幼刚、文颖慧、黄永华、张昆、王家顺共９名投资者）应在收到前述投资者书面通知后三十个日历日内，无偿向前述投资者转让根据约定的股权补偿方式计算得出的补偿股权比例并完成工商变更登记。补偿义务人应无条件进行无偿股权转让并提供相关协助及配合。由此发生的税费由补偿义务人承担。
（３）目标公司及补偿义务人不能按照上述规定向甲方进行补偿的，由丁方按照上述规定的方式补偿投资者未获补偿的部分。
（４）利美康投资者违反本协议中的义务、责任、保证或承诺，包括但不限于违反有关各方同意，除甲方进行书面豁免外，本条约定的上述任一项事项未能在规定期限内完成的，前述投资者均有权要求目标公司在收到其书面通知之日起１０个工作日内将投资者投入目标公司的资金本息全额返还（投资者投入目标公司资金的利息根据同期银行贷款利率计算，前述资金返还时扣除目标公司已支付给该投资者的分红）。利美康投资者对目标公司的上述资金返还义务承担无限连带责任。但因人力不可抗拒的原因及其他人力不可控制的原因造成本协议全部或部分不能履行，利美康投资者不承担资金返还义务的无限连带责任。
甲方可根据自己的意愿单独行使上述资金返还权利，而无须获得其他任何一方或其他投资者的事先同意。
７、标的公司董事会、监事会和管理人员的组成安排
信华利康董事会由七名董事组成，其中三名董事由重庆华邦制药股份有限公司委派或提名。董事会设董事长一名，由董事会选举产生；公司实行董事会领导的总经理负责制，总经理由董事会聘任。
信华利康监事会由三名监事组成，其中一名监事由投资者委派或提名。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
利美康是以整形外科、医疗美容、牙齿口腔三部分业务为核心的医疗实体。其中，美容整形业务规模在贵州省内位居龙头。我公司现已具备开发皮肤保健产品（即皮肤护理性产品）和药妆产品（治疗非疾病类皮肤缺陷）的能力。公司如能利用利美康的医学美容和整型这个医疗平台，可以扩大公司主营业务的研发、生产、销售范围和规模，使公司的皮肤用药产品的产业链得以延长。即公司可利用利美康多年累积的医疗平台开发皮肤保健产品和药妆产品市场，扩大公司产品范围，提升公司的核心竞争力，同时公司主业的盈利能力也会得到进一步提高，以实现股东利益最大化。此次投资将为公司的赢利模式由单一生产皮肤病用药向皮肤病用药加皮肤病临床医疗服务的转型打下基础。
本公司的该次投资存在投资合作后的管理风险，我们将加强核心管理团队的力量，切实保证本公司的利益。拟投资项目的风险如下：
１、拟投资项目重组失败的风险：被投资单位拟重组的对象均系骆刚先生控制的民营企业，存在财务核算和经营模式不规范、资产权属不清晰等问题，可能因为其内部控制不完善、缺乏监督机制、人力资源匮乏等原因导致拟投资项目的重组失败。
２、商业模式复制失败的风险：按照计划，被投资单位在接受战略投资者的增资后，利用资金在其他地区采用收购等方式进行商业模式复制，可能由于被投资单位人力资源、市场营销手段等跟不上导致商业模式复制失败。
３、财务风险：由于被投资单位在后续的资产重组过程中对实际控制人原控制企业的债务通过收购相关资产的方式进行承接，可能由于被投资单位经营管理不善导致无法偿还到期债务的财务风险。
六、审计委员会事前审查情况
根据相关规定，公司审计委员会对公司拟进行风险投资的“贵州信华乐康医疗产业投资置业有限公司”实施了事前审查，有关情况报告如下：
１、拟投资项目的基本情况
公司拟对贵州信华利康医疗科技有限公司（以下简称信华利康）进行风险投资，信华利康系于２０１０年７月１３日由骆刚出资１００万元和张智毅出资５０万元，组建的有限责任公司。信华利康目前正拟对骆刚目前实际控制的贵州利美康医疗股份有限公司、贵州利美康外科医院、贵阳利美康医院、贵阳云岩新洋诚义齿有限公司进行资产重组，并拟在其资产重组过程中引进战略投资者，重组完成后，再将其变更为股份有限公司，待时机成熟时拟在国内创业板市场发行新股并上市。
２、拟投资项目的风险
（１）拟投资项目重组失败的风险：被投资单位拟重组的对象均系骆刚先生控制的民营企业，存在财务核算和经营模式不规范、资产权属不清晰等问题，可能因为其内部控制不完善、缺乏监督机制、人力资源匮乏等原因导致拟投资项目的重组失败。
（２）商业模式复制失败的风险：按照计划，被投资单位在接受战略投资者的增资后，利用资金在其他地区采用收购等方式进行商业模式复制，可能由于被投资单位人力资源、市场营销手段等跟不上导致商业模式复制失败。
（３）财务风险：由于被投资单位在后续的资产重组过程中对实际控制人原控制企业的债务通过收购相关资产的方式进行承接，可能由于被投资单位经营管理不善导致无法偿还到期债务的财务风险。
３、拟投资项目决策前履行的程序
对拟投资项目，公司在决策前履行的程序主要有：在计划投资该项目前聘请了律师、会计师和证券公司投资银行对被投资单位拟重组的对象进行了尽职调查；公司负责对外投资的投资部派出专门人员对被投资单位拟重组的对象进行调研、洽谈和评估；公司审计委员会对该投资项目进行事前调查并出具本报告。
４、针对该项投资的内部控制制度执行情况
经审查，公司在实施该项投资前，严格按照《重庆华邦制药股份有限公司风险投资管理制度》，履行了调查和评估等程序。
七、其他
根据相关规定，公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。截止目前，公司前次募集资金已经使用完毕。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司董事会
２０１０年９月１８日
证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１００３３
重庆华邦制药股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司第三届监事会第十五次会议通知于２０１０年９月１３日以传真和电子邮件的形式发出，２０１０年９月１６日下午通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。本议案需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议。
公司第三届监事会任期将于二零一零年九月十七日届满，为保证监事会的正常运作，根据公司章程，拟提名罗大林、边强为公司第四届监事候选人。公司第四届监事会职工代表监事待公司职工代表大会选举产生。
第四届监事会候选人的个人简历附后。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司董事会
２０１０年９月１８日
附件：监事候选人简历
罗大林先生，中国籍，１９６２年生，本科学历。１９８４年７月至１９９４年６月在重庆西南制药一厂研究所工作，１９９４年６月至２０００年２月在重庆华邦制药有限公司从事科研工作，２０００年２月至今任重庆汇邦旅业有限公司副总经理，２００５年１０月至今任武隆县芙蓉江旅游开发有限责任公司总经理，２００７年９月至今任本公司监事。其持有公司控股股东重庆汇邦旅业有限公司３．１６％的股份，除此之外，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。罗大林先生持有本公司股份４７２，９７６股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
边强先生，中国籍，１９７２年生，药学学士学位，工程师，本公司市场营销策划人员。１９９３年９月至１９９７年１０月在重庆医药工业研究所药物合成室工作；１９９７年１０月至１９９９年４月，在美国礼来制药公司中国区ＣＮＳ组重庆地区销售工作；１９９９年４月至今，在本公司营销中心市场部，先后从事产品经理、市场部经理、产品组经理等工作，现任市场部维Ａ酸产品组经理。其未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
证券代码：００２００４ 证券简称：华邦制药 公告编号：临２０１００３４
重庆华邦制药股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议时间：２０１０年１０月７日下午１４：３０。
二、会议地点：重庆华邦制药股份有限公司会议室。
三、会议期限：半天。
四、会议召开方式：现场表决
五、会议召集人：重庆华邦制药股份有限公司董事会
六、会议审议事项：
１、审议《关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案》的议案；
２、审议《关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案》；
３、审议《关于董事会换届选举的议案》。
此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
３．１ 对以下非独立董事人选进行投票选举：
３．１．１ 选举张松山为非独立董事
３．１．２ 选举潘明欣为非独立董事
３．１．３ 选举吕立明为非独立董事
３．１．４ 选举李至为非独立董事
３．１．５ 选举彭云辉为非独立董事
３．１．６ 选举吴必忠为非独立董事
３．２ 对以下独立董事人选进行投票选举：
３．２．１ 选举何建国为独立董事
３．２．２ 选举朱姝为独立董事
３．２．３ 选举刘星为独立董事
４、审议《关于监事会换届选举的议案》。
此议案采用累积投票制。即每位股东持有的有表决权的股数与应选举监事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
对以下监事人选进行投票选举：
４．１ 选举罗大林为监事
４．２ 选举边强为监事
以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十五次会议表决通过，详见２０１０年９月１８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公司相关公告。
七、出席会议对象及股权登记日：
１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
２、截止２０１０年９月２９日（星期三）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。
八、登记方法：
１、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
２、登记时间：２０１０年９月３０日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１０年９月３０日（含３０日）前送达或传真至本公司登记地点。
３、登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号重庆华邦制药股份有限公司董事会办公室
九、其他事项：
会议联系人：陈志
联系电话：０２３－６７８８６９８５
传真：０２３－６７８８６９８６
与会人员交通、食宿费用自理。
十、备查文件
１、第三届董事会第二十七次会议决议；
２、第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司董事会
２０１０年９月１８日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席重庆华邦制药股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人营业执照注册（身份证）号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：２０１０年 月 日
| 会议议案表决情况 |
| 议 案 | 表决情况 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| １、关于对外投资参与信华利康增资扩股的议案 | □ | □ | □ |
| ２、关于修改重庆华邦制药股份有限公司章程中部分条款的议案 | □ | □ | □ |
| ３、关于董事会换届选举的议案 | 非独立董事选举（应选举非独立董事的人数为６人） | 累计表决票数 | 候选人名单 | 投票数 |
| | 张松山 | |
| 潘明欣 | |
| 吕立明 | |
| 李至 | |
| 彭云辉 | |
| 吴必忠 | |
| 独立董事选举（应选举独立董事的人数为３人） | | 何建国 | |
| 朱姝 | |
| 刘星 | |
| ４、关于监事会换届选举的议案（应选举监事的人数为２人） | 累计表决票数 | 候选人名单 | 投票数 |
| | 罗大林 | |
| 边强 | |
注：议案１至议案２：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。
议案３至议案４：此议案采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事、监事的人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
