股票代码:002170 股票简称:芭田股份 编号:10- 30

深圳市芭田生态工程股份有限公司

第四届董事会第二次会议(临时)决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二次会议(临时)通知于2010年9月9日以电子邮件和手机短信形式送达。会议于2010年9月16日上午10时在深圳市南山区科技园公司四楼会议室召开,会议由黄培钊先生主持,应出席会议董事9名,实际出席会议董事8名,董事欧敬先生请假,委托董事段继贤先生代出席并表决;公司3名监事、4名高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。

一、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<股票期权激励计划(草案)及摘要(修订稿)>的议案》

公司第三届董事会第十六次会议(临时)审议通过了公司《股票期权激励计划(草案)及摘要》。根据中国证监会的反馈意见,为进一步完善该计划,公司董事会对其进行了相应修订。(修订内容详见附件)

公司《股票期权激励计划(草案)》(修订稿)刊登于2010年9月17日《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。《(草案)摘要》(修订稿)刊登于2010年9月17日的《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》,供投资者查阅。

公司独立董事对此发表的独立意见详见刊登于2010年9月17日《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于股票期权激励计划(草案)(修订稿)的独立意见》。

本议案需要提交股东大会审议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议召开2010年第三次临时股东大会的议案》。

《公司股票期权激励计划(草案)及摘要(修订稿)》已经中国证监会审核无异议。董事会将于2010年10月14日(星期四)采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开2010年第三次临时股东大会。

《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》刊登于2010年9月18日的《证券时报》及《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

二〇一〇年九月十八日

附件:

关于对《公司首期股票期权激励计划(草案)》

的修订

一、修订了“不能成为激励对象”的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

本次激励对象中,无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人,也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

二、修订了“向预留激励对象授予的股票期权的行权价格”的确定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定取下述两个价格中的较高者:

(1)向“预留激励对象”授予股票期权激励计划的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价;

(2)向“预留激励对象”授予股票期权激励计划的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

三、修订了“首次授予股票期权行权安排”的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

首次授予股票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起 １２ 个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第二个行权期	自首次授权日起 ２４个月后的首个交易日起至首次授权日起 ３６个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第三个行权期	自首次授权日起 ３６个月后的首个交易日起至首次授权日起 ４８ 个月内的最后一个交易日当日止	２５％
第四个行权期	自首次授权日起 ４８个月后的首个交易日起至首次授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止	２５％

预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满12个月后,激励对象应在可行权日内按30%;30%;40%的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示:

预留股票期权行权安排

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起 ２４个月后的首个交易日起（该预留股票期权授权日起满一年后）至首次授权日起３６ 个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第二个行权期	自首次授权日起 ３６个月后的首个交易日起至首次授权日起 ４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自首次授权日起 ４８ 个月后的首个交易日起至首次授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止	４０％

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致;第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致;第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第四个行权期一致。

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。

四、修订了“业绩条件”中的“绩效考核目标”规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

业绩条件:本计划在2010—2013年的4个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,每个会计年度考核一次,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示:

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	２００９－２０１０年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于８．５％；２０１０年净利润不低于５５００万元
第二个行权期	２００９－２０１１年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９％；２０１１年净利润不低于６６００万元
第三个行权期	２００９－２０１２年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９．５％；２０１２年净利润不低于７９２０万元
第四个行权期	２００９－２０１３年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于１０％；２０１３年净利润不低于９５０４万元

预留股票期权的三个行权期对应的考核年度为2011-2013年三个会计年度。各年度绩效考核目标如表所示:

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	２００９－２０１１年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９％；２０１１年净利润不低于６６００万元
第二个行权期	２００９－２０１２年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９．５％；２０１２年净利润不低于７９２０万元
第三个行权期	２００９－２０１３年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于１０％；２０１３年净利润不低于９５０４万元

五、修订了“标的股票的禁售期”激励对象为公司董事和高级管理人员转让股份的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规规定和《公司章程》执行,具体规定如下:

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

六、修订了“激励计划的调整方法和程序”中派息PV的设定最低值的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

3、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

但若在派息引起的行权价格调整,按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时,则 P= 1 元。

七、修订了“股票期权授予程序”的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定,并提交董事会审议。

2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后,独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

3、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时,将在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

4、公司股东大会审议股票期权激励计划,监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

5、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。

股票期权激励计划中明确规定授予条件的,公司应在授予条件成就后30日内完成权益授权,登记、公告等相关程序。

6、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对,提出授权的具体安排。

7、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实。

8、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》。

9、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

八、修订了“公司发生合并、分离”时如何实施股权激励计划的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

公司发生合并、分离事项时,激励计划不做变更,按照本计划执行。

九、修订了“激励对象发生职务变更、退休”时如何实施股权激励计划的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

1、职务变更

(1)激励对象职务发生变更,但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术及业务人员,或者被公司委派到控股公司任职,则已获授的股票期权不作变更。

(2)激励对象被公司委派到参股公司任职,其获授的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的,可行权的部分可在派往参股公司之日起的6个月内行权,尚未达到可行权的股票不再行权。

(3)激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况,但降职后仍属于激励对象范围的,经公司董事会批准,对其未行权数额按新岗位职务予以减少。

(4)激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,经公司董事会批准,则应取消其所有尚未行权的股票期权。

(5)若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票或股票期权的人员,经公司董事会批准,则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、解雇或辞职

(1)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

(2)激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期权不作变更,仍可按规定行权。

4、退休

激励对象因退休而离职的,其获授的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的,可行权的部分可在离职之日起的6个月内行权,尚未达到可行权期的不再行权。

5、死亡

激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,经董事会决定,公司应当视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权,由公司注销。

十、修订了“股权激励计划的变更、终止”的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

(一)在本计划有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票期权,激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3、中国证监会认定的其他情形。

(二)在本计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授但尚未行使的期权应当终止行使:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(三)对股权激励计划权益价格或激励方式的修改或撤销:

1、为确保股权激励计划备案工作的严肃性,股权激励计划备案过程中,公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。公司如拟修改权益价格或激励方式,应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议,同时应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

2、公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的,自决议公告之日起6个月内,公司董事会不得再次审议或披露股权激励计划草案。

十一、修订了“其他重要事项”的规定

修订后的《芭田股份股权激励计划(草案)》规定:

(二)股权激励与重大事件间隔期问题

1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件,应当履行信息披露义务,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内,不得推出股权激励计划草案。

2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内,上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位;资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内,上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

深圳市芭田生态工程股份有限公司

董事会

二○一○年九月十六日

股票代码:002170 股票简称:芭田股份 编号:10-31

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于召开2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议召开的基本情况

深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)《股票期权激励计划(草案)(修订稿)》已经中国证监会审核无异议。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》规定,需提交股东大会审议。公司第四届董事会第二次会议(临时)审议通过了《关于提议召开2010年第三次临时股东大会的议案》,基本情况如下:

1、会议召集人:公司第四届董事会

2、会议召开时间:

现场会议召开时间为:2010年10月14日(星期四)下午 14:00

网络投票时间为:2010年10月13日—10月14日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2010年10月14日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2010年10月13日下午15:00至2010年10月14日下午15:00的任意时间。

3、会议召开方式:本次股东大会采取现场记名书面投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

4、股权登记日:2010年10月8日

5、会议出席对象

(1)截止2010年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

6、现场会议召开地点:深圳市南山区金晖酒店(市长交流中心)8楼金晖厅。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二次会议(临时)审议通过后提交,程序合法,资料完备。

1、逐项审议公司《股票期权激励计划(草案)》(修订稿);

1.1 激励对象的确定依据和范围;

1.2 激励计划所涉及的标的股票来源和数量;

1.3 激励对象获授的股票期权分配情况;

1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期;

1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法;

1.6 股票期权的获授条件和行权条件;

1.7 激励计划的调整方法和程序;

1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序;

1.9 公司与激励对象的权利与义务;

1.10 公司发生控制权变更、合并、分离,激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划;

1.11 股权激励计划的变更、终止。

2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述《议案》内容请详见刊登在2009年10月29日的《巨潮资讯网》(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》的相关公告。

股东大会就以上提案作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

听取监事会《关于核查本次股票期权激励计划激励对象名单的意见》。

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东应持《股东账户卡》、《企业法人营业执照》(复印件)、《法定代表人身份证明书》或《授权委托书》及出席人的身份证办理登记手续;

(2)自然人股东须持本人身份证、《证券账户卡》;授权代理人持身份证、《授权委托书》、委托人《证券账户卡》办理登记手续。

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间:2010年10月12日上午 8:30-11:30、下午 13:30-17:00

3、登记地点:公司证券法律部

联系地址:深圳市南山区科技园科苑路3号4-6楼

邮政编码:518057

联系传真:0755-26584355

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求:

( 1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

( 2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

( 3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序:

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2010年10月14日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00;

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票:

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１７０	芭田投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码;

(3)在"买入价格"项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	对应议案 １ 及议案 ２ 统一表决	１００．００元
１	《股票期权激励计划（草案）》（修订稿）	１．００ 元
１．１	激励对象的确定依据和范围	１．０１ 元
１．２	激励计划所涉及的标的股票来源和数量	１．０２ 元
１．３	激励对象获授的股票期权分配情况	１．０３ 元
１．４	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期	１．０４ 元
１．５	股票期权行权价格和行权价格的确定方法	１．０５ 元
１．６	股票期权的获授条件和行权条件	１．０６ 元
１．７	激励计划的调整方法和程序	１．０７ 元
１．８	股票期权授予程序及激励对象行权程序	１．０８ 元
１．９	公司与激励对象的权利与义务	１．０９ 元
１．１０	公司发生控制权变更、合并、分离，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划	１．１０ 元
１．１１	股权激励计划的变更、终止	１．１１ 元
２	审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。	２．００ 元

注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,公司增加一个“总议案”,对应的议案号为100,相应的申报价格为100.00元;股东对“总议案” 进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见:

表决意见种类	对应申报股数
赞成	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

(5)确认委托完成

4、计票原则:在计票时,同一表决只能选择现场投票、网络投票和独立董事征集投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

5、注意事项:

(1)网络投票不能撤单;

(2)对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次为准;

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

(1)股权登记日持有“芭田股份”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１７０	买入	１００ 元	１ 股

(2)如某股东对议案一投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２１７０	买入	１．００ 元	２ 股
３６２１７０	买入	２．００ 元	１ 股

(二)采用互联网投票操作具体流程:

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。

(1)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市芭田生态工程股份有限公司2010年第三次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

（下转B3版）