声 明
１、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
２、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特 别 提 示
１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘１、２、３》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。
２、芭田股份拟授予激励对象１８２２万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股芭田股份股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
３、本计划授予激励对象的股票期权数量为１８２２万份，对应的标的股票数量为１８２２万股，占本计划签署日公司总股本３０４５６万股的５．９８２％。
股权总数１８２２万份中，首次授予１６４２万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的５．３９１％；预留１８０万股份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权的授予应在本计划生效后１２个月内进行。
预留股票期权的目的为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。
在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。
４、首次授予的股票期权的行权价格为８．６５元。该价格的确定取下述两个价格中的较高者：
（１）首次授予股票期权激励计划（草案）、摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（２）首次授予股票期权激励计划（草案）、摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
５、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定取下述两个价格中的较高者：
（１）向“预留激励对象”授予股票期权激励计划的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（２）向“预留激励对象”授予股票期权激励计划的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
６、芭田股份股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
７、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按期权股票授予数的２５％；２５％；２５％；２５％的行权比例分期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予股票期权行权安排
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起 １２ 个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起 ２４个月后的首个交易日起至首次授权日起 ３６个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起 ３６个月后的首个交易日起至首次授权日起 ４８ 个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第四个行权期 | 自首次授权日起 ４８个月后的首个交易日起至首次授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按３０％；３０％；４０％的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示：
预留股票期权行权安排
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起 ２４个月后的首个交易日起（该预留股票期权授权日起满一年后）至首次授权日起３６ 个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起 ３６个月后的首个交易日起至首次授权日起 ４８个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起 ４８ 个月后的首个交易日起至首次授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致；第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第四个行权期一致。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
８、业绩条件：本计划在２０１０—２０１３年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | ２００９－２０１０年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于８．５％；２０１０年净利润不低于５５００万元 |
| 第二个行权期 | ２００９－２０１１年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９％；２０１１年净利润不低于６６００万元 |
| 第三个行权期 | ２００９－２０１２年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９．５％；２０１２年净利润不低于７９２０万元 |
| 第四个行权期 | ２００９－２０１３年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于１０％；２０１３年净利润不低于９５０４万元 |
预留股票期权的三个行权期对应的考核年度为２０１１－２０１３年三个会计年度。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | ２００９－２０１１年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９％；２０１１年净利润不低于６６００万元 |
| 第二个行权期 | ２００９－２０１２年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９．５％；２０１２年净利润不低于７９２０万元 |
| 第三个行权期 | ２００９－２０１３年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于１０％；２０１３年净利润不低于９５０４万元 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据， ２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
９、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。芭田股份承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
１０、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、芭田股份股东大会批准。
１２、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
１３、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 芭田股份／公司／本公司 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司 |
| 本计划／本激励计划 | 指 | 深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权／期权 | 指 | 公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票 |
| 预留股票期权 | 指 | 本计划生效后１２个月内进行后期授予的股票期权 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授股票期权的人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 在芭田股份任职的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（２００５年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（２００５年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘１、２、３》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘１、２、３》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员：
１、公司董事会成员（不包括独立董事和不直接参与日常经营管理的外部董事）。
２、公司中高级管理人员。
３、公司核心技术及业务人员。
以上被激励对象中，董事均依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员是经公司董事会聘任。所有被激励对象是在本次股票期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同或返聘协议。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象１８２２万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权数量为１８２２万份，涉及标的股票数量占公司目前股本总额的比例为５．９８２％，其中首次授予１６４２万份，预留１８０万份，预留股票期权占期权数量总额的９．８７９％。预留股票期权的授予应在本计划生效后１２个月内进行。
预留股票期权的目的为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：
| 姓 名 | 职 务 | 获授的股票期权数量（万份） | 股票期权占计划总量的（％） | 标的股票占授予时总股本（％） |
| 张志新 | 副总裁 | ７０ | ３．８４１ | ０．２３ |
| 吴益辉 | 副总裁、董秘 | ７０ | ３．８４１ | ０．２３ |
| 林维声 | 副董事长 | ３２．９ | １．８０５ | ０．１０８ |
| 王丰登 | 董事 | １８．３ | １．００４ | ０．０６ |
| 核心技术及业务人员 | | １４５０．８ | ７９．６２６ | ４．７６３ |
| 预留 | | １８０ | ９．８７９ | ０．５９１ |
| 合 计 | | １８２２ | ９９．９９６ | ５．９８２ |
上述首次授予股权激励的人员共计８８人（其中核心技术及业务人员８４人）。具体人员的姓名、职务等信息将在深圳证券交易所指定信息披露网站公布。
预留１８０万份股票期权的分配、授予人员数量届时由董事会确定。具体人员的姓名、职务等信息亦将在深圳证券交易所指定信息披露网站公布。
（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关事项备忘１、２、３》及本计划出具专业意见。
（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（四）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。
（二）本计划的授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、芭田股份股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。本次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算。
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内。
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日。
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。
（三）本计划的可行权日
本期激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算。
２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内。
３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日。
４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
上述＂重大交易＂、＂重大事项＂及＂可能影响股价的重大事件＂为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为８．６５元。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定办法
首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
１、股票期权激励计划（草案）、摘要公布前一个交易日的芭田股份标的股票收盘价为８．６５元。
２、股票期权激励计划（草案）、摘要公布前３０个交易日内的芭田股份股票平均收盘价为８．２６元。
（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定办法
在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。行权价格的确定取下述两个价格中的较高者：
（１）向“预留激励对象”授予股票期权激励计划的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（２）向“预留激励对象”授予股票期权激励计划的董事会决议公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
１、公司未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
１、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按２５％；２５％；２５％；２５％的行权比例分期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
首次授予股票期权行权安排
行权期 |
行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起 １２个月后的首个交易日起至首次授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起 ２４个月后的首个交易日起至首次授权日起 ３６个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起 ３６个月后的首个交易日起至首次授权日起 ４８个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
| 第四个行权期 | 自首次授权日起 ４８ 个月后的首个交易日起至首次授权日起 ６０ 个月内的最后一个交易日当日止 | ２５％ |
预留的股票期权在该部分股票期权授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按３０％；３０％；４０％的行权比例分期行权。该部分预留股票权期及各期行权时间安排如表所示：
预留股票期权行权安排
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起 ２４个月后的首个交易日起（该预留股票期权授权日起满一年后）至首次授权日起３６ 个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起 ３６ 个月后的首个交易日起至首次授权日起 ４８ 个月内的最后一个交易日当日止 | ３０％ |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起 ４８ 个月后的首个交易日起至首次授权日起 ６０个月内的最后一个交易日当日止 | ４０％ |
该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致；第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致；第三个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第四个行权期一致。
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
３、业绩条件：本计划在２０１０—２０１３年的４个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | ２００９－２０１０年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于８．５％；２０１０年净利润不低于５５００万元 |
| 第二个行权期 | ２００９－２０１１年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９％；２０１１年净利润不低于６６００万元 |
| 第三个行权期 | ２００９－２０１２年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９．５％；２０１２年净利润不低于７９２０万元 |
| 第四个行权期 | ２００９－２０１３年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于１０％；２０１３年净利润不低于９５０４万元 |
预留股票期权的三个行权期对应的考核年度为２０１１－２０１３年三个会计年度。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | ２００９－２０１１年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９％；２０１１年净利润不低于６６００万元 |
| 第二个行权期 | ２００９－２０１２年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于９．５％；２０１２年净利润不低于７９２０万元 |
| 第三个行权期 | ２００９－２０１３年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于１０％；２０１３年净利润不低于９５０４万元 |
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前芭田股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｑ ＝Ｑ０×（１＋ｎ ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
２、缩股
Ｑ＝Ｑ０×ｎ
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１股芭田股份股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
３、配股
Ｑ ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×ｎ ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。
４、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前芭田股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Ｐ ＝Ｐ０÷（１＋ｎ ）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。
２、缩股
Ｐ＝Ｐ０÷ｎ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
３、派息
Ｐ＝Ｐ０－Ｖ
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。
但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 Ｐ 小于本公司股票面值 １ 元时，则 Ｐ＝ １ 元。
４、配股
Ｐ ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ ）／［Ｐ１×（１＋ｎ ）］
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
５、增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
在行权前芭田股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。
（三）调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
九、公司发生控制权变更、合并、分离，激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）公司合并、分离
公司发生合并、分离事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。
（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡
１、职务变更
（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术及业务人员，或者被公司委派到控股公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
（２）激励对象被公司委派到参股公司任职，其获授的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的部分可在派往参股公司之日起的６个月内行权，尚未达到可行权的股票不再行权。
（３）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于激励对象范围的，经公司董事会批准，对其未行权数额按新岗位职务予以减少。
（４）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（５）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股票或股票期权的人员，经公司董事会批准，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
２、解雇或辞职
（１）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
（２）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
３、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
４、退休
激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的部分可在离职之日起的６个月内行权，尚未达到可行权期的不再行权。
５、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，由公司注销。
十、股权激励计划的变更、终止
（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
３、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（三）对股权激励计划权益价格或激励方式的修改或撤销：
１、为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。
２、公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起６个月内，公司董事会不得再次审议或披露股权激励计划草案。
深圳市芭田生态工程股份有限公司
法定代表人：黄培钊
二○一○年九月十六日
