证券代码：０００７３２ 证券简称：*ＳＴ三农 公告编号：２０１０－２９号
福建三农集团股份有限公司
关于公司股票恢复上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明与提示
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。公司提醒广大投资者注意：凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅公司历年刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的定期报告及临时公告内容。公司信息披露指定网址为： ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
风险提示
１、本公司于２０１０年９月２０日收到深圳证券交易所《关于同意福建三农集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１０］Ｘ号文），公司Ａ股股票获准于２０１０年９月３０日起在深圳证券交易所恢复上市交易。经深圳证券交易所核准，公司股票自２０１０年９月３０日起撤销股票交易退市风险警示，实行其他特别处理，公司股票简称自２０１０年９月３０日起变更为“ＳＴ三农”，证券代码为“０００７３２”，保持不变。恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
２、本公司的主营业务已由农药生产销售转型为“农药＋房地产”双主业经营，主营业务发生重大变更。
公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本恢复上市公告书中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本恢复上市公告书中的含义如下：
| 上市公司／福建三农／本公司／公司／＊ＳＴ三农 | 指 | 福建三农集团股份有限公司 |
| 泰禾投资 | 指 | 福建泰禾投资有限公司，为本公司控股股东 |
| 福州泰禾 | 指 | 福州泰禾房地产开发有限公司，本公司重大资产重组前泰禾投资持股１００％，目前福建三农持股１００％ |
| 中维地产 | 指 | 福建中维房地产开发有限公司，福州泰禾持股１００％ |
| 北京泰禾 | 指 | 北京泰禾房地产开发有限公司，中维地产持股９０％ |
| 三明市国资委 | 指 | 福建省三明市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所／交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 重大资产重组／本次重组／向特定对象发行股份购买资产／本次交易 | 指 | 根据福建三农第五届董事会第十二次会议审议通过的《福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，福建三农向泰禾投资发行股份以购买其持有的福州泰禾１００％股权的行为 |
| 恢复上市保荐机构／招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 康达律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 利安达／财务审计机构／会计师 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 中兴评估公司／福建中兴／评估师 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 福建三农的《公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、相关各方简介
１、公司基本情况
公司名称：福建三农集团股份有限公司
证券简称（曾用简称）：ＳＴ三农（福建三农、Ｓ＊ＳＴ三农）
证券代码及上市地：０００７３２／深圳证券交易所
注册地址：福建省三明市梅列区徐碧
法定代表人：黄其森
电话：０５９１－８７８００８８４
传真：０５９１－８７８１０３６９
电子邮箱：ｓｎ＠ｓａｎｎｏｎｇ．ｃｏｍ
办公地址：福州市湖东路２９８号伊法达大厦四楼
邮政编码：３５０００３
经营范围：农药生产（详见证书ＸＫ１３－００３－０００２１，有效期至２０１３年４月２日），氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷、氯甲烷、甲缩醛、氢气、４０％毒死蜱乳油生产（有效期至２０１２年６月２６日），危险化学品批发（详见证书编号：Ｆ０１８１８４３，有效期至２０１０年１２月２９日）；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通信设备的销售，房地产开发，对外贸易，与以上经营范围相关的信息咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
公司选定的信息披露报纸：《证券时报》《中国证券报》
信息披露互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
定期报告及临时公告备置地点：福建三农集团股份有限公司董事会办公室
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
２、恢复上市保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼
电话：０７５５－８２９４３６６６
传真：０７５５－８２９４３１２１
联系人：郑勇、孙向阳
３、律师事务所：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市建国门外大街１９号国际大厦２３０１室
负责人：付洋
电话：０１０－８５２６２８２８
传真：０１０－８５２６２８２６
经办律师：鲍卉芳、周延
４、会计师事务所：利安达会计师事务所有限责任公司
办公地址：珠海市香洲兴业路２１５号（富和新城３栋二层）
法定代表人：黄锦辉
电话：０７５６－２６１１２７９
传真：０７５６－２６１１７１９
经办注册会计师：楚三平、凌运良
５、资产评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
办公地址：福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座１１层
法定代表人：黄耀林
电话：０５９１－８７８４００６３
传真：０５９１－８７８５８６４５
经办注册评估师：李重阳、王伟华
６、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
三、恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所核准，本公司Ａ股股票自２０１０年９月３０日起恢复上市。公司股票自２０１０年９月３０日起撤销股票交易退市风险警示，股票简称自２０１０年９月３０日起变更为“ＳＴ三农”，证券代码为“０００７３２”，保持不变。
１、恢复上市股票种类：Ａ股股票
２、证券简称：ＳＴ三农
３、证券代码：０００７３２
公司恢复上市后的首个交易日２０１０年９月３０日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
四、深交所核准本公司股票恢复上市决定的主要内容
本公司于２０１０年９月２０日收到深圳证券交易所《关于同意福建三农集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１０］３１０号），决定主要内容为：
“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章的相关规定，经审查并根据本所上市委员会的审议意见，本所决定你公司股票自２０１０年９月３０日起恢复上市。请你公司按照规定，做好股票恢复上市的有关工作。”
五、董事会关于恢复上市措施的具体说明
因２００４、２００５、２００６年连续三年亏损，公司股票自２００７年５月１１日起被深交所暂停上市。本公司暂停上市后，公司董事会和经营管理层积极与有关部门和中介机构研究制定重组方案，采取了一系列有力的措施保证公司２００７年至２００９年实现盈利，并及时向深交所提交恢复上市申请。公司为恢复上市所做主要工作如下：
（一） 通过债务重组，改善公司财务状况
公司原实际控制人邱忠保绕开董事会擅自违规操作，占用公司资金并违规提供巨额对外担保的行为，给公司的正常生产经营带来了极大的损害，使得公司产生了大量的债务纠纷并被起诉。截止２００７年１２月３１日，公司资产总额４７，００６．３０万元，负债总额为１１２，８５４．７８万元，净资产为－６６，０７６．０６万元，负债总额中流动负债７０，７０１．２２万元，非流动负债为４２，１５３．５７万元，其中逾期借款２７，９３５．６８万元，由于对外担保逾期而计提的预计负债为４０，２３９．７０万元。公司就直接负债、对外担保，提出了债务和解方案并与债权人、担保权人签订了相关债务和解、解除担保责任的协议。截至２００９年１２月３１日止，福建三农逾期银行借款已全部签署和解协议，并根据和解协议履行，由于对外担保逾期而计提的预计负债为５，６９０万元。截至２０１０年６月３０日，公司资产总额５８６，６６９．４３万元，负债总额为４３９，１７９．６６万元，净资产为１４３，７９２．６３万元，由于对外担保逾期而计提的预计负债为４，９９０万元。
（二）通过清欠原控股股东占用资金，实现财务状况的好转
根据公安机关调查显示，公司原控股股东西安飞天及其关联企业已无资产或资金用于清偿占用公司４．８１亿元的资金。为使企业能恢复上市，经公司与泰禾投资、三明市国资委多次谈判，泰禾投资、三明市国资委２００８年４月与本公司签署了《债务承担协议》，于２００８年１０月签署了《债务承担协议之补充协议》，根据上述协议，泰禾投资与三明市国资委共同出资现金４８，１３１．０７万元（其中泰禾投资出资４０，０００万元，三明市国资委出资８，１３１．０７万元），代原控股股东及其关联方清偿占用本公司的资金。截至２００９年６月２７日，泰禾投资已代原控股股东及其关联方清偿完毕占用本公司的资金。泰禾投资代西安飞天及其关联方清偿了占用本公司的巨额资金，极大地改善了公司的财务状况，为公司持续经营及公司恢复上市奠定了基础。
（三） 股权分置改革
２００８年１０月１４日，福建三农董事会公告股权分置改革方案说明书，公司以现有流通股股本１１５，２９７，０００股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每１０股获转增３股，相当于送股情况下流通股东每１０股获得１．０７０６股。自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。２００８年１１月３日福建三农召开第四次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了上述股权分置改革方案。２００９年７月３０日，流通股所获定向转增股份已经到账，股权分置改革方案已经实施完毕。
（四） 重大资产重组
经公司２００９年６月７日召开的第五届董事会第十二次会议、２００９年６月２６日召开的２００９年第一次临时股东大会审议通过以及经中国证监会核准的股份发行方案如下：本公司向泰禾投资发行７８４，１１９，４５５股股份购买其持有的福州泰禾１００％的股权。本次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估，以２００９年４月３０日为评估基准日，福州泰禾１００％股权的评估值为２４２，２９２．９１万元，经交易双方协商，以评估值作为依据，确定本次交易的价格为２４２，２９２．９１万元。
２０１０ 年２月２０日，中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【２０１０】２１３号）核准本次交易。２０１０年２月２０日，中国证监会《关于核准福建泰禾投资有限公司公告福建三农集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１０】２１４号）核准豁免泰禾投资的要约收购义务。
２０１０年２月２２日，福州泰禾原股东泰禾投资与福建三农共同签署《股东会决议》，一致同意福建三农持有福州泰禾１００％的股权，并修改《福州泰禾房地产开发有限公司章程》中的相应内容。２０１０年３月２日，上述变更完成工商变更登记，福州泰禾换发了由福州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。根据福州市工商行政管理局于２０１０年３月４日出具的《内资企业基本情况表》，福州泰禾的唯一股东已由泰禾投资变更为本公司。
２０１０年３月６日，利安达会计师事务所出具了利安达验字［２０１０］第１０１１号《验资报告》。根据该《验资报告》，本公司原注册资本为（股本）２３３，０５８，５３８，实收资本（股本）为２３３，０５８，５３８元，截至２０１０年３月４日，本公司已收到泰禾投资缴纳的新增注册资本（股本）７８４，１１９，４５５元，变更后的注册资本为人民币（股本）１，０１７，１７７，９９３元，实收资本（股本）１，０１７，１７７，９９３元。
２０１０年３月８日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向泰禾投资非公开发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。本公司已办理完毕本次新增股份７８４，１１９，４５５股的登记手续。２０１０年３月１１日公司公告了福建三农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书，本次重组已实施完成。
（五） 完善公司法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，福建三农已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则。２００７年至２００９年，公司董事、监事和高级管理人员未发生侵犯中小股东利益的行为。
２０１０年３月５日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《公司董事会换届的提案》，鉴于公司第五届董事会成员任期届满，根据《公司法》《公司章程》规定，应换届选举产生第六届董事会成员。经公司股东泰禾投资提名：黄其森、庄友松、廖光文、沈琳、肖宁、黄杉喜为公司六届董事会董事候选人；公司董事会提名：洪波、张白、任真为公司六届董事会独立董事候选人。２０１０年３月２５日，公司２０１０年第二次临时股东大会选举上述候选人为公司董事。
２０１０年３月５日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《公司监事会换届的提案》。鉴于公司第五届监事会成员任期届满。根据《公司法》《公司章程》规定，应换届选举产生第六届监事会成员。经公司股东泰禾投资推荐提名：郑钟、林章龙为公司六届监事会候选人。２０１０年３月２５日，公司２０１０年第二次临时股东大会选举上述候选人为公司监事。经公司总部召开的八届员工代表大会代表团团长、公司工会委员会议审议，选举陈利定先生为公司职工代表出任公司第六届监事会职工监事，任期同届。
２０１０年３月２５日，公司第六届董事会第一次会议表决通过：聘任黄其森先生为公司总经理，聘任沈琳女士、肖宁女士为公司副总经理，聘任黄杉喜为公司财务总监，聘任丁艳女士为公司第六届董事会秘书。
本届董事会将继续严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求规范运作，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
六、关于符合恢复上市条件的说明
１、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，公司目前已具备恢复上市的基本条件：
（１）福建三农为依法有效存续的股份有限公司，截至目前，未存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止上市的情形，福建三农具备申请股票恢复上市的主体资格。
（２）根据福建华兴出具的闽华兴所（２００８）审字Ｅ－０４３号带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司２００７年实现净利润２，４３４．１０万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润２，１１８万元。根据福建华兴出具的闽华兴所（２００９）审字Ｅ－０５０号带强调事项的无保留意见的《审计报告》，公司２００８年度实现净利润２８，３１１万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润９，５４７万元。根据财政部财会函［２００８］６０号文及证监会公告［２００８］４８号的规定，２００８年度泰禾投资代福建三农原大股东及其关联方偿还的占用资金１０，７５０万元应计入资本公积，调整后福建三农２００８年度净利润１７，５６１．２１万元。根据利安达出具的利安达（２０１０）１１５５号审计报告，公司２００９年度实现净利润１１，８３５．０５万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润－８，３７３万元。
（３）利安达会计师事务所为公司２００９年度财务报告出具了标准无保留的审计意见。
（４）公司已在深圳证券交易所规定的法定期限内披露了公司股票暂停上市后的第一个年度２００７年报告及２００８年、２００９年报、２０１０年第一季度报告和２０１０年半年报。
２、公司本次申请恢复上市不涉及公司股本总额和股权结构的变化，截至目前，福建三农的股份总额为１０１，７１７．８０万股，符合《证券法》及《深圳证券交易所上市规则（２００８年修改）》关于股份有限公司申请其股票上市“公司股本总额不少于人民币５０００万元”的相关规定。
３、截至目前，公司社会公众股股东持１４，９８８．６１万股，占公司总股本的１４．７４％，不少于公司已发行股本总额的１０％，符合相关法律法规的规定。
４、福建三农从事农药产品、化工产品及医药产品的生产及销售和房地产的开发与经营，符合国家产业政策，主营业务突出，与公司控股股东不存在同业竞争，根据泰禾投资及其实际控制人的承诺，与上市公司之间的关联交易将得到消除或有效控制。
５、由于上市公司未能按照规定及时披露信息及定期报告披露存在重大遗漏，同时上市公司在２００１年至２００３年财务会计报告虚假记载。２００５年５月３０日，证监会发出了立案调查通知书。２００７年５月１６日公司接到证监会《行政处罚决定书》（证监罚字［２００７］１３号），并已对福建三农及相关董事作出行政处罚。
公司应于２００６年４月３０日前公告２００５年年度报告，上市公司却迟至于２００６年６月１２日披露该信息。２００６年５月３０日，证监会决定对上市公司立案调查，并下达了《中国证券监督管理委员会立案通知书》（闽证监立通字２００６０１号）。２００７年４月１８日，证监会向上市公司下达了《行政处罚决定书》（证监罚字［２００７］１３号），对上市公司及相关董事、监事、高管做出相应的处罚。
截至目前，上市公司现任董事、监事和高级管理人员均未受到中国证监会的行政处罚；中国证监会对公司的立案调查已经结束。
６、公司于２００８年５月９日召开的第五届董事会临时会议，审议批准了关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案。２０１０年４月２２日，公司第六届董事会召开第三次会议批准就公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作以董事会名义出具报告。
７、福建三农就最近一个会计年度报告期间的纳税情况等出具正式说明。
８、北京市康达律师事务所为本次股票恢复上市出具意见明确的法律意见书。
９、按照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的要求，公司在规定时间向交易所提供了恢复上市申请材料。
七、相关风险因素分析
（一）清欠风险
根据福建华兴２００８年４月２７日出具的《福建三农集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》（闽华兴所（２００８）函字Ｅ－００６号）显示，截至２００６年１２月３１日，公司原控股股东及其关联企业占用上市公司资金余额为４８，４９１．９９万元，２００７年度收回１，６１０．９２万元（其中，２００７年１季度，公司在福建省公安厅的帮助下收回３６０．９２万元。２００７年１２月，泰禾投资代原控股股东向公司偿还了１，２５０万元），截至２００７年１２月３１日，公司原控股股东及其关联企业占用上市公司４６，８８１．０７万元尚未清偿。
为促进公司股票恢复上市，保护上市公司和全体股东的利益，维护地方经济发展和社会稳定，２００８年４月，泰禾投资、三明市国资委与福建三农签署了《债务承担协议》，于２００８年１０月签署了《债务承担协议之补充协议》。根据上述协议，泰禾投资与三明市国资委共同出资现金４８，１３１．０７万元（其中泰禾投资出资４０，０００万元，三明市国资委出资８，１３１．０７万元），代原控股股东及其关联方清偿占用公司的资金。截至２００９年６月２７日，泰禾投资与三明市国资委已代原控股股东及其关联方清偿占用上市公司的４８，１３１．０７万元，原控股股东及其关联方占用上市公司资金的风险已经彻底消除。
（二）债务风险
１、直接负债风险
因历史原因，公司形成巨额债务。根据福建华兴于２００８年４月２７日为上市公司２００７年财务会计报告出具的闽华兴所（２００８）审字Ｅ－０４３号带强调事项段无保留意见的审计报告。截至２００７年１２月３１日止，福建三农账面借款余额为３０，９２５．６８万元，均为逾期借款，营运资金为－４１，７６２．３２万元，归属于母公司的所有者权益为－６６，０７６．０６万元。
２００７年及２００８年，福建三农在泰禾投资的协助下，就直接债务提出和解方案并与债权人、担保权人签订了相关债务和解协议。
截至２００９年１２月３１日止，福建三农逾期银行借款已全部签署和解协议，并根据和解协议履行。
２、对外担保尚未解除的风险
由于历史原因，福建三农存在大量对外担保。截至２００７年１２月３１日，公司对外担保合计７６，７４５．５６万元，计提预计负债３６，２３９．７０万元。２００７年底以来，福建三农在泰禾投资的协助下，就解除对外担保，提出担保和解方案并与担保权人签订了相关解除担保责任的协议。截至２０１０年６月３０日，公司对外担保情况如下表所示：
| 序号 | 贷款单位 | 反担保措施 | 担保金额
（万元） | 计提预计负债（万元） |
| １ | 福建实达电脑集团股份有限公司 | 互保 | ２，０００．００ | ２，０００．００ |
| ２ | 北京立新纪达有限公司 | 保证 | ２，６９０．００ | ２，６９０．００ |
| ３ | 成都华建商品砼有限责任公司 | 保证 | ３００．００ | ３００．００ |
| | 合 计 | | ４，９９０．００ | ４，９９０．００ |
对上述尚未解除的对外担保，公司已经根据担保责任全额计提了预计负债并计入相应会计年度的损益，因此不会对公司未来的利润造成不利影响。同时，在泰禾投资及三明市国资委代原实际控制人偿还占用公司的４８，１３１．０６万元后，公司将有足够的资金进行支付，未来也不会影响公司正常的生产经营。
此外，为推动公司重组，保护上市公司及全体股东的利益，泰禾投资作出承诺：本次交易完成后，如福建三农实际承担的担保责任（包括但不限于向债权人清偿主债务、被其他连带保证人追索应担份额）的金额超过福建三农已就该担保债务计提的预计负债金额，泰禾投资将就超过部分以现金的方式向福建三农予以全额补偿；上述承诺自本次交易完成之日起生效，自承诺涵盖的对外担保债务全部清偿或被免除之日起终止。
公司法律顾问康达律师认为：“公司已就尚未解除的对外担保责任可能承担的担保债务金额提了相应数额的预计负债，泰禾投资亦就如福建三农对超过该等预计负债之外的担保债务金额作出了以现金全额补偿的承诺，该等对外担保不应对公司造成重大影响。”
恢复上市保荐机构认为，上述尚未解除的对外担保事项，公司已经根据实际情况计提了相应数额的预计负债；而且泰禾投资已经做出特别承诺，对重组完成后福建三农实际承担的担保责任的金额超过已经计提的预计负债的金额的部份将以现金的方式向福建三农予以全额补偿。因此，公司尚未解除的对外担保事项，不会对公司未来财务状况和盈利能力造成重大影响。
３、偿债风险
截至２０１０年３月３１日，ＳＴ三农合并报表负债总额为４２６，４２９．９４万元。其中，流动负债３４７，４５５．５９万元，非流动负债７８，９７４．３５万元。流动负债主要由预收房款１９２，８９６．０３万元，短期借款１２，０４３．３０万元，一年内到期的非流动负债９２，７３６．４４万元构成。虽然福建三农合并报表资产负债率逐年下降，由２００７年１２月３１日的２４０．０８％、２００８年１２月３１日的１８４．３０％，下降至２００９年１２月３１日的８３．５４％，２０１０年３月３１日的７５．６７％，２０１０年６月３０日的７４．８６％ 。但公司的资产负债率仍处于较高水平，给公司带来一定的偿债风险。
根据公司现有项目的滚动开发计划，三家公司现有项目开发产生的现金流入完全能够满足开发的现金支付及偿债的现金支付。
（三）房地产业务风险
１、政策风险
２０１０年１月７日，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（简称“国十一条”），“国十一条”与此前中央所有调控楼市的政策方向一脉相承，但更加系统全面，从“调结构、抑投机、控风险、明确责任”四个方面，正式确定了２０１０年中国房地产政策基调和架构。
土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。福州泰禾开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。公司未来将继续遵守国家的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备政策变化的风险，公司将加强调研，寻求通过多种方式增加土地储备，以尽量降低土地成本和项目开发的风险。
房地产开发贷款政策直接影响房地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，由于银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。公司房地产业务一贯注重控制财务风险，加强自有资金的管理和使用，提高资金的利用效率。尽可能地降低房地产金融政策（已经颁布的和可能产生的政策变化）对公司的不利影响。
目前，政府已就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施。若国家进一步在房地产开发的相应环节采取其他税收调控措施，也将给公司带来一定的影响。公司将密切关注国家有关税收政策的动向，依据谨慎性的原则，按税收政策的规定足额计提有关税款，同时积极采取有效措施加强开发产品的销售、严格规范地控制开发成本、节约各项日常管理费用，最大限度降低税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。
公司未来将继续紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，组织专门力量加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，特别是公司将加强对中长期房地产市场趋势的研究，可以把握国家政策的动态，在产业政策调整时，及早做出对策，及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作，化解因产业政策的调整而带来的风险。
２、企业经营管理风险
公司重组完成后，已新增主营业务房地产开发及经营。相关的资产、业务和人员已随之进入公司。如果相关的管理人员和管理架构、运作模式不能尽快适应公司管理的要求，建立起符合公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。同时由于房地产产业链条较长、涉及的行业众多，会加大企业对项目的控制难度。
针对上述业务经营风险，公司将依托泰禾投资在房地产开发领域的丰富经验，通过周密调查、精心选址、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，规范并加强房地产开发全过程的管理，从而降低因开发周期造成项目开发的风险。对于房地产市场变化快的风险，公司在决策开发项目之前，针对每个具体项目认真研究区域市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，公司将充分借助目前的品牌优势和区域性市场优势，利用良好的市场形象增加产品的市场竞争力，加强销售工作力度和深度，尽量减弱房地产市场变化快的风险。在适当的情况下开拓其他市场，以降低房地产业务集中的风险。公司将不断提高管理水平，降低企业经营风险。
（四）农药业务存在的风险
公司原有主营业务为：农药产品、化工产品及医药产品的生产及销售，主要产品为：草甘磷和医药中间体。
１、市场风险
除农药中间体和化工产品外，公司农药业务方面的收入与利润主要来源于草甘磷。受国际市场需求拉动，２００７年下半年国内草甘膦价格从３．４万元／吨暴涨到年末的６．５万元／吨，２００８年上半年价格仍然保持快速增长，最高点曾达到１０万元／吨。受全球金融危机的影响，转基因能源替代作物种植面积减少，与转基因作物密切相关的除草剂——草甘膦产品的市场需求量急剧萎缩的同时，又遭遇由于前两年草甘膦产品高回报的利益驱动，国内厂商盲目跟风扩产，并于２００８ 年下半年产能集中释放的压力，自２００８年第三季度以来草甘膦进入淡季，现货市场价格大幅度下跌。２００９年草甘膦价格持续低迷，最低达到２万元／吨。草甘膦产品的市场价格波动仍将对公司盈利能力产生一定的影响。
恶劣的市场环境逼迫草甘膦行业进行整合，整个行业经历惨烈的洗牌已经淘汰部分落后产能，提高产品技术含量不断提高。经过２００８年下半年及２００９年的激烈竞争，草甘膦价格已经开始止跌缓慢回升，市场风险开始逐步减弱。
２、农药业务收入大幅下跌风险
由于草甘膦的市场需求减少、过度竞争及产品价格大幅下跌，导致草甘膦行业企业业绩２００９年均大幅下滑。福建三农２００９年的农药产品收入较２００８年及２００７年大幅下降，２００８年收入６６，３３６．８９万元，毛利２１，４１３．４５万元，毛利率３２．２８％ 。２００９年收入降至２０，４４９．８４万元较２００８年下降－６９．１７％，毛利－２，７９８．５１万元，毛利率－１３．６８％。２０１０年年初以来草甘膦价格虽然已经缓慢回升，但是仍处于低位。农药业务作为公司未来的双主业之一，受主导产品需求及价格变动的影响，可能对公司未来的盈利状况产生一定的影响。
２００９年公司农药产品收入减少，不仅是由于市场需求大幅降低，也是因为公司积极限产控制风险。公司关停了消耗较高的１０００ 吨／年和２０００ 吨／年草甘膦两条落后生产线；对４０００ 吨／年草甘膦生产线进行ＤＣＳ 自动控制技改；启动了５０００ 吨／年二甲酯自控化技改。各项技术进步措施的实施，增强了抗风险能力，调整了产品结构，培养了新的盈利点。同时，公司也不断强化企业管理，增收节支，加大国内国外两个市场的开拓等措施。公司在农药领域具有多年的经验，拥有原料配套、规模较大、相对稳定的销售渠道、拥有一定品牌和知名度，具备一定抵御农药业务收入大幅下跌风险的能力。
３、环保政策风险
根据２００７年国家发布的产业政策草甘膦被列为限制类行业，在草甘膦新立项目方面要接受国家环保总局的严格审查，这会延迟新建产能投产，而且也使得不具备上项目的小企业被拒之门外。占草甘膦产量１０％左右的草甘膦母液再回收方面可能要实行更严格的处理方法，改变以往通过配比原粉然后销售国内市场的处理方法，要求进行净化处理。随着国家对环保重视的不断强化，可能增加公司环保方面的投入成本。
针对环保政策的调整可能给公司生产经营带来的风险，公司将采取相应防范对策：根据国家环保政策的变化和要求，不断改进生产工艺和流程，同时，加强现场管理水平，实现节能降耗、节能减排，从而达到环保的要求。
（五）大股东控制风险
截至目前，泰禾投资持有福建三农８０９，４００，７９５股，占公司股本总额的７９．５７％。因此，控股股东及实际控制人可能利用控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不完善将存在大股东控制公司的风险。
泰禾投资及黄其森先生与上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面相互独立，保证上市公司的独立性。公司在建立以法人治理结构为核心的现代企业制度的基础上，严格执行各项法人治理制度。对关联交易、关联方回避表决等事项以制度的形式确定下来，最大程度保护公司和中小股东的利益不受侵害，保证公司的决议建立在“公平、公正、公开”的原则上。
泰禾投资及黄其森先生出具了《关于与福建三农集团股份有限公司实行“五分开”的承诺函》，承诺保证福建三农的资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立和人员独立，确保福建三农的独立运作。
特此公告
福建三农集团股份有限公司
董事会
２０１０年９月２０日
证券代码：０００７３２ 证券简称：*ＳＴ三农 公告编号：２０１０－３０号
福建三农集团股份有限公司关于
撤销股票交易退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１４．１．１条、１４．１．５条的规定，深圳证券交易所决定公司股票自２００７年５月１１日起暂停上市。
２０１０年３月３０日，公司披露了２００９年度报告。根据利安达会计师事务所出具的审计报告，２００９年度公司实现归属于上市公司股东的净利润１１８，５２８，３７２．５５元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为－８３，７２８，９２０．２４元，２００９年末归属于上市公司股东的所有者权益为９４，４４１，７７３．１６元。
根据《股票上市规则》之规定，公司已符合撤销股票交易退市风险警示的有关规定，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，现经深圳证券交易所审核批准，决定对本公司股票交易撤销退市风险警示处理，仍需实施其他特别处理。根据《股票上市规则》有关规定，本公司股票交易将于２０１０年９月３０日恢复交易，公司股票简称由“＊ＳＴ 三农”变更为“ＳＴ 三农”，证券代码仍为“０００７３２”。公司Ａ股股票首个交易日不设涨跌幅限制，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
特此公告。
福建三农集团股份有限公司董事会
２０１０ 年９月２０日
