证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2010-047
安徽皖通科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议于2010年9月20日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年9月8日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长王中胜先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式通过了以下议案:
一、审议通过《关于参股"安徽幸运国际物流股份有限公司"的议案》。
皖通科技使用自有资金投资1800万元，参股"安徽幸运国际物流股份有限公司"（以下简称"幸运国际物流"），该公司成立于2009年6月25日，初期注册资金为1000万元，增资后注册资金为2亿元，皖通科技占"幸运国际物流"总股份的9%。
截止2009年12月31日，"幸运国际物流"资产总额1489.7万元，净资产356.2万元，实现营业收入2334.3万元，利润总额156.3万元，净利润156.3万元。
随着社会经济发展和交通运输部提出"大交通"思想的延伸，交通运输和物流业一体化已成为综合运输的发展方向。
皖通科技当前正在加大对围绕交通运输管理的相关行业信息系统建设研发的投入力度，研究借助物联网和现代网络通讯技术，通过强化物流过程控制、道路和运输设备的资源整合和优化，实现公路运输和物流信息化的一体化管理，为皖通科技向交通行业信息管理系统纵深发展，提高市场竞争力并取得良好的经济效益奠定基础。
本次投资不是关联交易。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于变更高速公路综合信息系统WTEIS升级项目实施地点的议案》。
根据公司发展需要，对募投项目：高速公路综合信息系统WTEIS升级项目的实施地点进行变更。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
公司保荐机构国元证券就此议案进行了核查，并发表同意意见。
关于《安徽皖通科技股份有限公司关于变更高速公路综合信息系统WTEIS升级项目实施地点的公告》刊登于2010年9月21日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2010年9月20日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号： 2010-048
安徽皖通科技股份有限公司
关于变更高速公路综合信息系统WTEIS升级项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1355号文核准，公司于2009年12月23日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）280万股，网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）1120万股，共计公开发行人民币普通股（A股）1400万股，募集资金总额37,800万元，扣除部分承销佣金和保荐费用后,募集资金净额为34,450.22万元，超额募集资金额为19,902.22万元。
募集资金主要用于以下项目建设：项目1、高速公路综合信息系统WTEIS升级项目；项目2、高速公路机电系统运行维护平台项目。
公司第二届第五次董事会于2010年9月20日，审议通过了《关于变更高速公路综合信息系统WTEIS升级项目实施地点的议案》，在确保募集资金项目实施主体、投资方向不变的情况下，将项目1的实施地点：合肥市高新区梦园路7号公司现有研发办公楼，变更到项目2实施地点：合肥高新区科学城学一路。
二、项目1实施地点变更原因
"高速公路综合信息系统WTEIS升级项目"主要包括：对公司现有核心软件系统进行整合与升级，提高公司承接高速公路信息系统集成业务的技术竞争力；建立高速公路信息系统软硬件的开发平台、模拟环境平台和测试平台，加快软件开发过程，缩短软件开发周期，实现多个信息系统项目的并行建设以及信息系统开发与现场实施工作的分离，扩大公司信息系统项目的建设规模，提高生产效率。
"高速公路机电系统运行维护平台项目"主要包括：开发高速公路机电系统运行维护软件管理系统，建立高速公路机电系统备品备件中心，建立机电系统试验中心和检测中心，建设专业化的机电系统维护网点。其中，机电系统试验中心和检测中心主要为保证用于维修的软硬件系统能正常使用，必须要模拟现场环境，搭建试验平台、实现硬件设备及软件系统的试验及检测。
目前，两个项目都已开始实施：项目1中部分设备已经采购到位，投入运行；项目2中土建工程已开工建设。
此次变更项目1的实施地点，主要是公司上市后，企业规模迅速扩大，人员不断增加，新开发项目也在同步增多，公司现有研发办公楼（建筑面积4800平方米）已经无法满足业务扩张的要求和项目1对建设场地的需要，限制项目1的工程进展。因此将该项目实施地点搬迁到合肥高新区科学城学一路的新建生产车间进行实施。这样，即可以解决项目1的场地问题，便于统一协调，避免出现两地管理的情况；同时两个项目正式投产使用后，可以搭建组合新的系统运行环境和平台，适应程度更宽，能够为信息系统集成业务提供更多的技术支撑，提升市场竞争力；另外开发人员和维护人员在一起办公，有利于提高研发中心与各部门的设备使用效率、沟通效率以及人员协同工作效率，降低运营成本，提高企业的经济效益。
三、保存机构意见
公司保荐机构国元证券经核查后认为：
本次变更募集资金投资项目实施地点事宜，已经公司董事会审议通过，决策程序合法、合规，符合深圳证券交易所《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次变更募集资金项目实施地点后，不会改变募集资金项目建设的内容和方式，新地点面积超过原实施地点面积，且未来可扩容空间更大，更有利于项目实施及日后的经营管理，有利于公司后续稳定发展，有利于公司长期规划的实施。
国元证券同意本次变更募集资金项目实施地点的事项。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2010年9月20日
证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2010－049
安徽皖通科技股份有限公司
2010年第三次临时股东大会决议的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
一、重要提示
本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。
二、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年9月20日下午14：00
3、会议股权登记日：2010年9月16日
4、会议主持人：董事长王中胜先生
5、会议召开地点：安徽皖通科技股份有限公司会议室
6、会议召开方式：现场投票+网路投票
7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
参加本次会议表决的股东及股东委托代理人74名，代表有表决权股份46,155,927股，占公司总股本71,411,600股的64.6337%。其中，出席现场会议的股东和股东代理人17人，代表股份总数45,612,840股，占公司总股本股的63.8732％；参与网络投票的股东57名，代表有表决权股份543,087股，占公司总股本71,411,600股的0.7605％。符合中国《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员及中介机构列席了本次会议。上海通力律师事务所黄艳律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
四、会议表决情况
会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过了以下议案：
（一）、逐项审议表决通过《关于公司发行股份购买资产的议案》
1、公司符合向特定对象非公开发行股份的条件
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
3、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
4、发行对象及认购方式
①发行对象：公司本次非公开发行股份的对象为烟台华东电子科技有限公司（以下简称"烟台华东"）。
②认购方式：本次非公开发行的股份由烟台华东以其所持烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称"华东电子"）100%股权（以下简称"标的资产"），按具有证券业务资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方公平协商确定的交易价格认购。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
5、拟购买资产的定价
根据安徽国信资产评估有限责任公司（以下简称"安徽国信"）出具的编号为皖国信评报字(2010)第163号的《资产评估报告书》，公司本次非公开发行拟购买的标的资产即华东电子100%的股权在评估基准日2010年6月30日的评估值为人民币17,102.82万元。据此，经交易双方协商确定，标的资产即华东电子100%股权的交易价格为人民币17,102.82万元。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
6、定价基准日、定价方式及发行价格；
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币23.44元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
7、发行数量
根据标的资产的交易定价和本次股票发行价格情况，公司本次拟向烟台华东发行7,296,424股股份，标的资产余额部分计人民币21.44元因不足认购一股新增股份,双方约定由公司向烟台华东直接支付现金计人民币21.44元以购买该部分余额。
在上述定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
8、锁定期安排
烟台华东认购的公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
9、期间损益安排
自评估基准日(2010年6月30日)至标的资产交割日，标的资产的期间损益由公司享有或承担。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
10、华东电子评估基准日前滚存利润的处置
截止到本次交易评估基准日2010年6月30日，由烟台华东享有的华东电子的滚存未分配利润，在本次交易完成后由公司享有。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
12、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
13、决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意：46,037,482股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.7434%；反对：118,445股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2566%；弃权：0股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.0000%。
（二）、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》
同意公司就本次非公开发行股份购买资产事项编制的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要的议案》。
同意：45,943,312股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.5394%；反对：135,865股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2944%；弃权：76,750股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.1663%。
（三）、审议通过《关于<安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司之非公开发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与烟台华东签署《非公开发行股份购买资产协议》。
同意：45,943,312股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.5394%；反对：135,865股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2944%；弃权：76,750股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.1663%。
（四）、审议通过《关于公司与烟台华东电子科技有限公司签订的附生效条件的〈安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司之非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
同意公司与烟台华东签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
同意：45,943,312股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.5394%；反对：135,865股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2944%；弃权：76,750股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.1663%。
（五）、审议通过《关于公司与烟台华东电子科技有限公司签订的<安徽皖通科技股份有限公司与烟台华东电子科技有限公司之非公开发行股份购买资产盈利补偿协议>的议案》
同意公司与烟台华东签署《非公开发行股份购买资产盈利补偿协议》。
同意：45,943,312股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.5394%；反对：135,865股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2944%；弃权：76,750股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.1663%。
（六）、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》
同意：45,943,312股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.5394%；反对：135,865股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2944%；弃权：76,750股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.1663%。
（七）、审议通过《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
同意：45,943,312股，占出席本次会议股东所持有效表决权的99.5394%；反对：135,865股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.2944%；弃权：76,750股，占出席本次会议股东所持有效表决权的0.1663%。
五、律师出具的法律意见
安徽皖通科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
六、备查文件：
1、安徽皖通科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议2、上海通力律师事务所出具的关于安徽皖通科技股份有限公司
2010年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
2010年9月20日
