股票代码:000921 股票简称:ST科龙 公告编号:2010-060
海信科龙电器股份有限公司
日常关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)分别于2009年11月6日和2010年5月5日与海信集团有限公司(「海信集团」)、青岛海信电器股份有限公司(「海信电器」)就年度关联交易事项分别签署了《业务合作框架协议》和《业务合作框架协议(二)》(「《业务合作框架协议》」),《业务合作框架协议》就本公司与海信集团、海信电器(「海信关联方」)拟于2010年度进行的各项关联交易事项进行了约定。《业务合作框架协议》已分别经本公司2010年第一次临时股东大会和2009年股东周年大会审议通过。根据业务发展的需要,经协商,本公司与海信关联方于2010年 9 月 20 日签署了《业务合作框架协议之补充协议》,对部分交易项目的年度上限金额进行了增补,具体情况如下:
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位:人民币万元(含增值税)
补充额度的关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本次补充预计前的全年额度 | 本次补充预计额度 | 补充预计额度后2010年全年交易金额上限 | 2010年1-8月该类交易已发生金额(未经审计) |
销售产品及材料 | 本公司销售家电产品 | 海信电器 | 252 | 200 | 452 | 207 |
本公司销售模具 | 海信集团 | 7910 | 3300 | 11210 | 5640.53 |
海信电器 | 5920 | 2100 | 8020 | 4013.92 |
本公司销售原材料、零部件 | 海信电器 | 104 | 1000 | 1104 | 52.61 |
采购产品及材料 | 本公司采购原材料、零部件 | 海信集团 | 8758 | 5000 | 13758 | 6385.38 |
海信电器 | 1400 | 1500 | 2900 | 654.01 |
接受劳务 | 本公司接受物业、医疗、安装维修、管理咨询、信息维护、租赁、设计、备件管理、广告、进出口代理、材料加工服务 | 海信集团 | 11047.16 | 7 | 11054.16 | 2252.47 |
本公司接受物业、材料加工、物料检测服务 | 海信电器 | 414 | 855 | 1269 | 308.06 |
合计 | | | 35805.16 | 13962 | 49767.16 | 19513.98 |
本次补充预计合计金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的19.91%。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况介绍
(1)海信集团成立于1979年8月,住所:青岛市市南区东海西路17号,法定代表人:周厚健,注册资本:80,617万元,公司类型:国有独资,税务登记证号:370202163578771,经营范围:国有资产委托营运;电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务;软件开发、网络服务;技术开发,咨询;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);对外经济技术合作业务(按外经贸部核准项目经营);产权交易自营、经纪、信息服务;工业旅游;相关业务培训。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)
(2)海信电器为上海证券交易所上市公司,证券代码:600060,证券简称:海信电器,注册资本:人民币86,665.17万元,国税登记证:37021126462882X,注册地址:青岛市经济技术开发区前湾港路218号,法定代表人:于淑珉,营业范围:电视机、平板显示器件、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售、服务和回收;非标准设备加工、安装售后服务;自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营);生产:卫星电视地面广播接收设备。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)海信电器主要股东为海信集团,公司实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、与本公司的关联关系
本公司实际控制人为海信集团,海信电器的主要股东为海信集团,同时,本公司有关联自然人在海信电器担任董事、监事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,海信集团、海信电器均为本公司的关联法人,上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析:
(1)截至2009年12月31日,海信集团经审计总资产为人民币3,429,265,218.09 元,净资产为人民币2,721,572,554.39 元,2009年度海信集团实现营业收入人民币13,663,882.61 元,实现净利润人民币316,977,482.22元;截至2010年6月30日,海信集团未经审计净资产为人民币 2,882,033,538.23 元(以上数据为海信集团公司数)。
(2)截至2009年12月31日,海信电器经审计总资产为人民币10,343,098,287.26元,股东权益合计人民币5,031,123,092.92元,2009年度海信电器实现营业总收入人民币18,406,554,795.80元,实现净利润人民币501,873,214.03元;截至2010年6月30日,海信电器未经审计股东权益合计为人民币5,198,894,333.15元(以上数据为海信电器合并数)。
根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项。
三、定价政策和定价依据
本公司与海信关联方之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。
本公司向海信关联方销售家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价,按照公平合理原则经双方协商确定;
本公司与海信关联方相互采购原材料、设备及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体采购供应合同确定;
本公司向海信关联方销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格;
本公司委托海信关联方提供服务,以行业同类服务市场价为基础,根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格,由双方签订的具体服务合同确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、销售家电产品、原材料及零部件
向海信关联方销售家电产品、原材料及零部件可以利用海信关联方的销售渠道,扩大本公司销售规模、增加销售收入,提升本公司品牌影响力。
2、销售模具产品
为海信关联方制造及提供模具是本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分,销售模具将有助于本公司维持与海信关联方的良好业务合作关系,进一步扩大本公司的销售规模。
3、购买原材料及零部件
考虑到海信关联方产品的质量、价格及所提供的服务,向海信关联方购买原材料及零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展,同时有利于降低成本。
4、接受劳务
海信关联方在物业、医疗、安装维修、管理咨询、信息维护、设计、备件管理、广告、进出口代理、材料加工、物料检测服务等方面具备专业优势,委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展。
上述关联交易不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
五、审议程序
1、本公司第七届董事会已于2010年 9 月 20 日以书面议案的方式召开2010年第十二次临时会议,会议应到董事9人,实到9人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事汤业国先生、周小天先生、于淑珉女士、林澜先生、张明先生及刘春新女士作为关联董事回避表决此项议案。经与会董事认真审议,以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司与海信关联方签订的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。
2、独立非执行董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见
本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议,并认为本公司与海信关联方之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《业务合作框架协议之补充协议》各条款及其年度上限是公平合理的。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议主要条款
除部分交易项目年度金额上限变化外,《业务合作框架协议之补充协议》其他条款同《业务合作框架协议》相同,请详见本公司2009年 11 月 7 日发布的《日常关联交易公告》(一)及2010年 5 月 6 日发布的《日常关联交易公告》(一)。
七、备查文件
1、《业务合作框架协议之补充协议》;
2、第七届董事会2010年第十二次临时会议决议;
3、独立非执行董事对上述关联交易的事前认可说明及独立意见。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2010年9月 20 日
股票代码:000921 股票简称: ST科龙 公告编号:2010-061
海信科龙电器股份有限公司关于
召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)谨定于2010年11月8日(星期一)上午9:30在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开本公司2010年第四次临时股东大会,具体事项如下:
一、召开会议基本情况
1.召开时间:2010年11月8日(星期一)上午9:30
2.召开地点:广东省佛山市顺德区本公司总部会议室
3.召集人:本公司董事会
4.召开方式:现场投票
5.股权登记日:2010年10月8日
6.出席对象:
(1)于2010年10月8日营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人,若填妥并于2010年10月18日(星期一)或之前(上午8:30-11:00,下午13:30-16:30)交回出席本公司股东大会的确认回执(出席确认回执详情请参阅附件一),有权出席2010年第四次临时股东大会。
(2)本公司董事、监事和高级管理人员
(3)本公司聘请的专业人士
二、会议审议事项
以普通决议案方式审议如下事项:
审议及批准本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司之间的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。
上述议案的详情请见本公司与本通知同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)发布的公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式:
(1)拟出席本公司2010年第四次临时股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,亦可以信函或传真的方式办理登记。
(2)拟出席本公司2010年第四次临时股东大会的H股股东,除应当在2010年10月18日或之前将出席上述大会的确认回条交由本公司外(回复方式可采用来人、邮递或者传真),还必须将其转让文件及有关股票凭证于2010年10月8日(下午四时三十分)或以前,送交香港证券登记有限公司。
(3)委托代理人持本人身份证、授权委托书(请见附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续,异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。
2.登记时间:2010年10月18日或之前
(上午8:30-11:00,下午13:30-16:30)
3.登记地点:?广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
海信科龙电器股份有限公司证券部
邮编:528303
传真:(0757)28361055
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续,异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。
四、其它事项
1.会议联系方式:
电话:(0757)28362570
传真:(0757)28361055 联系人:夏峰 黄倩梅
2.会议费用:参加本次会议的股东往返交通及食宿费用自理。
五、授权委托书
见附件二
海信科龙电器股份有限公司董事会
2010年9月20日
附件一:确认回执
海信科龙电器股份有限公司
Hisense kelon electrical holdings Company Limited
(于中华人民共和国成立之股份有限公司)
参加海信科龙电器股份有限公司2010年第四次临时股东大会回执
根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定,所有欲参加海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)2010年第四次临时股东大会的本公司股东,需填写以下确认表:
姓名:_____________________ 持股情况:______________________ 股
身份证号码:__________ ____ 电话号码:______________________
地址:_________________
日期:_____________________ 股东签名:___________________________
附注:
1. 2010年10月8日(星期五)下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东(包括在2010年10月8日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东)。由2010年10月9日(星期六)起至2010年11月8日(星期一)止,公司将暂停办理H股股东过户登记手续。
2.请用正楷填写此确认表,此表可复印使用。
3.请提供身份证复印件。
4.请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
5.此表可采用来人、来函或传真的形式,于2010年10月18日或之前送达本公司。
6.(1)如此表采用来人或来函形式,请递送至下述地址:
中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
海信科龙电器股份有限公司证券部
邮政编码:528303
(2)如此表采用传真形式,请传至:
海信科龙电器股份有限公司
传真号码:86-757-28361055
附件二: 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席海信科龙电器股份有限公司2010年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(盖章): 委托人身份证号码:
委托人持有股数: 委托人股东账号:
代理人签名: 代理人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
股票代码:000921 股票简称:ST科龙 公告编号:2010-062
海信科龙电器股份有限公司
第七届董事会2010年第十二次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海信科龙电器股份有限公司(「本公司」)第七届董事会于2010年 9 月 20 日以书面议案的方式召开2010年第十二次临时会议。会议应到董事9人,实到 9 人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,汤业国先生、周小天先生、于淑珉女士、林澜先生、刘春新女士及张明先生作为关联董事回避表决第一项议案。经与会董事认真审议,会议形成以下决议:
一、审议通过本公司与海信集团有限公司、青岛海信电器股份有限公司之间的《业务合作框架协议之补充协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。
表决情况:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
二、审议通过《关于提议召开2010年第四次临时股东大会的议案》。
本公司谨定于2010年11月8日在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开本公司2010年第四次临时股东大会(具体内容请详见与本公告同日发布的《关于召开2010年第四次临时股东大会的通知》)。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述第一项议案须提交本公司2010年第四次临时股东大会审议通过。
特此公告。
海信科龙电器股份有限公司董事会
2010年9月 20 日
海信科龙电器股份有限公司
独立非执行董事关于日常关联交易
的事前认可说明以及独立意见
海信科龙电器股份有限公司(「公司」)事前就公司本次拟与海信集团有限公司(「海信集团」)、青岛海信电器股份有限公司(「海信电器」)进行的日常关联交易(「日常关联交易」)通知了我们,并提供了相关资料和进行了必要的沟通,我们认真审阅了上述日常关联交易文件后,同意将日常关联交易议案提交董事会审议,同时对日常关联交易发表意见如下:
公司与海信集团、海信电器之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司及公司股东的整体利益;《业务合作框架协议之补充协议》各条款及其各自的年度上限是公平合理的。
因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《业务合作框架协议之补充协议》。
独立非执行董事:张圣平 路清 张睿佳
2010 年 9 月 20 日