本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、本次解除限售的非公开发行限售股份数量为5,600万股,占公司总股本的 25.19%;
2、本次解除限售的非公开发行限售股份上市流通日为2010年9月28日。
一、非公开发行限售股份取得情况
2007年7月25日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]196号文件批准,公司于2007年8月30日以7.52元/股的价格向控股股东中国航空技术深圳有限公司及其控制的关联企业深圳中航集团股份有限公司、深圳中航城发展有限公司发行5,600万股。2007年9月25日,该等非公开发行的A股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,非公开发行的A 股股票在限售期内将予以锁定。前述公司控股股东及其控制的关联企业所认购股份的限售期为36个月,锁定期限自2007年9月25日至2010年9月24日止,可上市流通日为2010年9月25日。
二、本次解除限售的非公开发行限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的非公开发行限售股份上市流通日为2010年9月28日;
2、公司控股股东及其控制的关联企业持有的5,600万股公司2007年非公开发行的A股股票,本次全部解除限售。具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 本次解除限售的股份数量(股) | 本次解除限售股份占公司无限售条件股份的比例(%) | 本次解除限售股份占公司总股本的比例(%) |
1 | 中国航空技术深圳有限公司 | 45,835,127 | 5,261,063 | 4.75% | 2.37% |
2 | 深圳中航集团股份有限公司 | 49,695,940 | 34,796,318 | 31.40% | 15.65% |
3 | 深圳中航城发展有限公司 | 15,942,619 | 15,942,619 | 14.39% | 7.17% |
| 合 计 | 111,473,686 | 56,000,000 | 50.53% | 25.19% |
三、本次限售股份解除限售后公司的股本结构
单位:股
| 本次解除限售前 | 本次变动数
(+、-) | 本次解除限售后 |
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) |
一、有限售条件股份 | 111,494,161 | 50.15% | -56,000,000 | 55,494,161 | 24.96% |
1、国家持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
2、国有法人持股 | 111,473,686 | 50.14% | -56,000,000 | 55,473,686 | 24.95% |
3、其他内资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
其中:境内非国有法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
境内自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
4、外资持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
其中:境外法人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
境外自然人持股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
5、高管股份 | 20,475 | 0.01% | 0 | 20,475 | 0.01% |
二、无限售条件股份 | 110,826,311 | 49.85% | +56,000,000 | 166,826,311 | 75.04% |
1、人民币普通股 | 110,826,311 | 49.85% | +56,000,000 | 166,826,311 | 75.04% |
2、境内上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
3、境外上市的外资股 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
4、其他 | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0.00% |
三、股份总数 | 222,320,472 | 100.00% | 0 | 222,320,472 | 100.00% |
四、控股股东及其控制的关联企业对其本次解除限售股份的处置意图
控股股东中国航空技术深圳有限公司及其控制的关联企业深圳中航集团股份有限公司、深圳中航城发展有限公司已做出书面承诺, 暂无计划在本次所持本公司限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上的解除限售流通股,同时承诺:如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的,将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
五、其他情况说明
(一)本次解除限售的非公开发行限售股份持有人均严格履行了其对公司所做出的承诺,具体情况如下:
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
股改承诺 | 中国航空技术深圳有限公司、深圳中航集团股份有限公司 | 在公司股权分置改革中,持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东承诺:自股改方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。之后,通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 | 严格履行承诺 |
发行时所作承诺 | 中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司和深圳中航集团股份有限公司 | 公司2006年度非公开发行股票合计新增股份8,299.50万股已于2007年9月25日正式上市。其中向中国航空技术深圳有限公司、深圳中航城发展有限公司和深圳中航集团股份有限公司发行的5,600万股股票的禁售期为36个月,自2010年9月25日起可以上市流通。 | 严格履行承诺 |
其他承诺(含追加承诺) | 中国航空技术深圳有限公司 | 2008年7月3日就其在公司股权分置改革中所涉及的限售股份进一步承诺:①对于其持有的本公司将于2009年4月12日解除限售股份26,641,517股,自解除限售之日起自愿继续锁定两年至2011年4月12日,在此期间不通过深圳证券交易所挂牌交易出售;②对于其持有的本公司截至2008年4月16日已解除限售股份13,932,547股,自2008年7月3日起至2011年4月12日止期间,如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售,其出售价格不低于每股24元(若此期间有除权除息,则价格作相应调整)。 | 严格履行承诺 |
深圳中航集团股份有限公司 | 2008年7月3日就其在公司股权分置改革中所涉及的限售股份进一步承诺:①对于其持有的中航地产将于2009年4月12日解除限售股份967,075股,自解除限售之日起自愿继续锁定两年至2011年4月12日,在此期间不通过深圳证券交易所挂牌交易出售;②对于其持有的本公司截至2008年4月16日已解除限售股份13,932,547股,自2008年7月3日起至2011年4月12日止期间,如果按照有关规定通过深圳证券交易所挂牌交易出售,其出售价格不低于每股24元(若此期间有除权除息,则价格作相应调整)。 | 严格履行承诺 |
(二)本次解除限售的非公开发行限售股份持有人不存在占用公司非经营性资金的情况,公司也不存在对其提供违规担保的情况。
六、备查文件
1、《解除股份限售申请表》;
2、公司控股股东及其控制的关联企业关于本次解除限售股份处置意图的承诺书。
特此公告。
中航地产股份有限公司
董 事 会
二○一○年九月二十日