证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１０－４７
天津泰达股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于２０１０年９月７日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１０年９月１７日在公司总部会议室召开。出席会议的董事有吴树桐先生、许育才先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共六人，董事刘惠文先生、张军先生因公无法出席，在充分知晓会议议题的前提下，刘惠文先生、张军先生委托吴树桐先生行使同意表决权。应表决董事九人，实际行使表决权九人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会一致推举董事吴树桐先生主持会议，审议并通过了如下决议：
１． 《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司５１％股权的议案》
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
控股子公司南京新城发展股份有限公司拟将所持南京新城置业发展有限公司５１％的股权，出售给中惠（南京）房地产开发有限公司。交易金额为９，１８６万元，此次交易若能完成，南京新城将获得１，１１０．５５的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益５６６．３８万元。
董事会认为：经过三年的开发，广陵新城项目已逐渐步入稳健运营阶段和收获期，将所持新城置业股权一次性全部转让，可以置换出公司在托乐嘉项目的优质人才团队，集中于广陵新城项目的建设。此次交易若能成功，公司将提前收回项目投资收益，加快资金周转速度，有利于公司加快原有项目的开发建设和保证公司主要战略的进一步纵深推进。
２．《关于控股子公司天津泰达环保有限公司对河北泰达新能源发电有限公司增资８６００万元的议案》
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
为充实遵化秸秆发电项目的项目公司资本金，以符合政府对招商引资项目的资本金要求，加快推进遵化秸秆发电项目的前期筹备工作，控股子公司天津泰达环保有限公司拟对其全资子公司河北泰达新能源发电有限公司增资８，６００万元。
董事会认为：本次投资是公司基于垃圾资源化处理领域的既有优势，对环保产业的投资模型和产品模型进行的积极拓展。遵化秸秆发电项目若能完成，公司将进入生物质发电这一市场领域，可以根据不同区域、不同规模城镇的环保需求，有针对性地提供环保产品，获取合理的投资收益。
３．《关于控股子公司向扬州广硕信息产业发展有限公司增资５０００万元的议案》
表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。
公司控股子公司南京新城发展股份有限公司的控股子公司扬州泰达发展建设有限公司（以下简称“扬州泰达”）拟向其子公司扬州广硕信息产业发展有限公司（以下简称“扬州广硕”）增资５，０００万元。若完成此次增资，扬州广硕注册资本将增至人民币３３，７１２万元，其中北方信托出资２３，７１２万元，占注册资本的７０．３４％；扬州泰达出资１０，０００万元，占注册资本的２９．６６％。
董事会认为：公司自２００７年开始推动总面积１１平方公里的广陵新城区域开发项目，并投资建设了该区域的首发项目──江苏信息服务产业基地（扬州）一期项目，一期项目于２００８年５月投入使用，已吸引众多知名企业入驻，成为吸引外界关注广陵新城区域项目的重要拉动力。总建筑面积超过１５万平方米的江苏信息服务产业基地（扬州）二期项目，建成后将吸纳更多的高科技企业和从业人员进入广陵新城，为广陵新城带来充沛的人气，为广陵新城的进一步开发夯实基础。此次扬州泰达增资扬州广硕，将有利于加快推进二期项目的投资建设，有利于广陵新城开区域开发的后续推进，有利于公司从广陵新城区域开发项目获得更好的投资回报。
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
２０１０年９月２１日
证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１０－４８
天津泰达股份有限公司
第六届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第六届监事会第二十三次会议于２０１０年９月７日以传真和电子邮件方式通知各位监事，本次会议于２０１０年９月１７日在公司总部会议室召开。出席会议的监事有路雪女士、周京尼先生、于际海先生和于洪先生共四人，监事穆强先生因公无法出席，在充分知晓会议议题的前提下，委托周京尼先生行使同意表决权。应表决监事五人，实际行使表决权五人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席路雪女士主持会议，审议并通过了如下决议：
１． 《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司５１％股权的议案》
表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。
控股子公司南京新城发展股份有限公司拟将所持南京新城置业发展有限公司５１％的股权，出售给中惠（南京）房地产开发有限公司。交易金额为９，１８６万元，此次交易若能完成，南京新城将获得１，１１０．５５的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益５６６．３８万元。
监事会认为：经过三年的开发，广陵新城项目已逐渐步入稳健运营阶段和收获期，将所持新城置业股权一次性全部转让，可以置换出公司在托乐嘉项目的优质人才团队，集中于广陵新城项目的建设。此次交易若能成功，公司将提前收回项目投资收益，加快资金周转速度，有利于公司加快原有项目的开发建设和保证公司主要战略的进一步纵深推进。
２． 《关于控股子公司天津泰达环保有限公司对河北泰达新能源发电有限公司增资８６００万元的议案》
表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。
为充实遵化秸秆发电项目的项目公司资本金，以符合政府对招商引资项目的资本金要求，加快推进遵化秸秆发电项目的前期筹备工作，控股子公司天津泰达环保有限公司拟对其全资子公司河北泰达新能源发电有限公司增资８，６００万元。
监事会认为：本次投资是公司基于垃圾资源化处理领域的既有优势，对环保产业的投资模型和产品模型进行的积极拓展。遵化秸秆发电项目若能完成，公司将进入生物质发电这一市场领域，可以根据不同区域、不同规模城镇的环保需求，有针对性地提供环保产品，获取合理的投资收益。
３．《关于控股子公司向扬州广硕信息产业发展有限公司增资５０００万元的议案》
表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票。
控股子公司扬州泰达发展建设有限公司（以下简称“扬州泰达”）拟向其子公司扬州广硕信息产业发展有限公司（以下简称“扬州广硕”）增资５，０００万元。若完成此次增资，扬州广硕注册资本将增至人民币３３，７１２万元，其中北方信托出资２３，７１２万元，占注册资本的７０．３４％；扬州泰达出资１０，０００万元，占注册资本的２９．６６％。
监事会认为：公司自２００７年开始推动总面积１１平方公里的广陵新城区域开发项目，并投资建设了该区域的首发项目──江苏信息服务产业基地（扬州）一期项目，一期项目于２００８年５月投入使用，已吸引众多知名企业入驻，成为吸引外界关注广陵新城区域项目的重要拉动力。总建筑面积超过１５万平方米的江苏信息服务产业基地（扬州）二期项目，建成后将吸纳更多的高科技企业和从业人员进入广陵新城，为广陵新城带来充沛的人气，为广陵新城的进一步开发夯实基础。此次扬州泰达增资扬州广硕，将有利于加快推进二期项目的投资建设，有利于广陵新城开区域开发的后续推进，有利于公司从广陵新城区域开发项目获得更好的投资回报。
特此公告。
天津泰达股份有限公司监事会
２０１０年９月２１日
证券代码：０００６５２ 证券简称：泰达股份 公告编号：２０１０－４９
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司出售所持
南京新城置业发展有限公司５１％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：１．南京新城：是指南京新城发展股份有限公司
２．新城置业：是指南京新城置业发展有限公司
３．中惠南京：是指中惠（南京）房地产开发有限公司
天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于２０１０年９月７日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２０１０年９月１７日在公司总部会议室召开。出席会议的董事有吴树桐先生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共七人，董事刘惠文先生和张军先生因公无法出席，在充分知晓会议议题的前提下，委托吴树桐先生行使表决权。应表决董事九人，实际行使表决权九人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会一致推举董事吴树桐先生主持会议。会议审议通过了《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司５１％股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为集中公司地产业务的优质人才团队至扬州广陵新城项目，同时提前兑现房地产项目的投资收益以做大公司看好的区域开发产业，公司控股子公司南京新城拟将其所持新城置业５１％的股权出售给中惠南京，交易金额为９，１８６万元，此次交易若能完成，南京新城将获得１，１１０．５５万元的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益５６６．３８万元。
２００５年１２月２７日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司以每股１．５１８２１５元的价格，认购南京新城定向增发的１．０４０８１６亿股股份，占南京新城定向增发后总股东２．０４０８１６亿股的５１％，认购总价款为１．５８０１８２４７亿元。南京新城成为公司的控股子公司，并将其控股子公司新城置业纳入合并报表范围。新城置业成立于２００３年５月２６日，原系公司控股子公司南京新城持股５１％的中外合资企业。２００３年７月，新城置业通过公开竞买方式，以４．０３亿元的价格取得位于南京江宁区将军大道９号的托乐嘉花园项目用地。２００４年４月，新城置业开始投资建设该项目。
托乐嘉花园项目总占地面积为４３５，１９９．８平方米，该地块挂牌时约定容积率不大于１．２，总建设规模为５２．２２万平方米。截至目前，托乐嘉项目已开发面积为２８．８７万平方米，总建筑面积５０．９８万平方米，若按容积率１．２计算，目前尚未开发的土地面积为１４．６５万平方米，但可开发的建筑面积仅为１．２４万平方米。２００７年９月２７日，江宁区土地出让与储备领导小组同意将托乐嘉花园项目的容积率由１．２调整至１．６５的方案。２００９年２月１７日，南京市国土资源局向新城置业下达告知书，告知新城置业补办用容积率调整的用地手续。２００９年１２月２２日，新城置业提交了办理托乐嘉项目容积率调整手续的申请。２０１０年１月１３日，南京市国土资源局江宁分局同意待新城置业按规定提交补办容积率调整的资料后，由评估公司按国家相关规定及估价规程计算出补交的地价报经区土地出让与储备领导小组审定后，该局按程序编制呈报方案报区政府审批，新城置业公司再按规定补交土地出让金，完善相关用地手续。
南京新城拟将其所持新城置业５１％的股权出售给中惠南京，交易金额为９，１８６万元。截至２０１０年８月３１日，新城置业账面净资产值为１５，１０８．３７万元，南京新城持有新城置业５１％的股权，对应的账面净资产值为７，７０５．２７万元，此次交易若能完成，南京新城将获得１，１１０．５５万元的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益５６６．３８万元。此次交易完成后，南京新城将不再持有新城置业的股权。
本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审［２０１０］５９号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２０１０］１８７号《资产评估报告》为定价依据。
本次评估采用资产基础法，在审计评估基准日２０１０年７月３１日，新城置业净资产账面价值３１，１３９．４０万元，评估价值３３，９９５．６０万元。以评估价值与账面价值相比较，本次评估净资产增值２，８５６．２０万元，增值率为９．１７％。根据２０１０年８月２３日新城置业董事会决议，新城置业对２０１０年７月３１日可分配利润１６１，２０２，２５４．１２元进行分配，此次利润分配总额为１５９，９４５，０００元，全部分配给股东方南京新城。在完成以上利润分配后，新城置业的评估值调整为１８，００１．１０万元，南京新城所持新城置业５１％股权对应的价值为９，１８０．５６万元。经交易双方协商，最后交易价格确定为９，１８６．００万元。
２．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易行为无异议。
３．上述行为不存在重大法律障碍。
４．公司与中惠南京股东及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）中惠南京介绍
１．名称：中惠（南京）房地产开发有限公司；
２．住所：南京市江宁经济技术开发区牛首山文化风景区；
３．法定代表人：董加升；
４．注册资本：１，０００万美元；
５．实收资本：１，０００万美元；
６．公司类型：有限责任公司（中外合资）；
７．经营范围：在依法受让的土地上从事商品商的开发建设及配套服务；工业厂房的开发建设及配套服务；销售自建商品房；自有房屋的租赁。
８．营业执照注册号：３２０１００４００００７１８７；
９．成立日期：１９９５年７月２０日；
（二）股东情况：中惠（香港）置业有限公司持股２５％，苏州卓成房地产开发有限公司持股７５％。
（三）该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
（四）该公司最近五年内未受过行政处罚。
（五）最近一年又一期业务发展情况
单位：万元
| | 资产总额 | 负债总额 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 净资产 |
| ２０１０年６月３０日 | ３４３，８９４．２７ | ２２１，２３３．７７ | ２９，３３５．５０ | ８，６２２．１４ | ４，４０２．５５ | １２２６６０．５０ |
| ２００９年１２月３１日 | ２２０，０２２．２４ | １０１，４９０．０６ | １１４，７８５．７０ | ５８，３３６．６０ | ３９，９９１．３０ | １１８，５３２．１９ |
三、出售标的基本情况
（一）基本情况
１．公司名称：南京新城置业发展有限公司；
２．住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道９号；
３．法定代表人：陈俊；
４．注册资本：１，２０４万美元；
５．实收资本：１，２０４万美元；
６．公司类型：有限责任公司（中外合资）；
７．经营范围：从事普通房地产开发、建设、销售、经营及相关配套服务；房地产信息咨询；物业管理；房地产营销策划；房屋租赁；会所服务；室内装修；停车场经营。
８．营业执照注册号：３２０１００４０００２０６１４；
９．成立日期：２００３年５月２６日。
（二）新城置业财务数据
１．２０１０年７月份财务数据：
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 应收账款总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| ８，９０９３．７４ | ５，７９５４．３４ | ２８，６６．９５ | ３１，１３９．４０ | ４２，３２２．２５ | ２３，８８１．８２ | １７，９１１．３６ |
以上数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计。
２．最近一年经审计财务数据
单位：万元
| 资产总额 | 负债总额 | 应收账款总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | 经营活动产生的现金流量净额 |
| ９９，８５７．５５ | ７９，４７１．４９ | １，１３７．６３ | ２０，３８６．０６ | ４１，１８１．６４ | １０，６１１．２７ | ７，９５２．７７ | １６，３９２．５５ |
以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计。
３．主要股东：南京新城发展股份有限公司持股５１％，中惠（香港）投资发展集团有限公司（以下简称“中惠香港”）持股４９％。
４． 截至目前，公司不存在为新城置业进行担保，委托新城置业理财的情况，新城置业未占用公司的资金。
５．新城置业最近五年内未受过行政处罚。
四、合同的主要内容及定价情况
（一）合同的主要内容
甲方：南京新城发展股份有限公司，乙方：中惠（南京）房地产开发有限公司
１．甲方拥有南京新城置业发展有限公司（以下简称“目标公司”）５１％的股权；并依据《公司法》享有完整的股东权利。甲方愿依本协议向乙方转让其所持的目标公司５１％的股权。乙方愿意受让甲方所持有的目标公司５１％的股权。
２．甲、乙双方同意：本次股权转让价款总额为９，１８６万元人民币（大写：玖仟壹佰捌拾陆万元人民币）。
３．因本次股权转让而发生的各项税金和费用，应当按照国家及地方的有关规定由各方各自负担。
（二）定价依据
本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审［２０１０］５９号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２０１０］１８７号《资产评估报告》为定价依据。
本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，截止２０１０年０７月３１日南京新城置业发展有限公司评估前账面资产总额计人民币８９，０９３．７４万元，负债总额计人民币５７，９５４．３４万元，净资产总额计人民币３１，１３９．４０万元；评估后资产总额计人民币１０６，８５３．３６万元，负债总额计人民币７２，８５７．７６万元，净资产计人民币３３，９９５．６０万元。以评估价值与账面价值相比，本次评估净资产增值２，８５６．２０万元，增值率为９．１７％。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
| 流动资产 | ８２，２９８．２４ | ９７，２４４．６８ | １４，９４６．４４ | １８．１６％ |
| 其中：货币资金 | ２，２５９．０６ | ２，２５８．７３ | （０．３３） | －０．０１％ |
| 应收账款 | ２，８６６．９５ | ４６７．４４ | （２，３９９．５１） | －８３．７０％ |
| 预付款项 | １２，９６５．６８ | ０ | （１２，９６５．６８） | －１００．００％ |
| 其他应收款 | ２，７９８．３８ | ２，７５２．４４ | （４５．９４） | －１．６４％ |
| 存货 | ６１，４０８．１６ | ９１，７６６．０８ | ３０，３５７．９２ | ４９．４４％ |
| 非流动资产 | ６，７９５．５０ | ９，６０８．６８ | ２，８１３．１８ | ４１．４０％ |
| 其中：可供出售金融资产 | | | | |
| 持有至到期投资 | | | | |
| 长期应收款 | | | | |
| 长期股权投资 | | | | |
| 投资性房地产 | ６，５７０．１７ | ９，４１６．７４ | ２，８４６．５７ | ４３．３３％ |
| 固定资产 | １５６．５２ | １６７．４９ | １０．９７ | ７．０１％ |
| 在建工程 | | | | |
| 工程物资 | | | | |
| 固定资产清理 | | | | |
| 生产性生物资产 | | | | |
| 油气资产 | | | | |
| 无形资产 | ２３．２５ | ２４．４５ | １．２０ | ５．１６％ |
| 开发支出 | | | | |
| 商誉 | | | | |
| 长期待摊费用 | ０．００ | － | | |
| 递延所得税资产 | ４５．５５ | － | （４５．５５） | －１００．００％ |
| 其他非流动资产 | | | | |
| 资产总计 | ８９，０９３．７４ | １０６，８５３．３６ | １７，７５９．６２ | １９．９３％ |
| 流动负债 | ２４，４５４．３４ | ３９，３５７．７６ | １４，９０３．４２ | ６０．９４％ |
| 非流动负债 | ３３，５００．００ | ３３，５００．００ | ０．００ | ０．００％ |
| 负债合计 | ５７，９５４．３４ | ７２，８５７．７６ | １４，９０３．４２ | ２５．７２％ |
| 净资产（所有者权益） | ３１，１３９．４０ | ３３，９９５．６０ | ２，８５６．２０ | ９．１７％ |
本次评估主要采用资产基础法进行，其中：由于预付款项已经全部用于工程项目并且本次已对存货－开发成本、存货－开发产品科目进行了评估，相应的资产或权益已在工程项目中有所反映，故本次预付货款评估值为零。存货中包括商铺、综合楼、会所、地下人防工程、单身公寓、商品房、已经开工的在建工程、在建工程占用的土地、尚未开发的剩余土地、资本化利息、工程发生的措施费、间接费和工程建设其他费用等。评估中对可以正常销售的已经完工的商铺、综合楼、会所、单身公寓、商品房，考虑近期该项目房屋售价，采用市场法确定销售价格并扣除销售费用、税金及部分利润确定评估值，根据周边房地产项目价格和本项目现在执行的销售价格确定的商品房销售价格为９，５９３．９５元／平米，扣除相关税费后的单价为８，２０２．８３元／平米，商辅销售价格为１４，６５０元／平米，扣除相关税费后的单价为１２，８１１．４３元／平米；考虑到地下人防工程为项目建设必备的配套工程，建造成本以及开发成本中核算的间接费、其它费、利息等应计入总体造价并分摊形成可售房屋或公建的建造成本，所以本次评估以零值确定；已经开工的在建工程，开工时间不长，处于正常施工项目状况，按其账面值确定评估值；在建工程占用的土地和尚未开发的剩余土地按市场法确定评估值，周边房地产项目楼面地价确定本项目的楼面地价为３，０６１元／平米。投资性房地产项目中主要资产大卖场由于已经签属了长期租赁合同而采用未来收益法进行的评估。
根据２０１０年８月２３日新城置业董事会决议，新城置业对２０１０年７月３１日可分配利润１６１，２０２，２５４．１２元进行分配，鉴于托乐嘉项目此前一直由南京新城负责经营并提供全部的资金和其他资源支持，因此经谈判，中惠香港同意在南京新城出售所持新城置业股权之前，将该项目的累积利润全部分配给南京新城，此次利润分配总额为１５９，９４５，０００元。
在完成以上利润分配后，新城置业的评估值调整为１８，００１．１０万元，南京新城所持新城置业５１％股权对应的价值为９，１８０．５６万元。经交易双方协商，最后交易价格确定为９，１８６．００万元。
董事会认为：１．托乐嘉项目尚未开发的土地面积虽有１４．６５万平方米，但受容积率所限，未来可开发的建筑面积仅为１．２４万平方米，江宁区国土资源局已同意将托乐嘉项目的容积率由１．２调整至１．６５，但须补交土地出让金，目前补交的具体金额尚无法确定；２．托乐嘉项目所坐落的区位的东面是顺翔西路，正好处于南京机场高速路将拓宽改造工程的西面，机场高速主线及集散车道跨越胜太西路桥工程的主城至江宁段将拓宽至１２车道，加宽后托乐嘉项目将面临退线，临近高速公路部分房屋价格调整等不利影响，该工程于２０１０年７月２０日已经开工，未来竣工后对托乐嘉项目未来的开发项目的影响存在不确定性；３．２０１０年８月２３日，新城置业对股东现金分红１５９，９４５，０００元，根据新城置业股权比例，南京新城应获分红８１，５７１，９５０元，中惠香港应获分红７８，３７３，０５０元，经交易双方谈判，中惠香港同意将新城置业此次分红全额分配给南京新城，因此本次交易的部分利润，已通过新城置业向南京新城全额分红的方式体现。综合考虑以上因素，董事会认为此次资产出售的价格是合理的，不存在损害投资者的利益。
董事会认为：１．２０１０年７月２０日，经南京新城第三届董事会第十次会议审议通过，同意聘用中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本次交易的审计机构，聘用天津华夏金信资产评估有限公司为本次交易的评估机构；２．中兴华富华会证师事务所有限公司具有《证券、期货相关业务许可证》（证书序号：００００８５），天津华夏金信资产证估有限公司具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：０２２００３４００１）；３．天津华夏金信资产评估有限公司与新城置业没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构及参与评估工作的全体人员与被评估单及有关当事人无任何利害关系，评估机构出具的评估报告是恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则基础上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；４．此次评估假设符合实际情况，评估结论是合理的。
公司独立董事一致认为：本次选聘评估机构的程序合法；评估机构具备相应证券期货从业资格，能够胜任本次评估；评估机构与评估对象、交易各方均不存在关联关系或利益关系；本次评估假设符合实际，评估结论是合理的。因此本次交易是公平、公允的，没有损害公司和全体股东的利益。
五、交易目的、影响和风险防范措施
（一）交易目的
１．公司以区域开发作为主要产业发展方向，并自２００７年开始启动面积１１平方公里的广陵新城区域开发项目，经过三年的开发，广陵新城项目已逐渐步入稳健运营阶段和收获期。为置换出公司在托乐嘉项目的优质人才团队，将公司的人力资源集中于广陵新城项目，公司决定将所持新城置业股权一次性全部转让。
２．此次交易若能成功，公司将提前兑现项目投资收益，将有利于根据公司轻资产经营模式的特点，发挥公司在规划、策划及项目前期运作等方面的能力优势，加快资金周转速度，在看好的产业领域加大投资力度，有利于公司加快原有项目的开发建设和保证公司主要战略的进一步纵深推进。
（二）对公司的影响
１．本次交易若能完成，公司将收回９，１８６万元的现金，有利于公司保持财务弹性，继续支持公司战略的后续展开。
２．南京新城将获得１，１１０．５５的税后投资收益，根据股权比例，公司应享有收益５６６．３８万元，对公司本年度报表的影响较小。
六、备查文件
１．本公司第六届董事会第二十六次会议决议和经董事签字的会议记录及第六届董事会第二十六次会议决议公告；
２．公司第六届监事会第二十三次会议决议和经监事签字的会议记录及第六届监事会第二十三次会议决议公告；
３．交易双方拟签署的《股权转让协议》；
４．中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审［２０１０］５９号《审计报告》；
５．天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２０１０］１８７号《资产评估报告》。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
２０１０年９月２１日
股票代码：０００６５２ 股票简称：泰达股份 公告编号：２０１０－５０
天津泰达股份有限公司关于
控股子公司出售南京新城置业发展有限公司５１％股权的独立董事意见公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司５１％股权的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见，公告如下：
公司于２０１０年９月７日发出召开董事会会议的通知，２０１０年９月１７日在公司总部会议室召开了董事会会议，部分监事和高级管理人员列席了会议。我们认为：董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上，有表决权的董事（包括三名独立董事）一致表决通过了《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司５１％股权的议案》，董事会通过对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。
我们认为：本次交易将置换出公司在托乐嘉项目的优质人才团队，有利于公司将人力资源集中于广陵新城项目。本次交易将提前兑现项目投资收益，有利于根据公司轻资产经营模式的特点，发挥公司在规划、策划及项目前期运作等方面的能力优势，加快资金周转速度，在看好的产业领域加大投资力度，有利于公司加快原有项目的开发建设和保证公司主要战略的进一步纵深推进，为投资者提供更好的业绩回报。
本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审［２０１０］５９号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字［２０１０］１８７号《资产评估报告》为定价依据。本次选聘评估机构的程序合法；评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次评估；评估机构与评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系；本次评估假设符合实际，评估结论是合理的。因此我们认为，本次交易是公平、公允的，没有损害公司和全体股东的利益。
此外，我们将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和公司章程的规定推进此项工作，切实保障广大股东的利益。
特此公告。
独立董事：罗永泰、缐恒琦、徐春利
２０１０年９月２１日
