公司名称：三普药业股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：三普药业

　　股票代码：６００８６９

　　收 购 人：远东控股集团有限公司

　　住 所：江苏省宜兴市高塍镇远东大道６号

　　通讯地址：江苏省宜兴市高塍镇远东大道６号

　　收购方财务顾问：财富里昂证券有限责任公司

　　签署日期：２０１０年 ９月２１日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）在三普药业股份有限公司（以下简称“三普药业”）中拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在三普药业拥有权益。

　　三、远东控股签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反远东控股章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是因远东控股拟取得三普药业向其发行的股份而导致的；本次远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１３０１、［２０１０］１３０２号文核准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　１、２００８年１０月２２日，三普药业与远东控股、远东电缆、新远东、复合技术签订《非公开发行股票购买资产框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了初步约定。同日，三普药业召开第五届第十二次董事会，审议通过了《三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。

　　２００９年３月１０日，三普药业召开第五届第十五次董事会，审议通过《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）》等议案。

　　２００９年３月２７日，三普药业召开２００９年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份之议案》等议案。

　　２０１０年３月５日，三普药业于召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案。

　　２０１０年３月２２日，三普药业召开２０１０年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。

　　２０１０年６月７日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。２０１０年７月７日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。

　　２、本次收购是由上市公司以收购人为特定对象非公开发行股份购买资产导致的。交易发行价为三普药业第五届董事会第十二次会议决议公告日（２００８年１０月２３日）前二十个交易日公司股票交易均价，即７．１９元／股，拟发行的股份数量为３０，７４３．２６８４万股。

　　根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，以２００８年９月３０日为评估基准日，标的资产账面值８９，４５４．９５万元，评估价值２２１，０４４．１０万元，评估增值率为１４７．１０％。本次交易资产认购定价即为２２１，０４４．１０万元。

　　由于该等资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，因此，中同华评估（原名岳华德威）以２００９年９月３０日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估，并于２０１０年３月５日出具了中同华评报字（２０１０）第３１号《资产评估报告书》：其中，收益法的评估值为３０１，１２３．７９万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》之评估值２２１，０４４．１０万元增加了７９，４８５．３５万元。本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（１）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（２）收入及利润情况预测方面的改善。在２００８年底和２００９年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。２００９年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。

　　根据对标的资产的补充评估情况，维持２００９年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

　　３、本次收购涉及的上市公司拟购买资产总额及拟出售资产总额分别占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额的比例达５０％以上，涉及的上市公司拟购买资产总额及拟出售资产总额均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额的比例达７０％以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令［２００８］第５３号）第十一条的规定，该行为构成重大资产重组。本次交易完成后远东控股的持股比例将增至７９．７７％，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第６２条的规定，远东控股本次增持三普药业股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份的情形之一。本次远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１３０１、［２０１０］１３０２号文核准。

　　释 义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人产权及控制关系

　　（一）收购人产权结构

　　截止２００９年１２月３１日签署之日，收购人的产权结构图如下：

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　　（二）收购人股东情况

　　远东控股的股东结构及与实际控制人蒋锡培先生的关联关系如下：

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　　（三）收购人实际控制人情况

　　收购人的实际控制人为蒋锡培先生，其籍贯江苏，出生于１９６３年４月，曾任远东电缆厂厂长、江苏新远东电缆有限公司副董事长兼总经理，现任远东控股集团有限公司董事局主席、首席执行官，２００２年当选为中共十六大代表，先后荣获全国劳动模范、中国青年五四奖章、蒙代尔世界经理人成就奖、全球杰出华商奖、２００８ＣＣＴＶ中国十大经济年度人物等。

　　截至本报告书签署日，实际控制人在近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。与证券市场相关的其他重要事项如下：

　　由于三普药业股票价格在２００７年３月１日至５日的三个交易日内涨幅偏离值超过２０％，按规定需披露影响股票交易价格的重大信息。但是，控股股东远东控股在回复三普药业的询证函中称没有应披露而未披露的重大信息，隐瞒了远东控股拟以三普药业非公开发行股票方式注资的事实，造成了三普药业在股票价格２００７年３月７日至９日连续三日涨停后才披露拟非公开发行股票的事实。因该行为违反了《上市规则》等有关规定，上海证券交易所出具上证上字［２００７］６９号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。

　　（四）收购人控股、参股公司基本情况

　　截至本报告书签署之日，远东控股按产业类别划分的控股、参股公司基本情况如下：

　　１、电线电缆业务板块企业基本情况

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　　（１）远东电缆有限公司

　　该公司成立于１９９２年１０月２２日，注册资本３０，０００万元，由远东控股持有１００％的股权。经营范围为：电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：宜兴市高塍镇远东大道８号。注册号：３２０２８２０００１５５５０３，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。

　　（２）江苏新远东电缆有限公司

　　该公司成立于１９９７年１２月１１日，注册资本１２，０００万元，由远东控股持有１００％的股权。经营范围为：电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：宜兴市高塍镇范兴路２０９号。注册号：３２０２８２０００１５４９２２，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。

　　（３）远东复合技术有限公司

　　该公司成立于２００６年１月１２日，注册资本１０，０００万元，由远东控股持有１００％的股权。经营范围为：树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：宜兴市高塍镇范兴路２００号。注册号：３２０２８２０００１４１００９，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。

　　２、房地产开发经营业务企业基本情况：

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　　（１）无锡远东置业有限公司

　　该公司成立于２０００年１月６日，注册资本３０，０００万元，由远东控股持有１００％的股权。经营范围为：按贰级资质从事房地产开发经营业务。注册地址：宜兴市高塍镇远东路８号。注册号：３２０２８２０００１５４７８７，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。

　　３、医药生产和销售业务企业基本情况：

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　　（１）三普药业股份有限公司

　　该公司原名为“青海三普药业股份有限公司”，系经青海省经济体制改革办公室［１９９４］第０２１号文批准，于１９９４年５月１７日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。

　　１９９４年８月１１日，经中国证监会证监发字［１９９４］３０号文批准，股份公司向社会公众发行人民币普通股１，５００万股。１９９５年１月２５日，股份公司在青海省工商行政管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。１９９５年２月６日，股份公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码６００８６９，当时股份总数为６，０００万股，其中流通股１，５００万股，非流通股４，５００万股。

　　截止２０１０年３月３１日，三普药业由远东控股持有２７．９６％的股权，由上海创璟实业有限公司持有１６．７４％的股权，其他社会公众股东持有５５．３％的股权。经营范围为：研制、生产、销售胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、颗粒剂、口服液、片剂、煎膏剂、酊剂（有效期至２０１０年１２月３１日）、保健品、三普牌好血胶囊、三普牌红景天胶囊（有效期至２０１１年６月２１日）；收购、种植、加工中药材、藏药材；青海土特产食品原料包装、销售（有效期至２０１１年１月３１日）；预包装食品（有效期至２０１１年６月１２日）；高科技产品开发、证券投资、股权投资、企业收购与兼并；仓储业、物流；信息咨询、农业运输车生产；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。（以上项目涉及许可证的凭许可证经营）。注册地址：青海省西宁市建国路８８号。注册号：６３００００１００００９０９８，登记机关：青海省工商行政管理局。

　　４、其他投资情况：

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　　（１）江苏宜兴农村合作银行

　　该公司成立于２００６年７月２８日，注册资本５０，０００万元，由远东控股持有１．２％的股权。经营范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理外汇存款、贷款、拆借、资信调查、咨询和见证、结售汇、办理国内外结算、办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，代理发行银行卡，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（前述范围凭有效许可证经营）。注册地址：宜兴市宜城镇通贞观西路２８号。注册号：３２０２８２１１１２３，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。

　　（２）深圳市中科远东创业投资有限公司

　　该公司成立于２００５年１月１８日，注册资本５０，０００万元，由远东控股持有４０％的股权，由中国乐凯胶片集团公司持有２０％的股权，由深圳市中科招商创业投资有限公司持有４０％的股权。经营范围为：投资科技型或者其它创业企业和项目；受托管理和经营创业资本；投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理。注册地址：深圳市福田区中心区深南大道４００９号投资大厦１３楼Ｃ２－２。注册号：４４０３０１１０３１３８８３０，登记机关：深圳市工商行政管理局。

　　（３）信网信用管理股份有限公司

　　该公司成立于２００７年１２月２４日，注册资本７，０００万元，由远东控股持有７．１４３％的股权，由中品质协（北京）质量信用评估中心有限公司持有９２．８５７％的股权。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。注册地址：北京市海淀区丹棱街３号Ｂ座。注册号：１１０００００１０７０８５８９，登记机关：北京市工商行政管理局。

　　（４）盐城绿叶化工有限公司

　　该公司成立于１９９７年１２月２２日，注册资本３，８４６．１５３９万元，由远东控股持有７．７８％的股权，由周文功持有４３．５５％的股权，由袁加新持有９．２５％的股权，广州康通投资管理有限公司占１１．１１％，江苏中科华艺创业投资有限公司占８．３３％，翰辰创业投资管理（上海）有限公司１０．２５％，海南洋浦富达信投资有限公司占２．７８％，陈银２．６％，周文成占２．６％。经营范围为：危险化学品（按安全生产许可证核定的范围）制造，危险化学品（按危险化学品经营许可证核定品种）批发。乳化剂（除危险化学品）制造，化工产品（除农药及其其他危险化学品，化肥、农膜限零售）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。注册地址：盐城市盐都区龙岗化工园区内。注册号：３２０９２８００００２３４０８，登记机关：江苏省盐城工商行政管理局。

　　（５）上海三普实业有限公司

　　该公司成立于２００５年９月９日，注册资本３，０００万元，由远东控股持有９０％的股权， 由蒋国健持有１０％的股权。经营范围为：销售仪器仪表，投资管理，园林绿化维护，装潢设计，商务信息咨询，仪器仪表控制系统生产。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。注册地址：汶水支路１号１号楼。注册号：３１０１０８２０２９４６９，登记机关：上海市工商行政管理局闸北分局。

　　（６）宜兴市科创科技投资担保有限公司

　　该公司成立于２００２年９月１９日，注册资本３０，０００万元，由远东控股持有１．７８％的股权。经营范围为：企业流动资金贷款担保、经济社会建设项目贷款担保、农业产业化流动资金和项目贷款担保、个人贷款担保、项目投资。注册地址：宜兴市宜城街道人民中路２４７号二楼。注册号：３２０２８２００００２４１４７，登记机关：无锡市宜兴工商行政管理局。

　　（７）无锡江大经融教育有限公司

　　该公司成立于２００４年４月１６日，注册资本５０万元，由远东控股持有１０％的股权，由无锡来德电子有限公司持有５０％的股权，由无锡江大科技产业集团持有２０％的股权，赵裕洪占１０％，胡萍占１０％。经营范围为：岗位培训（不含发证），教育信息咨询与服务；企业管理信息咨询与服务（经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。注册地址：无锡市蠡园经济开发区鸿桥路。注册号：３２０２１１２１０９２９０，登记机关：无锡市滨湖工商行政管理局。

　　（８）无锡市华菲塑胶制品有限公司

　　该公司成立于２００２年５月２０里，注册资本２４８３．０９９万元，是远东控股的全资子公司。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：塑胶制品的制造、销售。

　　（五）远东控股与三普药业关联关系情况

　　本公司持有三普药业２７．９６％的股份，为三普药业第一大股东，与三普药业存在关联关系。同时，本公司提名董事目前在三普药业董事会占多数席位，对上市公司拥有控制权，为三普药业的控股股东。

　　三、收购人（远东控股）主体资格及近期财务状况

　　（一）主体资格

　　１、历史沿革

　　１９９３年４月２２日，经无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会锡计工［１９９３］第１２５号文《关于同意建立无锡远东集团暨集团公司的批复》同意，远东控股前身无锡远东（集团）公司成立，性质为集体所有制联营企业，由范道乡人民政府管理，根据宜兴市审计事务所出具的《注册资金验资证明书》，其注册资金为６，８００万元。

　　２００２年４月１８日，经范道镇人民政府范政发（２００２）１９号文《关于无锡远东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》确认：根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字（２００２）第００２０号资产评估报告书，无锡远东（集团）公司以２００１年１２月３１日为评估基准日的净资产为１１０，５６９，６８３．６６元；经评估确认后的资产归镇政府所有；同意整体资产转让价格为１１０，５６９，６８３．６６元；授权宜兴市范道镇经济发展总公司与受让方签订整体资产转让协议。２００２年４月１９日，宜兴市范道镇经济发展总公司与各方签订整体资产转让协议书，将经评估确认的无锡远东（集团）公司整体资产转让给蒋锡培、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培和无锡远东电缆厂。

　　２００２年４月２７日，无锡远东电缆厂和蒋锡培等９名自然人以经评估的净资产１１０，５６９，６８３．６６元及货币资金１８９，４３０，３１６．３４元共计３亿元出资，公证天业出具了苏公Ｗ［２００２］Ｂ０５５号《验资报告》验证，无锡远东（集团）公司改制为江苏远东集团有限公司，股权结构如下：

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　　经股东会决议同意，２００４年３月２９日，远东电缆厂（原无锡远东电缆厂）将其持有的江苏远东集团有限公司２．００％的股权转让给蒋锡培，３．００％的股权转让给杜南平，３．７７％的股权转让给张希兰，６．２０％的股权转让给蒋华君；蒋国君将其持有的江苏远东集团有限公司１３．３３％股权转让给蒋锡培；蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司１．００％股权转让给杨忠。２００４年１２月３１日，蒋国健将其持有的江苏远东集团有限公司的０．４１％的股权转让给杨忠，该转让已经股东会决议同意。本次股权转让后，远东控股股权结构如下：

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　　２００６年６月２０日，江苏远东集团有限公司更名为远东控股集团有限公司。

　　２００９年２月１８日，高塍镇人民政府高政发（２００９）第１５号文确认：（１）无锡远东（集团）公司整体资产转让工作经过依法批准，且已经依法完成，资产转让各方之间就本次整体资产转让已不存在任何债权债务；（２）远东电缆厂将所持有的江苏远东集团有限公司的股权转让给蒋锡培、杜南平、张希兰和蒋华君经过依法批准，且已经依法完成，股权转让各方就该股权转让已不存在任何债权债务；（３）远东控股集团有限公司（原江苏远东集团有限公司）的股东蒋锡培、杜南平、张希兰、蒋华君、蒋国健、王宝清、杜剑平、蒋岳培、杨忠等均合法持有远东控股集团有限公司股权，不存在权属争议。

　　２、最近三年注册资本变化情况

　　远东控股在最近三年没有注册资本发生变动的情形。

　　３、工商年检

　　远东控股已经通过２００９年的工商年检。

　　收购方法律顾问东方华银律师认为：“远东控股系依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形。远东控股具备以资产认购三普药业非公开发行股票的主体资格。”

　　（二）近期财务状况

　　１、主营业务基本情况

　　远东控股是一家以电线电缆、医药、房地产、投资为主要业务的民营企业集团，其核心业务是电线电缆业务，目前是国内电线电缆领军企业。

　　远东控股近三年主要从事电线电缆、医药、房地产、投资等核心业务。远东控股拟出售资产包括远东电缆、新远东和复合技术，均从事电线电缆业务。远东电缆和新远东均为我国电线电缆行业重点骨干企业，主要生产销售电力电缆、电气装备用电线电缆、裸导线三大类产品，名列行业产销第一；复合技术成立于２００６年１月１２日，主要生产销售碳纤维复合芯软铝导线系列产品。

　　(下转C7版)