(上接C6版)
| 新远东 | 交通银行 | １，７００ | ２０１０－１－２１ | ２０１０－７－２１ |
| 交通银行 | １，０００ | ２０１０－１－２１ | ２０１０－７－２１ |
| 交通银行 | ６，０００ | ２０１０－１－７ | ２０１０－７－７ |
| 民生银行 | １４，０００ | ２０１０－４－８ | ２０１０－１０－８ |
| 招商银行 | １０，０００ | ２０１０－５－２５ | ２０１０－１１－２５ |
| 中国工商银行 | ３，０００ | ２００９－７－１０ | ２０１０－７－１ |
| 中国工商银行 | ５，０００ | ２００９－８－１２ | ２０１０－８－１１ |
| 中国工商银行 | １，０００ | ２０１０－６－３０ | ２０１０－１２－１０ |
| 中国工商银行 | ２，０００ | ２０１０－６－３０ | ２０１０－１２－１０ |
| 中国工商银行 | １，５００ | ２００９－８－１８ | ２０１０－８－１６ |
| 中国工商银行 | ２，０００ | ２０１０－３－９ | ２０１０－９－９ |
| 中国工商银行 | ２，０００ | ２０１０－２－２ | ２０１０－８－２ |
| 中国工商银行 | ４，０００ | ２０１０－６－２ | ２０１０－１２－２ |
| 中国工商银行 | ４，０００ | ２０１０－６－３ | ２０１０－１２－３ |
| 中国工商银行 | ４，０００ | ２０１０－４－１５ | ２０１０－９－２３ |
| 中国工商银行 | ４，０００ | ２０１０－３－２２ | ２０１０－９－２２ |
| 中国建设银行 | ５，０００ | ２０１０－２－２６ | ２０１０－８－２５ |
| 中国建设银行 | １０，０００ | ２０１０－４－１９ | ２０１０－１０－１９ |
| 中国农业银行 | ５００ | ２０１０－６－２５ | ２０１１－１－２４ |
| 中国农业银行 | ９００ | ２０１０－６－２５ | ２０１１－６－２４ |
| 中国农业银行 | ２，４００ | ２０１０－６－２５ | ２０１１－６－２４ |
| 中国农业银行 | １，８００ | ２０１０－１－２０ | ２０１１－１－１９ |
| 中国银行 | ２，０８８ | ２０１０－３－１６ | ２０１０－９－１５ |
| 复合技术 | 中国工商银行 | ５，０００ | ２００９－１２－１５ | ２０１０－１２－１４ |
| 中国工商银行 | ２，０００ | ２０１０－１－４ | ２０１０－１２－２ |
| 中国工商银行 | ３，０００ | ２０１０－１－４ | ２０１０－７－２ |
| 中国工商银行 | １，４００ | ２００９－１２－２４ | ２０１２－１２－２１ |
| 中国工商银行 | ３，６００ | ２０１０－３－３１ | ２０１３－３－２２ |
| 中国工商银行 | １，５００ | ２００８－１－２ | ２０１０－９－２８ |
| 中国工商银行 | １，５００ | ２００８－１－２ | ２０１０－１２－２８ |
| 中国工商银行 | １，５００ | ２００８－１－２ | ２０１１－３－２５ |
| 中国工商银行 | １，５００ | ２００８－１－２ | ２０１１－６－２８ |
| 中国工商银行 | １，５００ | ２００８－１－２ | ２０１１－１２－２８ |
| 中国工商银行 | １，５００ | ２００８－１－２ | ２０１１－９－２８ |
| 中国工商银行 | １，０００ | ２００８－１－２ | ２０１２－３－２８ |
| 中国工商银行 | １，０００ | ２００８－１－２ | ２０１２－６－２８ |
| 招商银行 | ２，０００ | ２０１０－５－３１ | ２０１１－５－３１ |
| 合计 | | ４４２，８９４ | | |
第七章 标的资产评估情况
就标的资产以２００９年９ 月３０ 日为评估基准日的评估情况进行了补充披露，增加了如下内容：
六、标的资产补充评估情况
岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》，评估基准日为２００８年９月３０日。
上述资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，鉴于此，中同华评估（原名岳华德威）以２００９年９ 月３０ 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估，并于２０１０年３月５日出具了中同华评报字（２０１０）第３１号《资产评估报告书》；其中，收益法的评估值为３０１，１２３．７９万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》之评估值２２１，０４４．１０万元增加了７９，４８５．３５万元。本次补充评估中收益法的评估结果为：
单位：万元
| 标的公司 | 标的公司净资产账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 远东电缆 | ７２，２３５．６０ | １２７，１２３．６９ | ５４，８８８．０９ | ７５．９８％ |
| 新远东 | ２０，８６７．３４ | １０３，３７８．０５ | ８２，５１０．７１ | ３９５．４１％ |
| 复合技术 | １３，８５１．３１ | ７０，０２７．７１ | ５６，１７６．４０ | ４０５．５７％ |
| 合计 | １０６，９５４．２５ | ３００，５２９．４５ | １９３，５７５．２０ | １８０．９９％ |
本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（１）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（２）收入及利润情况预测方面的改善。在２００８年底和２００９年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。２００９年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。
２００９年３月２７日，三普药业召开２００９年第一次临时股东大会，批准本次交易按岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值２２１，０４４．１０万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持２００９年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。
本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为３３１，０２５．８７万元，前次评估中采用市场比较法的评估值为２５１，９５１．８３万元。
第八章 本次发行股份购买资产情况
根据三普药业和标的公司最近一年及一期的财务会计信息，对本次重大资产重组完成前后的有关财务会计数据进行了补充披露和更新：
二、发行股份前后的主要财务数据
通过本次交易将远东控股拥有的电线电缆业务优质资产注入上市公司，将从根本上改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据江苏公证天业审计的三普药业备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后资产质量较购买前有明显的改善，对比如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年６月３０日 | ２０１０年６月３０日（备考） | 变动率 |
| 总资产 | ２９，６３２．０１ | ８２２，３９２．５０ | ２６７５．３５％ |
| 股东权益（归属母公司） | ９，７９３．０８ | １３３，９４９．６０ | １２６７．８０％ |
| 每股净资产（元／股） | ０．８２ | ３．１３ | ２８１．７１％ |
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２０１０年１－６月（备考） | 变动率 |
| 营业收入 | １１，８１２．１４ | ３９１，９３６．６８ | ３２１８．０８％ |
| 净利润（归属母公司） | ２，２７８．６２ | １５，７７２．２１ | ５９２．１８％ |
| 每股收益（元／股） | ０．１９ | ０．３７ | ９４．７４％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２６．３３％ | １２．５１％ | －５２．４９％ |
| 项目 | ２００９年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日（备考） | 变动率 |
| 总资产 | ３０，５６８．６１ | ６８０，２７７．２７ | ２１２５．４１％ |
| 股东权益（归属母公司） | ７，５１４．４６ | １１８，２３４．７３ | １４７３．４３％ |
| 每股净资产（元／股） | ０．６３ | ２．７７ | ３３９．６８％ |
| 项目 | ２００９年 | ２００９年（备考） | 变动率 |
| 营业收入 | ２１，２０７．３１ | ６８２，５２１．３５ | ３１１８．３３％ |
| 净利润（归属母公司） | ２２８．４１ | ２０，４８３．５４ | ８８６７．８８％ |
| 每股收益（元／股） | ０．０２ | ０．４８ | ２３００．００％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ２．９７ | １８．９２ | ７６３．９３％ |
| 项目 | ２００８年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日（备考） | 变动率 |
| 总资产 | ２７，５７４．１９ | ５６７，９０４．７４ | １９５９．５５％ |
| 股东权益（归属母公司） | ７，５８８．０５ | ９８，０３５．８２ | １１９１．９８％ |
| 每股净资产（元／股） | ０．６３ | ２．２９ | ２６３．４９％ |
| 项目 | ２００８年 | ２００８年（备考） | 变动率 |
| 营业收入 | ２０，７７７．７４ | ７２９，８１２．０１ | ３４１２．４７％ |
| 净利润（归属母公司） | －５，６４５．２１ | ７，２９７．５５ | － |
| 每股收益（元／股） | －０．４７ | ０．１７ | － |
| 加权平均净资产收益率（％） | －５４．２３ | ７．４４％ | － |
三普药业备考合并财务报表２００８年１２月３１日的总资产将较本次交易前增加１９５９．５５％，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加１１９１．９８％；２００８年度营业收入较本次交易前增长３４１２．４７％，归属于母公司的净利润由亏损５，６４５．２１万元到盈利７，２９７．５５万元。三普药业备考合并财务报表２００９年１２月３１日的总资产将较本次交易前增加２１２５．４１％，归属于母公司的股东权益将较本次交易前增加１４７３．４３％；２００９年度营业收入较本次交易前增长３１１８．３３％，归属于母公司的净利润由微利２２８．４１万元增加到２０，４８３．５４万元。
截止２０１０年６月３０日，三普药业净利润和净资产收益率大幅增加的主要原因是处置了位于西宁市建国路８８号的相关土地及房产，取得非经常性收益２，９４９．８１万元。不考虑该部分非经常性损益的影响，三普药业２０１０年１－６月实现的营业利润为２４８．４８万元，盈利能力仍较弱。
根据经江苏公正天业审核的公司２０１０年备考合并盈利预测，公司２０１０年营业收入预测数为９０８，０５３．１２万元，较２００９年备考实现数增长３３．０４％；营业利润为３１，１０７．１８万元，增长７８．４８％；净利润为２８，８００．１１万元，增长４０．７９ ％；每股收益为０．６７元，增长３９．５８％。
单位：万元
| 项目 | 备考合并财务报表２００９年度数据 | 交易后２０１０年备考合并盈利预测 | 变动率 |
| 营业收入 | ６８２，５２１．３５ | ９０８，０５３．１２ | ３３．０４％ |
| 营业利润 | １７，４２９．２０ | ３１，１０７．１８ | ７８．４８％ |
| 净利润 | ２０，４５５．６４ | ２８，８００．１１ | ４０．７９％ |
| 净利润（归属于母公司） | ２０，４８３．５４ | ２８，８２６．４３ | ４０．７３％ |
| 每股收益（元／股） | ０．４８ | ０．６７ | ３９．５８％ |
第九章 本次交易合同的主要内容
就三普药业和远东控股签署的《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的内容进行了补充披露：
二、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》及其补充协议主要内容
２００９年３月１０日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》，２０１０年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。
补偿协议及其补充协议的主要内容如下：
（一）保证责任和补偿义务
１、远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的３年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。
在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。
（二）利润预测数
标的公司２００９年、２０１０年、２０１１和２０１２年净利润预测数分别为１５，５８７．９８万元、２０，００２．１９万元、２５，９７１．４７万元和３３，９２７．４６万元；２０１３年，标的公司进入预期增长率为０的永续增长期，净利润预测数保持为３３，９２７．４６万元。
盈利预测数的具体情况参见“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（四）预期收益不能实现的风险及补偿措施”部分的内容。
（三）实际盈利数的确定
本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。
（四）补偿的实施
１、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告披露后５日内，以书面方式通知远东控股。
远东控股同意在接获书面通知后三普药业以１．００元的价格回购其持有的一定数量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即３０，７４３．２６８４万股。
２、在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。
注１：假如本次非公开发行股票购买资产于２０１０年实施完毕，则２０１０年末的累积预测净利润为２０，００２．１９万元、２０１１年末的累积预测净利润为２０，００２．１９＋２５，９７１．４７＝４５，９７３．６６万元、２０１２年末的累积预测净利润为２０，００２．１９＋２５，９７１．４７＋３３，９２７．４６＝７９，９０１．１２万元
注２：假如本次非公开发行股票购买资产于２０１０年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为７９，９０１．１２万元
注３：认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即３０，７４３．２６８４万股
３、在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。
４、如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控股持有的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。
５、如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出书面通知后的１０个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数；远东控股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，三普药业将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持有的股份数后三普药业的股本数量的比例享有获赠股份。
第十章 本次交易的合规性分析
更新披露了本公司最近一年的财务报告及审计结果的合规性情况：
二、符合《重组办法》第四十一条规定
（三）审计机构为公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
２０１０年４月９日，江苏公证天业为三普药业出具了苏公Ｗ［２０１０］Ａ３２０号标准无保留意见的２００９年度审计报告。
第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本章内容没有修订事项。
第十二章 管理层讨论与分析
对于本章内容，根据标的公司和三普药业最近一年及一期的财务会计信息、盈利预测、生产经营以及最新的盈利预测情况，依次对有关内容进行了补充披露和更新；同时，根据行业的最新情况，对有关行业内容和竞争对手的情况进行了补充披露和更新。该等修订的内容中，除了因为最近一年及一期财务会计信息、盈利预测以及生产经营情况的更新而顺延更新的内容外，新增加的内容主要有：
三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较
（一）财务状况分析
标的公司的资产和负债规模较大，本次交易完成后将对上市公司的财务状况产生明显影响。根据三普药业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的三家标的公司２００８年及２００９年财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告主体进行模拟合并的资产和负债情况如下：
单位：万元
| 资产 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 | 负债及股东权益 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 流动资产： | | | 流动负债： | | |
| 货币资金 | ２２２，４７２．０５ | １２４，５７６．９６ | 短期借款 | ３５４，２１２．００ | ２６９，４０６．００ |
| 应收票据 | ４，０７４．４０ | １１，７６７．４６ | 应付票据 | ０．００ | １，６００．００ |
| 应收账款 | ２０４，０６９．９０ | １８７，１１４．８２ | 应付账款 | ４６，０５２．８９ | ３０，５６９．６５ |
| 预付账款 | １４，３６５．６１ | ８，０１２．２２ | 预收款项 | ６４，７７２．３６ | ６３，８３１．１７ |
| 应收利息 | ０．００ | ０．００ | 应付职工薪酬 | ３，４７２．３１ | ２，４４５．７６ |
| 应收股利 | ０．００ | ０．００ | 应交税费 | ４，４００．５６ | ８，９７７．７７ |
| 其他应收款 | ３４，８００．５２ | ６３，４４８．７２ | 应付利息 | １６９．２０ | ２１６．５５ |
| 存货 | ８９，０１４．０８ | ６５，７０９．３２ | 其他应付款 | ３０，３２６．９３ | ３９，１１８．４７ |
| 其他流动资产 | １，６０２．５１ | ２，１５９．５４ | 一年内到期的非流动负债 | ６，０００．００ | ４，０００．００ |
| 流动资产合计 | ５７０，３９９．０６ | ４６２，７８９．０４ | 流动负债合计 | ５０９，４０６．２５ | ４２０，１６５．３７ |
| 非流动资产： | | | 非流动负债： | | |
| 可供出售金融资产 | ５２３．１６ | ０．００ | 长期借款 | ９，４００．００ | １４，０００．００ |
| 长期股权投资 | ０．００ | ０．００ | 长期应付款 | １８，６５７．０４ | １５，１９８．６０ |
| 固定资产 | ６２，６９３．００ | ６２，３２０．７５ | 预计负债 | ６１３．０１ | ５１８．８０ |
| 在建工程 | ３，５１８．００ | ２，０９９．６４ | 其他非流动负债 | １，５３０．７９ | ０．００ |
| 无形资产 | ７，６０３．１９ | ７，７５９．５０ | 非流动负债合计 | ３０，２００．８４ | ２９，７１７．４０ |
| 递延所得税资产 | ５，５９０．９７ | ５，３６１．６３ | 负债合计 | ５３９，６０７．１０ | ４４９，８８２．７８ |
| 非流动资产合计 | ７９，９２８．３１ | ７７，５４１．５２ | 所有者权益 | １１０，７２０．２７ | ９０，４４７．７８ |
| 资产总计 | ６５０，３２７．３６ | ５４０，３３０．５６ | 负债和所有者权益总计 | ６５０，３２７．３６ | ５４０，３３０．５６ |
三家标的公司２０１０年６月３０日的资产和负债情况如下表示：
| 资产 | ２０１０年６月３０日 | 负债及股东权益 | ２０１０年６月３０日 |
| 流动资产： | | 流动负债： | |
| 货币资金 | ２６２，９４４．１６ | 短期借款 | ４４９，８９４．００ |
| 应收票据 | ３２，９４１．５７ | 应付票据 | ０．００ |
| 应收账款 | ２４３，３４８．７４ | 应付账款 | ６４，６７９．９９ |
| 预付账款 | １７，１４６．１４ | 预收款项 | ８７，８９５．１１ |
| 应收利息 | ０．００ | 应付职工薪酬 | ２，４６２．１１ |
| 应收股利 | ０．００ | 应交税费 | ３，５８６．０８ |
| 其他应收款 | ４１，１８６．３０ | 应付利息 | ２０９．７２ |
| 存货 | １１１，８０８．１２ | 其他应付款 | ２４，１９１．４１ |
| 其他流动资产 | ２，３９２．９８ | 一年内到期的非流动负债 | ６，０００．００ |
| 流动资产合计 | ７１１，７６７．９９ | 流动负债合计 | ６３８，９１８．４２ |
| 非流动资产： | | 非流动负债： | ０．００ |
| 可供出售金融资产 | ４４６．７０ | 长期借款 | １０，０００．００ |
| 长期股权投资 | ０．００ | 长期应付款 | １８，５５５．８６ |
| 固定资产 | ６５，０１３．０２ | 预计负债 | ６１３．０１ |
| 在建工程 | １，６５７．９１ | 其他非流动负债 | ５２５．００ |
| 无形资产 | ７，６７７．９０ | 非流动负债合计 | ２９，６９３．８７ |
| 递延所得税资产 | ６，２０５．２９ | 负债合计 | ６６８，６１２．３０ |
| 非流动资产合计 | ８１，０００．８２ | 所有者权益 | １２４，１５６．５２ |
| 资产总计 | ７９２，７６８．８２ | 负债和所有者权益总计 | ７９２，７６８．８２ |
三、交易前后三普药业财务状况及盈利能力比较
（二）盈利能力分析
三普药业原有的医药业务营业收入占２００８年和２００９年备考合并财务报表营业收入的比例仅为２．８５％和２．９９％，因此，本次重组完成后，标的公司所从事的电线电缆业务的经营业绩对上市公司的盈利能力具有决定性的影响。根据三普药业备考合并财务报表的相关编制基础，以及经审计的三家标的公司２００８年、２００９年及２０１０年１－６月的财务报表，假设三家标的公司形成一个财务报告主体进行模拟合并的２００８年度、２００９年度及２０１０年１－６月的收入和利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | ２０１０年１－６月 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 一、营业总收入 | ３８０，５８２．０８ | ６６２，１１８．０５ | ７０９，０３４．２７ |
| 其中：营业收入 | ３８０，５８２．０８ | ６６２，１１８．０５ | ７０９，０３４．２７ |
| 二、营业总成本 | ３６６，４２５．９７ | ６４２，１１０．２３ | ６９８，７０２．３３ |
| 其中：营业成本 | ３１８，８５１．０４ | ５３６，０２４．８２ | ５８２，６５２．７０ |
| 营业税金及附加 | ６４７．１６ | １，７６８．８７ | １，８７５．６６ |
| 销售费用 | ３１，３８４．７３ | ７８，４２２．１３ | ８４，６７８．３９ |
| 管理费用 | ６，４９６．０１ | １４，２２９．５０ | １０，３７９．７９ |
| 财务费用 | ６，６７０．６６ | ８，６７６．５４ | １７，９３４．６２ |
| 资产减值损失 | ２，３７６．３７ | ２，９８８．３７ | １，１８１．１７ |
| 三、营业利润 | １４，１５６．１１ | ２０，００７．８１ | １０，３３１．９３ |
| 加：营业外收入 | ２，９１５．８５ | ４，２８３．８５ | ４，３４４．０９ |
| 减：营业外支出 | ５７８．５９ | ５７０．１４ | ３５９．６７ |
| 四、利润总额 | １６，４９３．３８ | ２３，７２１．５１ | １４，３１６．３６ |
| 减：所得税费用 | ２，９９９．７９ | ３，４６６．３９ | １，３７３．６０ |
| 五、净利润 | １３，４９３．５９ | ２０，２５５．１２ | １２，９４２．７５ |
五、最近十二个月内资产交易情况说明
２００９年９月２２日，三普药业召开第五届第十九次董事会会议审议并通过了《关于控股子公司转让资产的议案》。三普药业控股子公司青海省医药有限责任公司（下称省医药公司）与青海富康投资有限公司（下称富康公司）签署《房产、土地转让协议》，将省医药公司所有的青海省西宁市朝阳东路４９号、５０号的房产、土地转让给富康公司，本次转让资产作价以截止 ２００８年１０月９日的评估结果为参考依据，由省医药公司、富康公司协商确定，转让价格合计为人民币４３０９．５９９万元。２００９年１０月１１日，三普药业召开２００９年第二次临时股东大会，审议并通过了上述转让资产的议案。
２０１０年１月５日，三普药业召开第五届第二十二次董事会会议审议并通过了《关于控股子公司资产拆迁安置的议案》。按照西宁市政府整体规划要求，经西宁市发改委立项批复和西宁市房产局批准，青海盛业房地产开发有限公司（下称盛业公司）现对位于西宁市建国路８８号的土地和房屋进行拆迁安置，该宗土地和房屋属公司控股子公司青海省医药有限责任公司所有。根据国务院《城市房屋拆迁管理条例》、《西宁市城市房屋拆迁管理条例》等法律法规，结合市场的实际，省医药公司与盛业公司签署《拆迁补偿协议书》，拆迁补偿费共计为３４００万元，其中土地补偿１２７５．５９万元、房屋补偿２０６５．４１万元、停业补偿４９万元、搬迁补偿１０万元。２０１０年１月２１日，三普药业召开２０１０年第一次临时股东大会，审议并通过了上述资产拆迁安置的议案。
上述两项资产交易与本次交易无直接关系。
第十三章 财务会计信息
补充披露了三普药业和标的公司最近一年及一期的财务会计信息、三普药业最近一年及一期的备考财务报表以及标的公司２０１０年度的盈利预测报告。具体情况参见于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的相关文件。
第十四章 同业竞争与关联交易
根据最近一年及一期的关联交易情况对有关关联交易的内容进行了补充披露和更新；同时增加了如下一点内容：
二、关联交易情况
（七）本次交易完成后，上市公司关联方资金占用及担保情况说明
根据江苏公证天业对备考合并财务报表出具的《审计报告》（苏公Ｗ［２０１０］Ａ３６１号），截至２００９年１２月３１日，本次重组完成后的三普药业以３亿元银行存款为质押，为远东控股向银行获得２．７亿元贷款提供了担保。截至本报告书签署日，该等担保已解除。
备考合并财务报表显示，除上述担保外，交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三普药业为建立防止控股股东及其关联方占用资金、侵害公司利益的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章和公司章程的有关规定，已制定并实施了《防止控股股东及其关联方占用资金制度》。该制度明确了责任，规定了责任追究及处罚措施。本次重组完成后标的公司将成为三普药业的全资子公司，三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》为有效预防重组完成后控股股东及其关联方占用远东电缆、新远东、复合技术资金行为的发生提供了制度保障。
标的公司分别于２０１０年４月３０日出具承诺：自本承诺出具之日起，将视同本次重组已经完成，将参照三普药业《防止控股股东及其关联方占用资金制度》及有关规范运作的要求约束公司行为，防止控股股东及其关联方占用资金、侵害标的公司利益。
远东控股及实际控制人蒋锡培于２０１０年４月３０日承诺：自本承诺出具之日起，不利用决策控制优势，占用远东电缆有限公司、江苏新远东电缆有限公司、远东复合技术有限公司、三普药业股份有限公司及其他下属公司资金，不损害上市公司及社会公众股股东的利益。
第十五章 风险因素
取消了原先披露的被立案调查、新远东历史沿革的相关风险以及本次交易的审批风险，补充披露了部分标的资产尚未取得权证的风险，并根据最近一年及一期的财务会计信息对有关风险进行了更新：
一、与本次交易相关的风险
（五）部分标的资产尚未取得权证的风险
标的公司有４处房产尚未取得相应的房屋产权证，系新远东和远东复合技术名下房屋，合计面积５５，４０１．３３平方米。其中新远东员工宿舍１号、２号、３号楼账面价值占标的公司净资产的２．７３％，占标的公司评估值的１．１０％；新远东科研楼、食堂正拟办理竣工手续；复合技术碳纤维芯棒生产车间尚未竣工。
尽管上述资产相关权属证明正在办理过程中，且已有了较为明确的办理计划和时间表，但鉴于上述房产作为标的公司资产，若不能如期取得权属证明，将对相关标的公司对有关资产的正常使用带来不确定性。
对此，远东控股出具承诺：“对于各公司上述尚未取得权证的房屋，如未能在上述时限内取得相应的房屋产权证，对于新远东宿舍，远东控股将按照不低于账面值的房屋价格向新远东收购该房屋；对于其它房屋，远东控股将按照不低于账面值的价格，以现金方式向相应标的公司补偿。上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷且该等纠纷给相应标的公司造成损失的，由远东控股承担。”
二、本次交易后上市公司的风险
（四）资产负债率上升的风险
由于电线电缆行业生产经营特性等因素影响，本次交易标的公司的资产负债率较高。公司备考合并财务报表中２００９年末和２０１０年６月３０日的资产负债率为８２．６０％和８３．７０％，较本次交易前三普药业合并财务报表２００９年末和２０１０年６月３０日的资产负债率７４．９８％和６６．５１％有所上升，提请投资者注意由此带来的风险。
第十六章 其他事项
本章内容没有修订事项。
第十七章 对本次交易的结论性意见
本章内容没有修订事项。
第十八章 本次交易相关证券服务机构
调整了独立财务顾问委派的财务顾问主办人。
第十九章 董事及相关中介机构的声明
本章内容没有修订事项。
第二十章 备查文件
备查文件修订为如下内容：
一、备查文件
１、三普药业第五届董事会第十二次会议决议、第十五次会议决议、二十三次会议决议，三普药业２００９年第一次临时股东大会决议、２０１０年第二次临时股东大会决议；
２、远东控股的董事会、股东会关于本次重组的决议；
３、三普药业独立董事关于本次重组的独立意见；
４、三普药业与远东控股签订的《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》；
５、远东电缆、远东复合技术、新远东电缆２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月财务会计报告及审计报告；
６、三普药业２００７年、２００８年度、２００９年度财务会计报告及审计报告，２０１０年１－６月财务报告；
７、三普药业２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月备考合并财务报表及审计报告；
８、三普药业２００９年、２０１０年度备考合并盈利预测报告及审核报告；
９、标的资产２００９年、２０１０度合并盈利预测报告及审核报告
１０、北京岳华德威资产评估有限公司出具的资产评估报告书；
１１、北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告书；
１２、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书；
１３、华泰证券股份有限公司关于三普药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告。
三普药业股份有限公司
２０１０年９月２１日
