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２、近三年财务状况

根据江苏公证天业出具苏公Ｗ［２００９］Ａ０９２号《审计报告》和苏公Ｗ［２０１０］Ａ３９６ 号《审计报告》，远东控股最近３年的合并财务状况如下：

单位：万元

项目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产	８２６，９２６．６２	６４４，１０１．５５	６４９，９６８．６０
归属于母公司所有者权益合计	１５３，４８９．８２	１４０，６１３．１６	１３５，４３７．８１
资产负债率	８０．７４％	７７．２５％	７７．６３％
项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	６９５，８３４．１９	７２８，０９０．８０	８１１，５１１．８５
利润总额	１１，９８４．２５	２，５１３．００	１６，５９７．６５
净利润	７，５１７．３９	１，１０１．６１1	１１，５０５．１１
归属于母公司所有者的净利润	７，３８６．６１	５，１７５．３４	１１，０５２．６７
净资产收益率（全面摊薄）	４．７２％	３．６８％	８．１６％

四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

远东控股在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。与证券市场相关的其他重要事项如下：

２００７年４月１２日，上海交易所认定时任三普药业董事长暨实际控制人的蒋锡培先生及远东控股应对三普药业信息披露违规行为负有不可推卸的责任，上海证券交易所出具上证上字［２００７］６９号文件，对远东控股集团有限公司及三普药业股份有限公司董事长暨实际控制人蒋锡培予以公开谴责。

五、收购人董事、高级管理人员的基本情况

远东控股董事会由７名董事组成，设董事局主席１人。基本情況如下：

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家的居留权
蒋锡培	董事局主席	３２０２２３１９ｘｘｘｘ２９６０１３	中国	江苏宜兴	无
张希兰	董事局副主席 兼首席执行官	３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ２０５０２３	中国	江苏宜兴	无
蒋华君	董事	３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ０３６０３０	中国	江苏宜兴	无
蒋国健	董事	３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ２６６０１１	中国	江苏宜兴	无
杜剑平	董事 兼首席财务官	３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ２４６０５６	中国	江苏宜兴	无
卞华舵	董事	３２０１０２１９ ｘｘｘｘ １１３２３６	中国	中国北京	无
王宝清	董事	３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ０６６２１Ｘ	中国	江苏宜兴	无
黄解平	监事、监事局主席	３２０２０４１９ ｘｘｘｘ ２４０６３５	中国	江苏无锡	无
汪传斌	监事	３４０１０２１９ ｘｘｘｘ １０２０１Ｘ	中国	安徽合肥	无
蒋岳培	监事	３２０２２３１９ ｘｘｘｘ ０１６０１１	中国	江苏宜兴	无
杨毛洪	监事	３２０２２３１９ｘｘｘｘ０６０２１５	中国	江苏宜兴	无
杨忠	监事	３２０２２３１９ｘｘｘｘ１８６０１０	中国	江苏宜兴	无
徐浩然	首席品牌官	５３０１０２１９ ｘｘｘｘ ０１１８３７	中国	广东广州	无

1 净利润明显少于归属于母公司所有者的净利润的原因为：远东控股子公司三普药业、三普实业均纳入远东控股的合并报表，两家公司2008年均为亏损，因此导致在计算归属于母公司所有者的净利润中，需要从远东控股合并报表的净利润中剔除归属少数股东损益的-4073.73万元。

以上远东控股董事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该上市公司已发行股份５％的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

由于三普药业盈利模式单一，且医药行业竞争日益加剧，上市公司近年来经营压力逐渐加大，经营利润单薄。作为三普药业的控股股东和国内电线电缆行业的领军企业，远东控股致力于改变三普药业原有经营不善的状况，帮助上市公司持续发展成长。

（一）拓展上市公司的经营范围

通过本次交易，上市公司的核心业务将变更为医药和电线电缆的生产与销售，成为拥有电力电缆、电气装备电缆、裸导线、碳纤维复合芯软铝导线等四大类电线电缆产品和天然植物药生产销售的上市公司。远东控股电线电缆业务优质资产的完全注入，将优化公司的业务结构，拓展业务范围，为上市公司实现健康、稳定、快速增长奠定基础。

（二）增强上市公司的盈利能力

通过本次交易，三普药业的主营业务范围将得到拓展，资产质量和盈利能力将得以提升，增长方式将有明显转变，竞争能力将显著增强，各类盈利指标均将有较大幅度的提高。

（三）实现上市公司的可持续发展

通过本次交易，三普药业将转变经营模式，资产规模、业务收入和净利润水平等各项指标将获得大幅增长，从而获得可持续发展的空间和能力。

二、未来１２个月内是否有增持计划

截至本报告书签署之日，在未来１２个月内，收购人除本次拟以相关资产认购三普药业非公开发行的股份外，尚未有继续增持或减持上市公司股份的计划。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已经取得的授权及批准

１、２００８年１０月２２日，三普药业召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于同意签署非公开发行股票购买资产框架协议的议案》和《公司向特点对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

２、远东控股于２００９年３月９日召开股东会，通过了关于向三普药业股份有限公司出售资产认购股票等议案，并同意签署《非公开发行股票购买资产协议》和《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》。

３、２００９年３月１０日，三普药业召开第五届董事会第十五次会议，会议通过了关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）等议案。公司独立董事认为本次交易的实施将有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。

４、２００９年３月２７日，三普药业召开２００９年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》、《关于同意签署〈非公开发行股票购买资产协议〉和〈非公开发行股票购买资产之利润补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准远东控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。

５、三普药业于２０１０年３月５日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》、《公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关盈利预测报告》等议案；

６、２０１０年３月２２日，三普药业召开２０１０年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案决议有效期延期一年的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关具体事宜期限的议案》等议案。关联股东在该次股东大会中对关联议案已回避表决。

７、２０１０年６月７日，三普药业召开第六届董事会第二次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》的议案。２０１０年７月７日，三普药业召开第六届董事会第三次会议，会议通过了《三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》的议案。

８、远东控股本次以资产认购三普药业非公开发行股票已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于２０１０年７月２３日审核并获得有条件通过。

（二）本次交易尚需取得的授权及批准

本次远东控股以资产认购三普药业股权及要约收购义务豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１３０１、［２０１０］１３０２号文核准。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人持有三普药业股票３３，５４７，７３４股，占上市公司总股本的２７．９６％，为三普药业的第一大股东。

本次交易实施前后注 三普药业的股本结构变化如下：

类别	本次交易前		本次发行新股			本次交易后
	持股数（股）	比例（％）		股份数量（股）	持股数（股）		比例（％）
限售流通Ａ股	－	－		３０７，４３２，６８４	３４０，９８０，４１８		７９．７７
远东控股集团有限公司	－	－		３０７，４３２，６８４	３４０，９８０，４１８		７９．７７
非限售流通Ａ股	１２０，０００，０００	１００			８６，４５２，２６６		２０．２３
远东控股集团有限公司	３３，５４７，７３４	２７．９６			－		０
上海创璟实业有限公司	２０，０９１，０００	１６．７４			２０，０９１，０００		４．７０
其他	６６，３６１，２６６	５５．３０			６６，３６１，２６６		１５．５３
总股本	１２０，０００，０００	１００			４２７，４３２，６８４		１００．００

注 本次交易实施前三普药业的股权结构引用数据的截止时间为2010年3月31日。

本次交易完成后，远东控股承诺其原持有的非限售流通Ａ股及本次交易获得的新增股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。因此，本次交易完成后，远东控股持有三普药业限售流通Ａ股合计３４０，９８０，４１８股，占三普药业总股本７９．７７％。

二、购买协议的主要内容

收购人、远东电缆、新远东、复合技术与三普药业签署了《非公开发行股票购买资产协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议》及《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议之补充协议二》，相关协议主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

１、三普药业本次非公开发行股票的价格系以三普药业就本次非公开发行股票购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），即２００８年１０月２３日前２０个交易日股票交易均价为基准，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，定为７．１９元／股（以下称“三普药业非公开发行股票的价格”）。在定价基准日至本次非公开发行股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，三普药业非公开发行股票的价格和发行数量按规定做相应调整。

２、远东控股以其持有远东电缆、新远东和复合技术１００％的股权认购三普药业本次非公开发行的股票。北京岳华德威资产评估有限公司（以下称“岳华德威”）作为受聘之评估机构，以２００８年９月３０日作为评估基准日对标的资产进行评估，总计评估价值为２２１，０４４．１０万元。该评估价值即作为标的资产的最终协商定价。

３、各方确定三普药业本次非公开发行股票的数量总额的计算公式为：上述远东电缆、新远东和复合技术经评估的股权价值之和／三普药业非公开发行股票的价格，以中国证监会最终核准的结果为准。

（二）支付方式

三普药业非公开发行人民币普通股（Ａ股），用于购买远东控股持有的远东电缆、新远东和复合技术１００％的股权。

（三）资产交付或过户的时间安排

协议各方同意，远东控股应自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之日起六十个工作日内，将协议确定的股权过户至三普药业名下，并协助三普药业办理相应的变更登记等手续。远东控股将股权过户至三普药业名下之日为实际交割日。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

协议各方同意，自评估基准日之日起，任何与目标股权所有权相关的或源于该所有权的权利、利益或亏损，均为三普药业所享有或承担。以上价格无需因评估基准日后产生的损益进行任何调整。

本次非公开发行股票购买资产完成后，发行前三普药业的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

在评估基准日至实际交割日期间，远东控股应妥善维护正常经营，除日常经营过程中必须对标的资产进行交易或财产处置外，不得对其资产做出其他处理。

２００９年６月５日，远东控股出具《承诺函》对《非公开发行股票购买资产协议》做出补充承诺：１、在标的资产过户登记日，本公司与三普药业共同委托聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间（自标的资产评估基准日至标的资产过户至三普药业名下之日止）的损益情况进行专项审计，如过户登记日在月中则审计基准日定于当月月末之日。２、如标的资产在过渡期间的净利润为负数，则本公司将于会计师事务所出具正式专项审计报告后的３０日内，将足额现金支付至三普药业账户，以弥补该等亏损。３、如标的资产在过渡期间的净利润为正数，则盈利均由三普药业享有。

（五）与资产相关的人员安排

因本次重大资产重组系以股权认购非公开发行的股票，重组完成后原远东电缆、新远东和复合技术员工的劳动关系不发生变化。

（六）合同的生效条件和生效时间

１、协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

（１）三普药业董事会、股东大会批准本次非公开发行股票购买资产事项；

（２）中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产事项；

（３）本次非公开发行股票购买资产涉及的豁免要约收购义务的申请经三普药业股东大会批准以及中国证监会核准。

２、经协议各方法定代表人或者授权代表签字并加盖各自单位公章后协议成立。本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。

３、协议因下列原因而终止或解除：因不可抗力导致本协议无法履行，经双方书面确认后协议终止；协议方协商一致终止协议；协议方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的，对方有权解除协议。

（七）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

截止本报告书出具之日，《非公开发行股票购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

１、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

２、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

三、补偿协议及其补充协议的主要内容

２００９年３月１０日，三普药业与远东控股签订了《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》，２０１０年双方签订了《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议》和《非公开发行股票购买资产利润补偿协议之补充协议二》。

补偿协议及其补充协议的主要内容如下：

（一）保证责任和补偿义务

远东控股向三普药业承诺：远东控股对标的资产本次非公开发行股票购买资产实施完毕当年度起的３年内（以下称“保证期限”或“补偿期限”）利润预测数的实现承担保证责任。

在保证期限内，若标的资产在保证期限内截止当期末累计实际净利润小于保证期限内截止当期末累积预测净利润，则远东控股同意以三普药业回购远东控股持有的一定数量的三普药业股份的方式进行补偿。

（二）利润预测数

标的公司２００９年、２０１０年、２０１１和２０１２年净利润预测数分别为１５，５８７．９８万元、２０，００２．１９万元、２５，９７１．４７万元和３３，９２７．４６万元；２０１３年，标的公司进入预期增长率为０的永续增长期，净利润预测数保持为３３，９２７．４６万元。详细如下：

根据岳华德威出具的《资产评估报告》，远东电缆和新远东２００９年１月１日至２０１２年１２月 ３１日的息税前利润总额预测数分别为：

单位：万元

标的公司	２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年
远东电缆	１４，５１９．１８	１７，０５５．５８	１８，１０１．３６	２５，４１６．３６
新远东	９，０５９．９５	１２，１００．４９	１４，９６３．４５	１７，５０３．５６

与之相对应经评估机构确认的远东电缆和新远东２００９年１月１日至２０１２年１２月３１日的净利润预测数，以及《资产评估报告》中复合技术２００９年１月１日至２０１２年１２月 ３１日的净利润预测数分别为：

单位：万元

标的公司	２００９年	２０１０年	２０１１年	２０１２年
远东电缆	７，７３４．９１	８，７３４．８４	９，１１１．５５	１２，６６５．５９
新远东	３，５４１．０９	４，５２５．７２	５，６８８．０１	６，６０２．６７
远东复合技术	４，３１１．９８	６，７４１．６３	１１，１７１．９１	１４，６５９．２０
合计（标的资产利润预测数）1	１５，５８７．９８	２０，００２．１９	２５，９７１．４７	３３，９２７．４６

1 标的资产利润预测数不含远东电缆、新远东和复合技术之间关联交易的未实现利润。

（三）实际盈利数的确定

本次非公开发行股票购买资产完成后，三普药业聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产保证期限内每年度实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况单独予以披露，并出具专项审核意见。双方同意并确认，标的资产实际盈利数以及实际盈利数与上述净利润预测数之间的差异情况以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。

（四）补偿的实施

１、根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，在保证期间，如果远东控股须进行补偿，则三普药业应在其年度报告披露后５日内，以书面方式通知远东控股。

远东控股同意在接获书面通知后三普药业以１．００元的价格回购其持有的一定数量的三普药业股份，回购股份数量的上限为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即３０，７４３．２６８４万股。

２、在利润补偿期间，回购股份数量的计算公式如下：

回购股份数量＝（补偿期限内截止当期末累积预测净利润－补偿期限内截止当期末实际净利润）÷补偿期限内各年净利润预测数总和×认购股份总数—已计算确定的回购股份数量。（计算说明：①假如本次非公开发行股票购买资产于２０１０年实施完毕，则２０１０年末的累积预测净利润为２０，００２．１９万元、２０１１年末的累积预测净利润为２０，００２．１９＋２５，９７１．４７＝４５，９７３．６６万元、２０１２年末的累积预测净利润为２０，００２．１９＋２５，９７１．４７＋３３，９２７．４６＝７９，９０１．１２万元；②假如本次非公开发行股票购买资产于２０１０年实施完毕，则补偿期限内各年净利润预测数总和为７９，９０１．１２万元；③认购总数为本次重大资产重组远东控股认购股份的数量，即３０，７４３．２６８４万股）

３、在利润补偿期间届满后，三普药业将聘请独立第三方专业机构对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则远东控股还需另行补偿股份。

４、如果利润补偿期内三普药业以转增或送股方式进行分配而导致远东控股持有的三普药业股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（１＋转增或送股比例）。

５、如果远东控股须向三普药业补偿利润，则三普药业在向远东控股发出书面通知后的１０个工作日内召开董事会，按照补充协议的规定计算应回购股份数；远东控股应协助三普药业通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至三普药业董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

三普药业在利润补偿期限届满且确定应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本补充协议项下全部回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，三普药业将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则三普药业应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知远东控股，远东控股将在接到通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给三普药业股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除远东控股持有的股份数后三普药业的股本数量的比例享有获赠股份。

（五）违约责任

任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失。

（六）适用法律和争议解决

１、协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规及规范性文件。

２、协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向本协议签署地所属的法院提起诉讼。

（七）未尽事宜

１、协议如有未尽事宜，协议各方可另行协商并签订补充协议。

２、协议的任何补充或修改必须经协议各方以书面方式作出。

（八）协议的成立、生效和终止或解除

１、本协议为《非公开发行股票购买资产协议》之补充协议。

２、本协议自三普药业、远东控股盖章签署之日起成立，《非公开发行股票购买资产协议》生效之日起生效。

３、《非公开发行股票购买资产协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。

四、本次用于认购三普药业新增股份的资产情况

本次收购可视为收购人以远东电缆、新远东、复合技术三家公司的１００％股权认购三普药业的新增股份。

（一）远东电缆

１、远东电缆基本情况

公司名称：	远东电缆有限公司
公司住所：	宜兴市高塍镇远东大道８号
企业性质：	有限公司（法人独资）
注册资本：	３０，０００万元
实收资本：	３０，０００万元
成立日期：	１９９２年１０月２２日
营业执照注册号：	３２０２８２０００１５５５０３
税务登记证号：	宜国税登字３２０２８２２５０４３６４１３号
法定代表人：	张希兰
营业期限：	１９９２年１０月２２日至２０３６年１２月３０日
经营范围：	电线电缆、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材的制造、销售；电线电缆制造工技能等级鉴定；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、远东电缆的主要财务指标情况

根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ３５８号《审计报告》，远东电缆最近两年的简要财务报表如下：

单位：万元

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
总资产	４８６，７４７．７１	３９９，３８４．５１
总负债	４１１，４１３．４６	３３４，１６０．１７
净资产	７５，３３４．２５	６５，２２４．３４
资产负债率	８４．５２％	８３．６７％
项 目	２００９年	２００８年
营业收入	６９７，５７６．４５	７２６，４９４．４６
利润总额	１２，５５２．８２	９，２７０．８１
净利润	１０，０９２．５５	７，８９９．２９
净资产收益率（全面摊薄）	１３．４０％	１２．１１％

３、远东电缆资产评估情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为２００８年９月３０日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，远东电缆评估范围内资产总计为４６６，８７８．７８万元，总负债为４０５，７１０．１７万元，净资产为６１，１６８．６１万元；评估后股东全部权益价值为９１，０７３．６２万元，增值２９，９０５．００万元，增值率４８．８９％。

（二）新远东

１、新远东基本情况

公司名称：	江苏新远东电缆有限公司
公司住所：	宜兴市高塍镇范兴路２０９号
企业性质：	有限公司（法人独资）
注册资本：	１２，０００万元
实收资本：	１２，０００万元
成立日期：	１９９７年１２月１１日
营业执照注册号：	３２０２８２０００１５４９２２
税务登记证号：	宜国税登字３２０２８２２５０２６８７８Ｘ号
法定代表人：	蒋华君
营业期限：	１９９８年１２月１４日至２０１７年１０月８日
经营范围：	电线电缆，高、低压开关及输变电设备的制造；电工器材、化工产品及原料（除危险化学品）、环境保护机械、机械、电子设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、新远东的主要财务指标情况

根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ３５９号《审计报告》，新远东最近两年的简要财务报表如下：

单位：万元

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
总资产	１４０，１６０．０４	１０６，２９８．０３
总负债	１１９，０５６．６９	９１，６４８．７２
净资产	２１，１０３．３６	１４，６４９．３１
资产负债率	８４．９４％	８６．２２％
项 目	２００９年	２００８年
营业收入	３７８，９９６．２６	３０７，７８４．７０
利润总额	６，８９３．５０	３，７７６．７７
净利润	６，４５４．０５	３，８９０．４０
净资产收益率（全面摊薄）	３０．５８％	２６．５６％

３、新远东资产评估情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法两种方法进行评估，评估基准日为２００８年９月３０日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，新远东评估范围内资产总计为１４８，０９９．９４万元，负债总计为１３０，３０５．４８万元，净资产为１７，７９４．４５万元；评估后股东全部权益价值为６９，７７５．２７万元，增值５１，９８０．８２万元，增值率２９２．１２％。

（三）复合技术

１、复合技术基本情况

公司名称：	远东复合技术有限公司
公司住所：	宜兴市高塍镇范兴路２００号
企业性质：	有限公司（法人独资）
注册资本：	１０，０００万元
实收资本：	１０，０００万元
成立日期：	２００６年１月１２日
营业执照注册号：	３２０２８２０００１４１００９
税务登记证号：	宜国税登字３２０２８２７８２７４０４６７号
法定代表人：	蒋锡培
营业期限：	２００６年１月１２日至２０３６年１月１１日
经营范围：	树脂复合材料，合成纤维，碳纤维复合导线，聚氨酯复合电力塔、杆、柱、支架、护栏、路牌、无线通讯发射塔架，汽车零部件，皮带运输机转轴，机车保险杠，水管、输油管的加工、制造、销售及其技术开发、转让、咨询服务；有色金属压延加工；结构性金属制品、电线电缆、电缆附件的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

２、复合技术的主要财务指标情况

根据江苏公证天业出具的苏公Ｗ［２０１０］Ａ３６０号《审计报告》，复合技术最近两年的简要财务报表如下：

单位：万元

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
总资产	４２，５９８．５７	４３，２４３．１８
总负债	２８，３１５．９２	３２，６６９．０６
净资产	１４，２８２．６６	１０，５７４．１２
资产负债率	６６．４７％	７５．５５％
项 目	２００９年	２００８年
营业收入	２５，０６６．９４	３６，２５２．０７
利润总额	４，２７５．１９	１，２６８．７７
净利润	３，７０８．５３	１，１５３．０７
净资产收益率（全面摊薄）	２５．９７％	１０．９０％

３、复合技术资产评估情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，北京岳华德威资产评估有限公司对本次交易目标公司进行了资产评估，出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告书》，本次评估采用了收益法和市场比较法进行评估两种方法，评估基准日为２００８年９月３０日。本次评估最终结论采用收益法评估结果，复合技术评估范围内资产总计为４８，３３４．４０万元，负债总计为３７，８４２．５２万元，净资产为１０，４９１．８８万元；评估后股东全部权益价值为６０，１９５．２１万元，增值４９，７０３．３３万元，增值率４７３．７３％。

（四）标的资产补充评估情况

岳华德威对本次交易涉及的标的资产出具了岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》，评估基准日为２００８年９月３０日。由于该等资产评估报告自评估基准日之日起一年内有效，因此，中同华评估（原名岳华德威）以２００９年９ 月３０ 日为评估基准日，对本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场比较法进行了补充评估，并于２０１０年３月５日出具了中同华评报字（２０１０）第３１号《资产评估报告书》：其中，收益法的评估值为３０１，１２３．７９万元。该评估值较作为本次交易定价依据的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》之评估值２２１，０４４．１０万元增加了７９，４８５．３５万元。该次补充评估中收益法的评估结果为：

单位：万元

标的公司	标的公司净资产账面值	评估值	增值额	增值率
远东电缆	７２，２３５．６０	１２７，１２３．６９	５４，８８８．０９	７５．９８％
新远东	２０，８６７．３４	１０３，３７８．０５	８２，５１０．７１	３９５．４１％
复合技术	１３，８５１．３１	７０，０２７．７１	５６，１７６．４０	４０５．５７％
合计	１０６，９５４．２５	３００，５２９．４５	１９３，５７５．２０	１８０．９９％

本次补充评估中，评估机构所采用的收益法的评估方法、现金流折现模型与前次评估相同；本次补充评估值较前次评估值有所增加的主要原因有：（１）折现率的降低。由于企业面临的整体市场环境的改善以及经营情况的向好，电缆行业的整体发展走势渐强，三家标的公司的折现率略有下降；（２）收入及利润情况预测方面的改善。在２００８年底和２００９年初全球经济危机的大背景下，前次评估时对收入和利润预测相对保守。２００９年以来全球经济逐步企稳，标的公司实现的经营业绩好于原先的预测。本次补充评估中对未来收入及利润预测情况的改善是本次补充评估值较前次评估值增加的重要原因。

２００９年３月２７日，三普药业召开２００９年第一次临时股东大会，批准本次交易按岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》确定的标的资产评估价值２２１，０４４．１０万元作为交易价格。根据对标的资产的补充评估情况，维持２００９年第一次临时股东大会批准的交易价格，对上市公司及其股东利益不会构成不利影响。

本次补充评估中，标的资产采用市场比较法的评估结果为３３１，０２５．８７万元，前次评估中采用市场比较法的评估值为２５１，９５１．８３万元。

五、收购人拥有股份的权利限制情况

三普药业股份有限公司本次有限售条件的流通股３６，５２３，７３４股于２００９年１月１６日起已实现上市流通。本次交易前收购人拥有股份没有限售条件约束的情形。

在本次交易完成后，远东控股所获得的股份为有限售条件的流通股，限售期为３６个月。对于本次交易后远东控股持有三普药业全部的权益股份，远东控股承诺如下：

“若远东控股集团有限公司本次以资产认购三普药业股份有限公司（“三普药业”）非公开发行股份得以完成，本公司承诺对三普药业拥有权益的股份自本次非公开发行股份登记完成之日起三十六个月内不转让。”

第四节 收购资金来源

根据本收购人与三普药业签订的《非公开发行股票收购资产协议》，本收购人拟以拥有的远东电缆、新远东、复合技术各１００％股权认购三普药业本次非公开发行的股份，本次交易不涉及现金交易。

远东控股拥有远东电缆、新远东和复合技术的１００％股权，拥有的该等股权权属清晰，不存在被质押、查封、冻结、托管等任何限制其转让的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

远东控股集团有限公司

法定代表人：

蒋锡培

２０１０年９月２１日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财富里昂证券有限责任公司

法定代表人：

张永衡

财务顾问主办人：

张惠明 黄克

２０１０年９月２１日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海东方华银律师事务所

单位负责人：

吴东桓

经办律师：

王建文 黄勇

２０１０年９月２１日