特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

（一）本次会议无否决或修改提案的情况

（二）本次会议无新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

会议召集人：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

现场会议时间：２０１０年９月２７日上午９点。

网络投票时间：２０１０年９月２７日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００（当天交易时间）。

现场会议地点：上海宝安大酒店（浦东东方路８００号）影视会议厅。

会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。

公司二〇一〇年第二次临时股东大会于２０１０年９月２７日上午９：００在上海市东方路８００号上海宝安大酒店影视会议厅召开。参加表决的股东及股东授权代表共计４２１人，代表股数１，６５８，０３２，７１７股，占公司股份总数的８３．２０７７％，其中，参加网络投票的股东和股东授权代表共３４６人，代表股份４１０，７２３，３００股，占公司股份总数的２０．６１２０％，符合《中华人民共和国公司法》及《上海医药集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事会召集，吕明方董事长主持。出席本次会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。会议以现场记名投票和网络投票方式进行了表决。

二、提案审议情况

会议以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议并通过了以下议案：

（一）《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，４８１，５９８	４５，９９１	５０５，１２８	９９．９６６８％

（二）《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》

１、发行股票的种类和面值

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３５９，５１４	４５，９９１	６２７，２１２	９９．９５９４％

２、发行时间

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３５９，５１４	４５，９９１	６２７，２１２	９９．９５９４％

３、发行方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３５９，５１４	４５，９９１	６２７，２１２	９９．９５９４％

４、发行规模

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３５８，６７６	４５，９９１	６２８，０５０	９９．９５９３％

５、定价方式

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３５８，４４９	４５，９９１	６２８，２７７	９９．９５９３％

６、发行对象

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３５５，３７５	４５，９９１	６３１，３５１	９９．９５９１％

７、发售原则

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３５５，３７５	４５，９９１	６３１，３５１	９９．９５９１％

（三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３３９，７１９	３６，８９１	６５６，１０７	９９．９５８２％

（四）《关于＜前次募集资金使用情况报告＞的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３４０，０１９	３６，８９１	６５５，８０７	９９．９５８２％

（五）《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用及投向计划的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３４０，７８４	３３，９９１	６５７，９４２	９９．９５８３％

（六）《关于本次Ｈ股股票发行并在香港上市决议有效期的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３４０，７８４	３３，９９１	６５７，９４２	９９．９５８３％

（七）《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理与发行Ｈ股股票并在香港上市有关事项的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５７，３３９，４０８	３３，９９１	６５９，３１８	９９．９５８２％

（八）《关于修订＜上海医药集团股份有限公司章程＞（草案）的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５６，８８７，２３５	３３，９９１	１，１１１，４９１	９９．９３０９％

（九）《关于公司发行Ｈ股之前滚存利润分配方案的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５６，８７０，９０８	４７，１９１	１，１１４，６１８	９９．９２９９％

（十）《关于修订＜上海医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度＞相关条款的议案》

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
全体股东	１，６５８，０３２，７１７	１，６５６，８８４，１０８	３３，９９１	１，１１４，６１８	９９．９３０７％

以上议案具体内容详见２０１０年９月９日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

三、公证、见证情况

本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，由上海市东方公证处进行现场公证。

国浩律师集团（上海）事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件

１、上海医药集团股份有限公司二〇一〇年第二次临时股东大会决议；

２、本次股东大会法律意见书、公证书。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司董事会

二零一零年九月二十八日