上市公司名称： 岳阳纸业股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 岳阳纸业

　　股票代码： 600963

　　信息披露义务人：中国纸业投资总公司

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地6区17号楼7层

　　邮编：100070

　　电话：010-83673122

　　传真：010-83673131

　　联系人：杨鹏

　　签署日期：二零一零年九月二十一日

　　声 明

　　一、中国纸业投资总公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人中国纸业投资总公司在岳阳纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在岳阳纸业股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、中国纸业投资总公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需获得湖南省国有资产监督管理委员会、湖南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况简介

　　公司名称：中国纸业投资总公司

　　注册地址：北京市西城区南礼士路丙３号楼７１０

　　法定代表人：童来明

　　注册资本：１３１，７２９万元

　　营业执照注册号码：１００００００００００８９０１（４－１）

　　经济性质：全民所有制

　　经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０２１００００８９０７号

　　通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地６区１７号楼７层

　　邮政编码：１０００７０

　　联系电话：０１０－８３６７３１２２

　　联系人：杨鹏

　　（二）简要历史沿革

　　中国纸业前身为中国物资开发投资公司，于１９８８年９月由物资部出资成立。１９９３年６月更名为中国物资开发投资总公司，２０１０年４月更名为中国纸业投资总公司。

　　二、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　（一）股权结构图

　　本公司的控股股东为诚通集团，诚通集团持有本公司１００％的股权，诚通集团是国务院国资委全资拥有的国有独资有限责任公司。股权结构图如下所示：

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　　（二）信息披露义务人控股股东的核心企业及核心业务

　　本公司的控股股东诚通集团注册资本为２５６，０１６万元，法定代表人为马正武，经营范围是资产经营管理、受托管理、兼并收购、投资管理及咨询，物流服务、进出口业务、钢材销售。截至本报告书签署之日，除中国纸业外，诚通集团的核心企业情况如下表所示：

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　　（三）信息披露义务人的核心企业及核心业务

　　截至本报告书签署之日，本公司的核心企业情况如下表所示：

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　　三、信息披露义务人从事的主要业务及２００７－２００９年财务状况

　　本公司的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线等。

　　本公司２００７－２００９年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：１、上述财务数据取自中国纸业２００９、２００８年度经审计的财务报告，其中２００７年度财务数据来自于２００８年财务报告所载的２００７年财务信息；未经特别说明，上述数据均为合并会计报表数据。

　　２、中国纸业自２００８年１月１日起执行财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释。中国纸业２００８年度财务报表所载的２００７年度财务信息是根据财政部于２０００年颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则所制定的会计政策编制，按照《企业会计准则第３８号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及企业会计准则解释第１号、第２号的规定进行追溯调整而成。

　　四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　本公司在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人的高级管理人员情况

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　　上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东持有上市公司和金融机构股权情况

　　（一）本公司持有上市公司和金融机构股权情况

　　本公司直接持有Ａ股上市公司冠豪高新（６００４３３）２７．２７％的股份，为冠豪高新的控股股东。

　　本公司直接持有Ｂ股上市公司粤华包Ｂ（２００９８６）０．１１％的股权、通过控股子公司佛山华新发展有限公司持有粤华包Ｂ ６５．２０％的股权，为粤华包Ｂ的间接控股股东。

　　除此之外，本公司没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　（二）诚通集团持有上市公司和金融机构股权情况

　　诚通集团间接持有香港上市公司中国诚通发展集团有限公司（０２１７）５４．７８％的股权（诚通集团持有中国诚通香港有限公司１００％的股权、中国诚通香港有限公司持有Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ １００％的股权、Ｗｏｒｌｄ Ｇａｉｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有中国诚通发展集团有限公司５４．７８％的股权）。该公司主营业务为物业发展、物业投资（包括土地资源开发）及策略投资。

　　诚通集团通过全资子公司中国物资储运总公司持有Ａ股上市公司中储发展股份有限公司（６００７８７）４４．７５％的股权。该公司是一家全国性综合物流企业，以物资经销和物流业务为主。

　　除此之外，诚通集团没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份５％的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　第三节 本次交易的目的及决定

　　一、本次交易的目的

　　诚通集团为国务院国资委旗下以林浆纸生产、开发及利用为主业之一的大型中央企业，中国纸业为诚通集团纸业板块的专业生产及运营平台。近几年来，中国纸业通过一系列资本运作，先后收购了粤华包Ｂ、冠龙纸业、冠豪高新几家纸业生产企业，经营规模不断扩大，竞争实力不断增强。

　　泰格集团是国内大型造纸企业，在全国造纸行业排名居于前十位。泰格集团地理位置优越、技术力量强大、装备水平先进，是国内最早倡导和实践“林纸一体化”的造纸企业之一。

　　中国纸业为迅速扩大纸业业务的竞争力和经营能力，拟通过重组泰格集团进一步完善产业链条、提升总体规模实力和整体竞争优势；进一步丰富产品结构布局，向多品种、高档次、高附加值方向发展，增强抵御风险的能力；进一步完善战略市场布局，向华东、华北、中南等区域延伸，加强中国纸业在华南经济圈的渗透力，提升总体竞争实力。

　　因此，本次交易符合中国纸业的战略发展要求，是实现中国纸业进一步做大做强的重要举措。

　　二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　岳阳纸业的配股计划已通过中国证监会的审核并取得发行批文，但尚未完成发行。泰格集团已承诺以现金全额认购其应认配的股份。若该次配股成功实施，泰格集团持有岳阳纸业的股份数量将增加，其持股比例也将可能有所提高。

　　除上述情形外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持或处置岳阳纸业股份的计划。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　２０１０年８月２５日，中国纸业总经理办公会同意重组泰格集团事宜。

　　２０１０年９月８日，诚通集团董事会原则同意中国纸业重组泰格集团相关事宜。

　　２０１０年９月１３日，湖南省国资委以《关于湖南泰格林纸集团有限责任公司资产评估有关问题的批复》（湘国资产权函［２０１０］２２２号）对沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰格林纸集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字［２０１０］第０１９５号）予以核准。

　　２０１０年９月２０日，泰格集团股东会批准中国纸业重组泰格集团相关事宜。

　　２０１０年９月２１日，湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团八方共同签署《重组协议》。

　　本次交易尚需取得湖南省国资委、湖南省人民政府及国务院国资委的批准。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在岳阳纸业中拥有权益的股份数量和比例

　　本次权益变动前，中国纸业并未持有岳阳纸业的股份。本次权益变动后，中国纸业将持有新设立的泰格股份５５．９２％的股权，并通过泰格股份持有岳阳纸业１４８，２８８，８５１股股份（泰格股份直接持有１４５，８１３，００１股，泰格股份通过全资子公司岳阳华泰资源开发利用有限责任公司持有２，４７５，８５０股），合计持股比例为２２．７４％（上述持股比例未考虑岳阳纸业配股的影响）。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）《重组协议》的主要内容

　　２０１０年９月２１日，湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团八方共同签署了《重组协议》，主要内容如下：

　　１． 协议当事各方

　　湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团共八方。

　　２． 重组方案

　　湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保以其拥有的泰格集团的净资产出资、中国纸业以２５亿元现金出资，共同发起设立泰格股份。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰格林纸集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字［２０１０］第０１９５号），泰格集团以２０１０年６月３０日为基准日的净资产评估值为１９．７０亿元，中国纸业持有泰格股份５５．９２％的股权。泰格股份的股权结构如下表所示：

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　　３． 付款安排

　　中国纸业在《重组协议》签署之日起３个工作日内将２０％的出资款（５亿元）作为履约保证金缴纳到中国纸业与泰格集团双方共管账户，非经双方协商一致，泰格集团及泰格股份不得使用该笔资金。如本次重组因非中国纸业的原因，包括但不限于未能获得相关审批导致无法推进，则从湖南省国资委和中国纸业双方确定的无法推进之日起，上述款项应立即返还给中国纸业，且按中国人民银行公布的同期活期存款利率支付利息。

　　《重组协议》生效之日起１０个工作日内，中国纸业已支付的履约保证金转为出资款并将剩余出资款（２０亿元）支付到中国纸业与泰格集团双方共管账户。

　　４． 生效条件

　　《重组协议》在同时满足下列条件后生效：

　　（１）协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（２）协议经国务院国资委、中国证监会和上海证券交易所备案、许可或批准。

　　（二）本次重组的附加特殊条件、补充协议等情况

　　《重组协议》中同时约定如下：

　　本次重组完成后，湖南省国资委、中国纸业一方所持泰格股份的股权转让，需征得另一方同意，但股权在中国纸业控股股东内部转让，且不实际降低泰格股份管理层级的情形除外。

　　湖南省国资委承诺，支持泰格股份在湖南省政府各项政策范围内，继续全面享受省属企业享有的改革、改制、发展等各项优惠扶持政策，并支持中国纸业和泰格股份享受湖南省对央企对接合作的各项优惠扶持政策。

　　在各方股东通力配合下，中国纸业力争在股权交割完成之日后的五年内，泰格股份总投资累计达到１００亿元以上，期末年销售收入超过２００亿元，年利税总额超过２０亿元。

　　在各方股东通力配合下，中国纸业力争促使泰格股份在三年内完成相关业务的整合，力争实现整体上市或分拆上市。

　　中国纸业承诺，中国纸业现有或新获得的在泰格股份外的资产和业务中，如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的资产和业务，优先以泰格股份作为平台进行整合；如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的上市公司，其构成同业竞争的资产和业务（特种纸除外），将以泰格股份所属的上市公司为平台进行整合。

　　中国纸业承诺，未来泰格股份将重点发展高端纸品和高附加值产品，充分利用湖南省政府给予的优惠政策，整合湖南省内林地、芦苇湿地资源，大力发展林浆业务，凭借低成本、高品质及良好的客户满意度巩固和增强泰格股份可持续竞争能力和盈利能力。

　　各方股东一致确认，本次重组完成后，泰格股份的注册地点保留在湖南省不变，今后如需变更注册地应征得湖南省国资委同意。

　　除上述约定外，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《重组协议》的规定以外，本次重组未附加特殊条件、不存在补充协议及其他安排。

　　（三）本次重组涉及的上市公司股份的限售情况

　　本次重组涉及岳阳纸业股份共１４８，２８８，８５１股，其中２２，７１０，８５５股为无限售条件股份、１２５，５７７，９９６股为有限售条件股份；有限售条件股份中，２０，２３５，００５股将于２０１０年１２月６日解除限售、１０５，３４２，９９１股将于２０１１年１２月６日解除限售。

　　第五节 资金来源

　　本次重组，本公司拟以２５亿元现金出资，该等资金来源于本公司的自有资金和与并购相关的其他融资方式。

　　本公司声明，本次重组所需资金未直接或者间接来源于岳阳纸业及其关联方，也没有与岳阳纸业进行资产置换或者其他交易获取资金。

　　第六节 后续计划

　　一、未来１２个月内改变或调整上市公司主营业务计划

　　截至本报告书签署之日，中国纸业没有在未来１２个月内改变或调整岳阳纸业主营业务的计划。

　　二、未来１２个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划

　　截至本报告书签署之日，中国纸业没有在未来１２个月内对岳阳纸业或其子公司的资产和业务进行处置的计划。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　截至本报告书签署之日，中国纸业没有拟改变岳阳纸业现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次重组完成后，中国纸业将通过泰格股份依法行使股东权利，向岳阳纸业推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由岳阳纸业股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　中国纸业与岳阳纸业其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，中国纸业没有对岳阳纸业可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，中国纸业没有对岳阳纸业现有员工聘用作出重大调整的计划。

　　六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，中国纸业没有在本次收购完成后针对岳阳纸业分红政策作出重大变动的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，中国纸业没有其他对岳阳纸业业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，中国纸业将通过泰格股份持有岳阳纸业２２．７４％的股份，实现对岳阳纸业的间接控制。截至本报告书签署之日，岳阳纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与中国纸业保持独立，本次收购完成后，岳阳纸业作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

　　为保证上市公司的独立性，中国纸业承诺如下：

　　本次重组完成后，本公司与岳阳纸业之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。岳阳纸业将继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与本公司在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。

　　二、同业竞争及避免措施

　　（一）关于是否存在同业竞争的说明

　　１． 本公司控制的纸业生产企业

　　中国纸业直接或间接控制的纸业生产和经营企业为粤华包Ｂ、冠豪高新、冠龙纸业和广西贺州华桂林浆纸业有限公司，该等企业与岳阳纸业在产品品种、产品用途及客户类型等方面的情况如下：

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　　注：该公司持有佛山诚通纸业有限公司７５％的股权、持有利乐华新（佛山）包装有限公司２５％的股权、持有珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司４１．９７％的股权、持有华新（佛山）彩色印刷有限公司７５％的股权。

　　从上表可看出，岳阳纸业与冠豪高新、粤华包Ｂ的产品在产品用途、市场定位等方面存在明显的差异，不存在同业竞争。

　　在原纸方面，岳阳纸业与冠龙纸业均生产热敏纸原纸及无碳复写纸原纸，冠龙纸业生产的产品主要供应给冠豪高新，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，冠龙纸业上述产品供应给冠豪高新的金额占冠龙纸业总销售金额的比重分别为７７．７４％、７５．５１％、７７．７４％和９１．８９％，对外出售的数量有限。根据本公司在２００９年冠豪高新非公开发行股票时的承诺，若冠龙纸业满足注入冠豪高新的条件，则立即将冠龙纸业注入冠豪高新。冠龙纸业注入冠豪高新后，鉴于未来冠龙纸业的原纸业务将成为冠豪高新生产热敏纸和无碳复写纸必要的生产环节，不再对外销售热敏原纸和无碳复写纸原纸，因此，冠龙纸业的原纸业务不会对岳阳纸业构成实质性同业竞争。

　　在林浆方面，广西贺州华桂林浆纸业有限公司目前尚未取得项目批文，尚未开工经营，因此，不存在与岳阳纸业的同业竞争。未来，中国纸业将按照本次出具的避免同业竞争承诺安排后续业务运作。

　　２． 中国纸业及其控制的其他企业

　　除上述企业外，中国纸业及其控制的其他企业主要经营物流、贸易、基础建设等业务，与岳阳纸业不存在同业竞争。

　　３． 诚通集团

　　除上述企业外，诚通集团主要经营资产经营管理、投资管理及咨询、物流业务、进出口业务等业务，与岳阳纸业不存在同业竞争。

　　（二）避免同业竞争的措施

　　(下转B11版)