岳阳纸业股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：岳阳纸业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：岳阳纸业

　　股票代码：６００９６３

　　信息披露义务人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所／通讯地址：湖南省长沙市五一大道３５１号省政府二院二办公楼

　　邮政编码：４１００１１

　　电 话：０７３１－８２２１１５７１

　　传 真：０７３１－８２２１１５７３

　　联 系 人：邓林

　　签署日期：二〇一〇年九月二十一日

　　声 明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会在岳阳纸业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在岳阳纸业股份有限公司所拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动尚需获得湖南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担相应法律责任。

　　第一节 释 义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　住所地：湖南省长沙市五一大道３５１号省政府二院二办公楼

　　法定代表人：莫德旺

　　法人类型：机关法人

　　组织机构代码：７６０７２７８９－４

　　主要职责：湖南省国有资产监督管理委员会为湖南省人民政府直属特设机构。按照“权利、义务与责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的原则，代表湖南省人民政府依法履行出资人职责，加强对国有资产的监督管理，促进国有资产保值增值，指导推进国企改革和重组，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

　　通讯地址：湖南省长沙市五一大道３５１号省政府二院二办公楼

　　二、信息披露义务人的主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况如下：

　　信息披露义务人直接持有Ａ股上市公司中联重科（０００１５７）２１．２１％的股份，为中联重科的控股股东。

　　信息披露义务人间接持有上市公司情况如下表：

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　　第三节 本次交易目的及后续计划

　　一、 本次交易的目的

　　本次交易是为积极贯彻落实湖南省委、省政府提出的央企对接工作要求，有利于进一步深化国有企业改革，做强做大国有企业，调整优化国有经济布局和结构。

　　二、未来１２个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　岳阳纸业的配股计划已通过中国证监会的审核并取得发行批文，但尚未完成发行。泰格集团已承诺以现金全额认购其应认配的股份。若该次配股成功实施，泰格集团持有岳阳纸业的股份数量将增加，其持股比例也将可能有所提高。

　　除上述情形外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持或处置岳阳纸业股份的计划。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人在岳阳纸业拥有权益的股份数量及比例

　　本次权益变动之前，信息披露义务人持有泰格集团８１．３９％的股权，从而间接控制岳阳纸业１４８，２８８，８５１股，占岳阳纸业总股本的２２．７４％。本次权益变动基于泰格集团原股东以其拥有的泰格集团的净资产、中国纸业投资总公司以２５亿元现金共同出资，以发起设立方式将泰格集团整体变更为股份有限公司的行为。本次权益变动完成后，中国纸业将持有泰格股份５５．９２％的股权，信息披露义务人持有的泰格股份股权减少至３５．８７％，导致岳阳纸业的实际控制人发生变更。

　　二、《重组协议》主要条款

　　２０１０ 年９ 月２１日，湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团八方共同签署了《重组协议》，主要条款如下：

　　１． 协议当事各方

　　湖南省国资委、中国纸业、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、泰格集团共八方。

　　２． 重组方案

　　湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保以其拥有的泰格集团的净资产出资、中国纸业以２５亿元现金出资，共同发起设立泰格股份。

　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰格林纸集团有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（沃克森评报字［２０１０］第０１９５号），泰格集团以２０１０年６月３０日为基准日的净资产评估值为１９．７０亿元，中国纸业持有泰格股份５５．９２％的股权。泰格股份的股权结构如下表所示：

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　　３． 付款安排

　　中国纸业在《重组协议》签署之日起３个工作日内将２０％的出资款（５亿元）作为履约保证金缴纳到中国纸业与泰格集团双方共管账户，非经双方协商一致，泰格集团及泰格股份不得使用该笔资金。如本次重组因非中国纸业的原因，包括但不限于未能获得相关审批导致无法推进，则从湖南省国资委和中国纸业双方确定的无法推进之日起，上述款项应立即返还给中国纸业，且按中国人民银行公布的同期活期存款利率支付利息。

　　《重组协议》生效之日起１０个工作日内，中国纸业已支付的履约保证金转为出资款并将剩余出资款（２０亿元）支付到中国纸业与泰格集团双方共管账户。

　　４． 生效条件

　　《重组协议》在同时满足下列条件后生效：

　　（１）协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（２）协议经国务院国资委、中国证监会和上海证券交易所备案、许可或批准。

　　５、本次重组的附加特殊条件、补充协议等情况

　　《重组协议》中同时约定如下：

　　本次重组完成后，湖南省国资委、中国纸业一方所持泰格股份的股权转让，需征得另一方同意，但股权在中国纸业控股股东内部转让，且不实际降低泰格股份管理层级的情形除外。

　　在各方股东通力配合下，中国纸业力争在股权交割完成之日后的五年内，使得泰格股份总投资累计达到１００亿元以上，期末年销售收入超过２００亿元，年利税总额超过２０亿元。

　　在各方股东通力配合下，中国纸业力争促使泰格股份在三年内完成相关业务的整合，力争实现整体上市或分拆上市。

　　中国纸业承诺，中国纸业现有或新获得的在泰格股份外的资产和业务中，如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的资产和业务，优先以泰格股份作为平台进行整合；如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的上市公司，其构成同业竞争的资产和业务（特种纸除外），将以泰格股份所属的上市公司为平台进行整合。

　　除上述约定外，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息以及《重组协议》的规定以外，本次重组未附加特殊条件、不存在补充协议及其他安排。

　　三、本次重组涉及的上市公司股份的限售情况

　　本次重组涉及岳阳纸业股份共１４８，２８８，８５１股，其中２２，７１０，８５５股为无限售条件股份、１２５，５７７，９９６股为有限售条件股份；有限售条件股份中，２０，２３５，００５股将于２０１０年１２月６日解除限售、１０５，３４２，９９１股将于２０１１年１２月６日解除限售。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人不存在自重组协议签署之日起前６个月内通过证券交易所的集中交易买卖岳阳纸业股票的行为。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易买卖岳阳纸业股票。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：莫德旺

　　签署日期：２０１０ 年９月２１日

　　第八节 备查文件

　　一、 备查文件目录

　　１、湖南省国资委组织机构代码证复印件

　　２、湖南省国资委主要负责人身份证明

　　３、《重组协议》

　　二、备置地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：　

　　１、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　２、岳阳纸业股份有限公司

　　联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

　　联系电话：０７３１－８５９０６８３

　　传 真：０７３１－８５６２２０３

　　邮政编码：４１４００２

　　投资者也可以到上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

　　湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人：莫德旺

　　签署日期：２０１０ 年９月２１日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　法定代表人（或授权代表）：莫德旺

　　２０１０ 年９ 月 ２１日

　　股票简称：岳阳纸业 股票代码：６００９６３ 公告编号：２０１０－０２６

　　岳阳纸业股份有限公司

　　实际控制人变更暨复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　由于控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）重组事宜，可能导致本公司实际控制权转移，本公司于２０１０年９月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《岳阳纸业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票于２０１０年９月２０日起停牌。

　　公司于２０１０年９月２７日发布了《岳阳纸业股份有限公司重大事项提示性公告》，中国纸业投资总公司与湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）等泰格林纸集团全体股东于２０１０年９月２１日签署《重组协议》，发起设立泰格林纸集团股份有限公司（暂定名，简称“泰格股份”）。重组完成后，中国纸业持有泰格股份股权比例为５５．９２％，省国资委持有泰格股份股权比例为３５．８７％。

　　重组完成前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：

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　　其中，泰格林纸集团直接持有本公司２２．３６％股份，泰格林纸集团通过全资子公司岳阳华泰资源开发利用有限责任公司持有本公司０．３８％股份。

　　重组完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图：

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　　其中，泰格股份直接持有本公司２２．３６％股份，通过全资子公司岳阳华泰资源开发利用有限责任公司持有本公司０．３８％股份。

　　泰格林纸集团重组完成后，本公司实际控制人将由省国资委变更为中国诚通控股集团有限公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　依据相关规定，公司股票于２０１０年９月２８日复牌。

　　岳阳纸业股份有限公司

　　二〇一〇年九月二十七日