证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2010-043

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司

　　第二届董事会第一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称："公司"）第二届董事会第一次（临时）会议通知已于2010年9月15日送达。本次会议于2010年9月21日下午14:00时，在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店25楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司第一届董事会董事长王海鹏先生召集并主持。

　　与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意继续选举王海鹏先生担任公司第二届董事会董事长。

　　二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于第二届董事会专业委员会人员组成的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意董事会专业委员会人员组成如下：

　　审计委员会由何素英（独立董事）、陈锁军（独立董事）、冯达昌三位董事组成，其中何素英任主任委员；

　　提名委员会由王海鹏、罗少敏（独立董事）、郭万达（独立董事）三位董事组成，其中罗少敏任主任委员；

　　薪酬与考核委员会由王治军、何素英（独立董事）、陈锁军（独立董事）三位董事组成，其中陈锁军任主任委员；

　　战略委员会由王海鹏、王治军、何素英（独立董事）、罗少敏（独立董事）、郭万达（独立董事）五位董事组成，其中郭万达任主任委员。

　　三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意聘任王海鹏先生、王治军先生、冯达昌先生、黄琳女士、刘军女士、杜季芳先生为本公司高级管理人员。其中，王海鹏先生继续担任总经理；王治军先生、冯达昌先生、杜季芳先生担任副总经理；黄琳女士继续担任公司副总经理兼董事会秘书；刘军女士继续担任公司财务总监。本届高级管理人员聘期三年，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）

　　公司董事兼任高管的人数未超过公司董事人数的二分之一。

　　独立董事已就该议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意依据《公司法》、《公司章程》的相关规定，结合公司经营情况、地区薪资水平以及各高级管理人员工作的不同分工，确定公司高级管理人员年薪如下：

　　总经理王海鹏：60万元

　　副总经理王治军：30万元

　　副总经理冯达昌：30万元

　　副总经理兼董事会秘书黄琳：30万元

　　财务总监刘军：30万元

　　副总经理杜季芳：50万元

　　以上为基本年薪，实行按月发放。绩效奖金将根据年底绩效考核来评定。

　　独立董事已就该议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　公司全体董事经审议一致同意继续聘任刘会丰先生为公司证券事务代表，聘期三年，自董事会审议通过之日起生效。（简历附后）

　　六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

　　《董事会战略委员会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　《董事会审计委员会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　《总经理工作细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》

　　《财务管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司治理自查报告和整改计划的议案》

　　《关于公司治理自查报告和整改计划的议案》、《"公司治理专项活动"自查情况说明》、独立董事关于该议案的独立意见详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

　　二零一零年九月二十七日

　　附件：简历

　　王海鹏先生：

　　1971年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。2000年创办公司前身美盈森包装技术有限公司并历任董事长。现任公司董事长兼总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、苏州美盈森环保科技有限公司执行董事。

　　王海鹏先生持有公司49.54%的股份，为公司的实际控制人，与公司现任董事王治军先生是兄弟关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。王海鹏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　王治军先生：

　　1978年生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。自美盈森技术创办以来历任董事。现任公司董事，并兼任美盈森（香港）国际控股有限公司董事。

　　王治军先生持有公司16.49%的股份，与公司实际控制人、现任董事长兼总经理王海鹏先生是兄弟关系，除此以外，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒。

　　冯达昌先生：

　　1962年生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任美福瓦通纸品（深圳）有限公司营销总监。现任公司董事、副总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、常富润企业（香港）董事长、常富润科技（深圳）有限公司执行董事和总经理、重庆市美盈森环保包装工程有限公司执行董事。

　　冯达昌先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒。

　　黄琳女士：

　　1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，曾任职于深圳怡宝食品公司，2001年加入公司，现任公司副总经理兼董事会秘书，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事，重庆市美盈森环保包装工程有限公司监事。

　　黄琳女士与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘军女士：

　　1956年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国注册会计师协会非执业会员，会计师、国际高级财务管理师。2000年加入公司，现任公司财务总监兼财务部经理。

　　刘军女士与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒。

　　杜季芳先生：

　　1958年生，台北市人，大专学历。2002年至2009年，就职于永丰余纸业（东莞）有限公司，曾任华南区生产技术及设备总监。2009年11月起加入本公司，任公司生产厂长、副总经理，负责公司生产运营管理。

　　杜季芳先生与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，目前未持有公司股票，未受过中国证监会的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘会丰先生

　　1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，曾就职于花旗银行（中国）有限公司上海分行、润言投资咨询有限公司。2009年11月加入公司，任证券事务代表。

　　刘会丰先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，于2010年7月参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。目前，未持有公司股票。

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2010-044

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司

　　第二届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称："公司"）第二届监事会第一次会议通知已于2010年9月14日送达各位监事。本次会议于2010年9月21日下午16：00时，在公司五号会议室以现场方式召开。本次会议现场出席的监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由蔡少龄先生召集并主持。

　　与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

　　一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　会议选举蔡少龄先生为公司第二届监事会主席，任期三年。

　　蔡少龄先生简历详见2010年9月3日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第一届监事会第九次会议决议公告》中附件内容。

　　二、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司治理自查报告和整改计划的议案》

　　监事会对公司提供的《关于公司治理的自查报告和整改计划》进行了认真的阅读和审核，发表评价意见如下：

　　公司提交的《关于公司治理的自查报告和整改计划》客观地反映企业现阶段治理状况，整改计划有利于进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

　　特此公告。

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司监事会

　　2010年9月27日

　　证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2010-045

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司

　　关于公司治理的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　公司依据中国证监会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局深证局公司字【2007】14号《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字【2008】62 号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字【2009】65 号文《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》，于近期开展了公司治理专项活动，现将自查情况及整改计划报告如下：

　　备注：公司就自查事项逐一自查的情况说明全文请见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1.进一步完善公司内部控制制度，及时根据最新的法律法规并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现行的内部控制制度进行修订。

　　2.做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管规范运作意识。

　　3.董事会各专业委员会的作用需要进一步加强。

　　4.内部审计部门的作用需要进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规、规范性文件的要求，完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关要求。

　　1.关于股东与股东大会

　　公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规则的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，确保所有股东享有平等地位，充分行使自己权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。

　　截至本次自查完成前的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

　　2.关于公司与控股股东

　　公司控股股东为自然人王海鹏先生。王海鹏先生在公司担任董事长兼总经理职务并行使相应职权。作为股东，王海鹏先生对公司依法通过股东大会行使股东的权利。

　　3.关于董事与董事会

　　公司第一届董事会成员5人，其中独立董事2人。公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规开展工作，认真出席董事会，积极参加培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

　　因第一届董事会任期即将届满，2010年9月21日，公司召开2010年第三次临时股东大会，公司第二届董事会正式成立，公司第二届董事会成员7人，其中独立董事4人。

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。对于与各专业委员会有关的工作事项，在相关议案提交董事会前，各委员会会先行讨论，并形成确定意见之后，再提交董事会审议。公司董事会下属各专业委员会在公司规范治理中发挥的作用越来越大，但还需进一步加强。

　　4.关于监事和监事会

　　公司监事会成员3人，其中1人为职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规认真履行自己的职责，按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　5.关于内控制度

　　公司已依据相关法律法规建立了一套基本完善和健全的公司治理内部控制制度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会会议规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。

　　公司制订的内部控制制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的指导、控制作用。但在业务执行层面的管理制度、操作办法仍需要进一步细化规范。

　　6.关于相关利益者

　　公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。

　　7.关于信息披露与透明度

　　公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　尽管公司已根据相关法律法规建立健全了较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但从公司治理的科学性、规范性以及规范治理对于上市公司综合竞争力的提升作用的角度出发，公司还需要进一步加强公司治理相关工作。经过本次自查，公司认为尚需在以下几个方面进行改善和提高：

　　1.进一步完善公司内部控制制度

　　公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。

　　2.做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员规范运作意识。

　　作为新上市公司，公司通过上市辅导期的改善以及上市以来持续的改进，治理结构合理、内部控制制度较为健全，董监高人员规范意识、自律意识、透明意识、诚信意识较高。

　　鉴于规范治理对于提升公司综合竞争力的长效作用，公司董监高对于规范治理的认识需要进一步提升，公司治理水平需要进一步提高。因此，公司将做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员规范运作意识。

　　3.董事会各专业委员会的作用需要进一步加强

　　公司董事会已按规定设立了相关的专业委员会，并开始实际运作，但各专业委员会在公司规范治理的作用尚未充分发挥，还有进一步提升的空间。公司应充分发挥各专业委员会的作用，为董事会决策提供服务。

　　4.内部审计部门的作用需要进一步加强

　　公司已按规定设立内部审计部门，内部审计部门直接向审计委员会汇报工作。内审部门在公司内部审计稽核方面已经发挥一定作用，鉴于公司上市以来，子公司的不断设立、规模的扩大，审计部门工作量的增加，因此审计部门人数还需要增加，内审部门的作用需要进一步加强。内审部门负责人还需提交董事会审议通过。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1.进一步完善公司内部控制制度

　　整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制订或修订部分公司内部控制制度。

　　公司已于2010年9月1日召开公司第一届董事会第二十一次（临时）会议审议通过修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》以及新制定《累积投票制实施细则》的议案；公司于2010年9月1日召开的第一届监事会第九次会议审议通过修订《监事会议事规则》的议案。以上制度经2010年9月21日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过并正式生效。

　　公司于2010年9月21日召开第二届董事会第一次（临时）会议审议通过修订《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》的议案。

　　除以上通过对内控制度自查发现需要完善的制度并进行修订以外，公司还将进一步开展对内控制度的自查，及时发现、及时完善。

　　整改时间：2010 年10月-2010 年11月

　　整改责任人：董事会秘书

　　2.做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工作，提高公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员规范运作意识。

　　整改措施：指定专人收集汇总相关法律法规及监管部门文件，及时提交公司董事、监事、高管学习，定期对公司董事、监事、高管进行培训。

　　整改时间：2010 年10月-2010 年11月

　　整改责任人：董事会秘书

　　3.董事会各专业委员会的作用需要进一步加强

　　整改措施：完善专业委员会的工作体系，确保各专业委员会对需要讨论的事宜充分讨论，更好的为董事会决策提供服务。

　　整改时间：2010 年10月-2010 年11月

　　整改责任人：董事会秘书

　　4.内部审计部门的作用需要进一步加强

　　整改措施：招聘审计人员，充实审计部门力量；提升审计工作的规范性和严谨性；通过董事会正式聘任内审部门负责人员。

　　整改时间：2010 年10月-2010 年11月

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　1.公司非常重视企业文化的建设，努力形成创新、协作、敬业的企业文化，员工从踏入公司进行新员工培训，就开始感受企业经营理念和企业文化精神。员工入职后，通过组织员工军训、拓展训练等增强员工凝聚力和团队精神。公司员工通过自愿参加企业内刊的编撰等，积极参与企业文化构建并享受公司文化熏陶。

　　2.公司注重建立长效激励机制。未来将通过股权激励来有效提高高管、核心技术人员的归属感和凝聚力，保证个人利益与公司利益的高度一致，从而有利于充分发挥团队作用和公司的长远发展。

　　六、其他需要说明的事项

　　1.公司不存在在大股东附属财务机构存款有关事项，不存在向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。

　　2.公司章程严格按照《上市公司章程指引（2006 修订）》的要求制订。

　　公司非常重视公司治理工作，希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2010 年9月28日至2010 年10月13日。

　　联系人：黄琳 刘会丰

　　联系电话：0755-29751877

　　传真：0755-28234302

　　邮箱：mys.stock@szmys.com

　　深圳市美盈森环保科技股份有限公司

　　二零一零年九月二十七日