证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2010029

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　2010年第四次临时董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称"公司"）于2010年9月19日以电子邮件形式发出关于召开公司2010年第四次临时董事会会议的通知，会议于2010年9月25日以通讯表决的方式召开。会议主持人为公司董事长王树东,公司现有董事12名，12名董事参加了表决,会议符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了如下事项：

　　一、《关于增加日常关联交易的议案》

　　公司拟向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司提供煤炭加工破碎、仓储、代理劳务。该事项具体情况详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2010030号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增加日常关联交易的公告》。

　　此议案为关联交易事项，独立董事对此议案发表了独立董事意见，公司关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生对此项议案回避表决。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

　　有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

　　二、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　由于工作需要，公司董事会根据公司第三届董事会提名委员会的建议和总经理的提名聘任赵宇先生、袁广忠先生为公司高级管理人员。（拟聘任高级管理人员简历见附件）

　　公司独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

　　董事12票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　　二〇一〇年九月二十五日

　　附件：

　　赵宇先生，45岁，大学学历，采矿工程师。曾任扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司总经理。现任扎鲁特旗鲁霍煤炭有限责任公司董事长兼党总支书记、工会主席。最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任高级管理人员。不持有本公司股份。不存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　袁广忠先生，38岁，大学学历，工程师。曾任煤炭加工公司生产副经理、副经理兼党委书记。现任煤炭加工公司经理兼党委书记。最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任高级管理人员。不持有本公司股份。不存在《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2010030

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　增加日常关联交易的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司提供煤炭加工破碎、仓储、代理劳务，交易数量预计为200万吨，收取代理服务费18元/吨（含税价格），预计交易额为3,600.00万元。公司上年度未与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司发生同类交易。

　　审议该项议案时关联董事王树东先生、王冲先生、刘毅勇先生、刘政权先生、李云峰先生、李永先先生对此项议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　1.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司，法定代表人： 王冲，住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街，注册资本：41,477万元，中电投蒙东能源集团有限责任公司持股100%，截至2010年6月30日总资产133,967万元，净资产45,675万元，该公司目前处于基建期。

　　2.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司与公司同受中电投蒙东能源集团有限责任公司直接控制，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有公司70.46%的股权，为公司第一大股东，因此公司与内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司存在关联关系。

　　3.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司目前虽处于基建期，未产生利润，但该公司建设状况良好，财务状况较好，具备履约能力。

　　4.截至2010年6月末公司与该关联方累计发生关联交易6,498万元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策以及合同签订情况

　　上述交易中主要交易为公司向内蒙古白音华蒙东露天煤业有限责任公司提供煤炭加工破碎、仓储、代理劳务。

　　定价原则：采用成本加成法定价，收取18元/吨（含税价格）劳务费。

　　交易结算方式：每月按发运量结算

　　以上关联交易事项尚未签署协议，拟发生的交易量根据目前的市场情况预测，交易数量若有变化，双方据实结算。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　该项关联交易事项为交易双方生产经营所需，其交易性质不影响公司独立性。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理的确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，由于交易金额较小对公司未来的财务状况及经营成果不会产生重大影响。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　独立董事发表关联交易独立意见：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2010年日常关联交易，经我们核实，认为该交易为生产经营所需事项，按成本加成法协商确定价格，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此我们同意将此事项提交董事会。

　　公司董事会在审议前述关联交易时关联董事应进行回避表决，表决程序应符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；我们将对公司董事会在审核以上议案的召集、召开、审议、表决程序进行监督，确保符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　六、备查文件

　　1．董事会决议

　　2．独立董事事前认可该交易的独立董事意见

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年九月二十七日