本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司第一届董事会第二十次会议通知于2010年9月17日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2010年9月27日以通讯方式召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议以通讯表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记和备案制度>等制度的议案》

　　1、制定《内幕信息知情人登记和备案制度》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　2、制定《外部信息使用人登记制度》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　3、制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）

　　二、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）

　　三、审议通过《<关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）

　　四、审议通过《关于成立董事会薪酬与考核委员会的议案》

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定和公司治理需要，选举俞小莉、吴月华、徐萍平为公司董事会薪酬与考核委员会成员，组成董事会薪酬与考核委员会。

　　经董事会薪酬与考核委员会全体成员研究讨论，选举俞小莉为董事会薪酬与考核委员会的主任委员。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　五、审议通过《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　备注：具体公告详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）

　　六、审议通过《关于变更募集资金银行专户的议案》

　　因公司经营管理需要，拟变更募集资金银行专户：技术研发中心建设项目所募资金和超募资金将由上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行更换到上海浦东发展银行股份有限公司金华分行进行专户存储。

　　公司董事会通过后，公司相关部门将负责落实公司与保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司金华分行签署《募集资金三方监管协议》，并履行法定信息披露业务。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，同意票数占总票数的100%。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司

　　董 事 会

　　2010年9月27日