本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次会议通知于2010年9月20日以电子邮件的形式发出，于2010年9月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《安徽泰尔重工股份有限公司治理专项活动整改报告》的议案

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；

　　"公司治理专项活动整改报告"全文详见2010年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；

　　根据《公司法》及中国证监会安徽监管局下发的《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议函》（皖证监函字【2010】265号）要求，在结合公司实际情况的基础上，拟对《公司章程》第七十九条和第一百一十四条的规定作出以下修改：

　　原第七十九条规定：　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）董事会和监事会的工作报告；

　　（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；

　　（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（六）公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）公司年度报告；

　　（八）审议批准超过公司董事会批准权限的对外担保；

　　(九) 审议批准公司董事会提交的下列对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）：

　　1.公司对外投资的总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后进行的任何投资；

　　2.单笔对外投资额超过最近一期经审计净资产百分之十的投资；

　　3.其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外投资。

　　(十)审议批准交易金额在三千万元以上，且超过最近一期经审计净资产百分之五的关联交易；

　　(十一)审议批准下列交易（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据（如交易为"购买或出售资产"时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

　　（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　现修改为：第七十九条　下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（一）决定公司经营方针和投资计划；

　　（二）董事会和监事会的工作报告；

　　（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；

　　（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

　　（六）公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（七）公司年度报告；

　　（八）审议批准超过公司董事会批准权限的对外担保；

　　(九) 审议批准与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

　　(十)审议批准下列非关联交易（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等，但不含公司受赠现金资产）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　(十一) 审议批准公司董事会、总经理投资决策权限外的其他投资、决策行为；

　　(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

　　（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　原第一百一十四条规定：公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。

　　董事会享有下列投资、决策权限：

　　（一）对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）：

　　单笔投资额未超过最近一期经审计净资产百分之十，且投资后，公司及其控股子公司累计投资额未超过最近一期经审计净资产百分之五十。

　　（二）本章程规定应由股东大会审议外的资产抵押、担保事项；

　　（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：

　　公司与关联人发生的交易金额不足3000万元,或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易；

　　（四）单笔借款在5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准；

　　（五）审议批准本章程规定应由股东大会审议外的其他交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）；

　　（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。

　　现修改为：第一百一十四条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。

　　董事会享有下列投资、决策权限：

　　（一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标达到第七十九条第（十）项标准的，还应当提交股东大会审议。

　　（二）投资（只限于企业主业的扩能和技术改造），单笔金额超过1000万元但未到5000万元，或年度投资额超过2000万元但未到10000万元。

　　委托理财、委托贷款等，单笔投资额超过500万元但未到5000万元，或年度投资额超过1000万元但未到10000万元。

　　（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　上述指标达到第七十九条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议。

　　（四）单笔借款超过2000万元，但未到5000万元的。如单笔借款金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准。

　　（五）公司对外担保事项应当经董事会审议批准，其中本章程第四十四条所述的对外担保，还需提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；

　　（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。

　　修改后的《公司章程》详见2010年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需经过公司股东大会审议通过，股东大会召开时间、地点另行通知。

　　三、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；

　　根据《公司法》及中国证监会安徽监管局下发的《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议函》（皖证监函字【2010】265号）要求，在结合公司实际情况的基础上，拟对《公司董事会议事规则》作出以下修改：

　　原第六条规定： 董事会享有下列投资、决策权限：

　　（一）对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）：

　　单笔投资额未超过最近一期经审计净资产10%，且投资后，公司及控股子公司累计投资额未超过最近一期经审计净资产50%。

　　（二）《公司章程》规定应由股东大会审议外的资产抵押、担保事项；

　　（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上至300万元之间的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易。

　　（四）单笔借款在3000万元以上至5000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准；

　　（五）审议批准《公司章程》规定应由股东大会审议外的其他交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）。

　　（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。

　　现修改为：第六条 董事会享有下列投资、决策权限：

　　（一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）：

　　1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标达到第七十九条第（十）项标准的，还应当提交股东大会审议。

　　（二）投资（只限于企业主业的扩能和技术改造），单笔金额超过1000万元但未到5000万元，或年度投资额超过2000万元但未到10000万元。

　　委托理财、委托贷款等，单笔投资额超过500万元但未到5000万元，或年度投资额超过1000万元但未到10000万元。

　　（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　上述指标达到第七十九条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议。

　　（四）单笔借款超过2000万元，但未到5000万元的。如单笔借款金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准。

　　（五）公司对外担保事项应当经董事会审议批准，其中公司章程第四十四条所述的对外担保，还需提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；

　　（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。

　　修改后的《公司董事会议事规则》详见2010年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间地点另行通知。

　　四、审议通过《关于修改公司总经理工作细则的议案》

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对；

　　根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，拟对《公司总经理工作细则》作出如下修改：

　　原第二十六条规定： 公司总经理享有下列投资、决策权限：

　　(一)投资（只限于企业主业的扩能和技术改造），单笔金额不超过1000万元，同时连续12个月内发生额累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　(二)单项借款在3000万元以内的。

　　(三)资产处置权（不包括赠与、捐献，并按公司资产处置程序执行），单笔金额不超过1000万元，同时连续12个月内发生额累计不超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　　(四)非经营性资产的购置与处理，价值在200万元以内的。

　　(五)生产经营中正常开支和董事会授予的其他职权。

　　现修改为：第二十六条 公司总经理享有下列投资、决策权限：

　　（一）投资（只限于企业主业的扩能和技术改造），单笔金额1000万元以下（含1000万元），或年度投资额2000万元以下（含2000万元）。

　　委托理财、委托贷款等，单笔投资额500万元以下（含500万元），或年度投资额1000万元以下（含1000万元）。

　　（二）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：

　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。

　　2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

　　（三）单笔借款在2000万元以下。如单笔借款金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过50%的应经董事会审议批准。

　　（四）公司对外担保事项应当经董事会或股东大会批准，公司总经理不得决定对外提供担保；

　　（五）批准公司章程规定的董事会权限以下的其他非关联交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）

　　（六）公司董事会授予的其他投资、决策权限。

　　修改后的《公司总经理工作细则》详见2010年9月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　安徽泰尔重工股份有限公司

　　董事会

　　二○一○年九月二十八日